逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动，发生较大规模的专业人才流失或无法继续招聘符合要求的相关人才，将对其未来的经营管理以及业务扩张带来不利影响。

　　（五）危险废物经营许可证和排污许可证到期后不能续期的风险

　　阳新鹏富持有湖北省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2021年8月9日；阳新鹏富持有阳新县环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至2019年12月19日；靖远宏达持有甘肃省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至2022年5月14日；靖远宏达持有白银市环境保护局颁发的《排污许可证》，有效期至2020年3月6日。标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，按照标的公司目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　（六）部分房产尚未办理权属证书的风险

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该房产主要用于生产车间、仓库，对公司正常生产经营较为重要。相关未办理权属证书的房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书中详细披露。尽管本次交易的交易对方均承诺上述房产的权属证明将尽快办理，但标的公司仍存在由于上述房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

　　第三节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）危废处理处置属于国家产业政策支持行业，行业发展迎来黄金期

　　国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录》（2011年）（2013年修正）将“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”列为“有色金属”的鼓励类项目，2016年3月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。2016年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，危废种类增至479种，将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废名单，从而使得危废处理行业的发展更加科学、准确。

　　与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”优惠；另一方面，国务院于2013年底将重大危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大型无害化项目核准和建设进度。在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护下，危废处理行业将迎来黄金发展期。

　　（二）工业危废产生量大，处置能力较弱，给工业危废处理处置行业发展提供了广阔空间

　　我国危废防治工作起步较晚，20世纪90年代后期行业规范才开始逐步建立，远远落后于废水、废气的治理。根据生态环境部统计数据，2011至2017年我国工业危废产生量从3,431万吨增加至6,937万吨，年均复合增长率18.4%，危废产生量总体呈现较快增长势头。预计随着工业化推进，全国危废产生量还将保持较快增长。目前，危废处理处置途径包括综合利用、处置和贮存，其中综合利用方式使用比例最大，约占51%，其次为处置方式，占比近30%。

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　　数据来源：生态环境部

　　在我国危废的产生量将持续增长的大背景下，实际处理处置能力整体供应短缺。根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017年全国危废经营许可证利用处置能力8,178万吨/年，实际利用处置量仅为2,252万吨，危废经营许可证存在结构性不足、地区分布不均、利用率低的特点。我国各地已根据实际需求规划新建危废处理处置设施，但考虑到项目选址、审批和建设，危废处理处置设施从立项到投产至少需要2至4年时间，产能提升慢于需求提升。因此，短期内我国危废的当期增量和历史存量将形成双重叠加，对危废处理处置形成较大压力，危废处理处置价格将维持较高水平，使得行业具备较高的盈利能力，此外，环保督查监管力度的加强也进一步激发了危废处理处置需求的释放，为危废行业打开了广阔的市场空间，行业进入高速发展时期。

　　（三）国家政策支持上市公司兼并重组，危废处理处置行业兼并重组活跃

　　我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。2018年以来，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则，完善市场基本制度，助力产业升级。2018年10月，沪深交易所陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。

　　在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来危废处理处置行业兼并重组活跃。南方中金环境股份有限公司2017年收购危废资源化公司浙江金泰莱环保科技有限公司；无锡雪浪环境科技股份有限公司2017年收购危废焚烧处置公司江苏爱科固体废物处理有限公司；西安达刚路面机械股份有限公司2018年收购危废资源化公司众德环保科技有限公司；永清环保股份有限公司2018年收购危废综合处置公司云南大地丰源环保有限公司；金圆环保股份有限公司2016年收购危废资源化公司江西新金叶实业有限公司，2018年收购危废焚烧、物化处置公司潜江东园深蓝环保科技有限公司；危废处理处行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。

　　二、本次交易的目的

　　（一）进一步完善危废处理处置产业布局巩固行业地位，提升上市公司抗风险能力

　　上市公司自2015年开始布局危废处理处置领域，通过“内生式增长+外延式扩张”结合的方式，大力推动该领域的区域拓展和市场布局，形成了危废资源化与无害化处理处置全产业链技术体系，并在我国经济发达和废物污染源集中的地区并购及投资了多个废物处理项目。截至目前，公司现有运营的危废处理处置项目8个，超过50万吨/年的核准经营规模，处理处置种类涵盖《国家危险废物名录》46大类中的33类，业务遍及湖北、甘肃、浙江、四川、内蒙古、贵州、山东、广西、云南等省市，占据了中国核心的工业危废市场。同时，公司在人才、技术、管理等层面积累了丰富的经验，也为后续的外延式并购奠定坚实基础。通过本次交易，将进一步拓宽上市公司在危废处理处置领域的战略布局，提升跨区域市场整合能力，完善公司在环保产业链布局的战略构想，助力上市公司早日打造成专业的生态环境方案服务商。

　　（二）上市公司收购标的公司少数股东权益，将进一步促进母子公司协调发展，提高管理层与上市公司利益一致性

　　阳新鹏富与靖远宏达目前均处于重要的发展阶段，为促进标的公司的持续健康发展，通过本次交易，上述两家子公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，促进子公司与母公司进一步协调发展，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润也将得到提升，进而增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　此外，本次交易前，上市公司已持有阳新鹏富及靖远宏达60%及50.98%股权，剩余股权由两家公司的管理层持有。本次交易完成后，标的公司管理层将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，为上市公司及原股东创造更多价值，实现管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略有机结合。

　　三、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　（二）尚未履行的程序

　　1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　四、本次交易具体方案

　　（一）交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司现持有阳新鹏富60%的股权，持有靖远宏达50.98%的股权，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购由柯朋持有的阳新鹏富40%的股权由宋建强和谭承锋持有的靖远宏达49.02%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。

　　鉴于本次交易标的资产的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例及数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　（二）发行价格

　　1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）发行股份数量

　　1、发行股份购买资产的发行股份数量

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。高能环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的高能环境以股份方式支付的对价÷本次交易高能环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金的发行股份数量

　　上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行股份锁定期

　　1、发行股份购买资产的认购方

　　自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和上交所的相关规则的规定，在补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。

　　2、发行股份募集配套资金的认购方

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩承诺期间为2020年度、2021年度和2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及上交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

　　（六）过渡期安排

　　在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

　　如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。

　　在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

　　（七）资产交割及滚存利润安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作日内，将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至上市公司名下。上市公司自交割日起享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。交易对方审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时由非关联董事表决通过；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，李卫国持有公司22.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。自2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。

　　上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　北京高能时代环境技术股份有限公司

　　2019年11月日