证券代码：000536       证券简称：华映科技      公告编号：2019-152

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2019年11月1日以书面和电子邮件的形式紧急发出，会议于2019年11月1日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开, 会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。本次会议应出席董事11人，实际出席会议11人（其中董事吴俊钦女士、独立董事王志强先生采用通讯方式进行表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议由林俊董事长主持并形成如下决议：

　　一、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的2019-153号公告。本议案需提交股东大会审议。

　　二、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的2019-154号公告。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司  董事会

　　2019年11月3日

　　证券代码：000536    证券简称：华映科技    公告编号：2019-154

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2019年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会；

　　2、召集人：公司董事会；

　　3、召开公司2019年第五次临时股东大会的议案经第八届董事会第九次会议审议通过。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年11月19日（星期二）14:50；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月19日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月18日15∶00至2019年11月19日15∶00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月13日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股东大会股权登记日2019年11月13日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提案名称如下：

　　1、《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　2、《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》

　　（二）披露情况：

　　上述提案经公司第八届董事会第八次及第九次会议审议通过，详见公司2019年10月30日及2019年11月4日分别于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》（2019-146号）、《关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2019-150号）及《公司第八届董事会第九次会议决议公告》（2019-152号）、《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的公告》（2019-153号）。

　　三、提案编码

　　表1：股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2019年11月15日9 :00—11: 30、13 :30—17: 00。

　　（二）登记方式

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省福州市马尾区儒江西路6号华映科技（集团）股份有限公司董事会办公室收，邮编：350015（信封请注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系人：陆辉、吴艳菱

　　（2）电话：0591－67052590

　　（3）传真：0591－67052061

　　（4）电子邮箱：gw@cpttg.com

　　2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议公告（2019-146号）

　　2、关于募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告（2019-150号）

　　3、公司第八届董事会第九次会议决议公告（2019-152号）

　　4、关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的公告（2019-153号）

　　特此公告

　　附：参加网络投票的具体操作流程及授权委托书

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2019年11月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360536

　　2、投票简称：华映投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月19日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年11月19日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本单位（本人）出席华映科技（集团）股份有限公司2019年第五次临时股东大会并全权代为行使表决权。

　　委托人签名：                     受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：                   委托日期：

　　委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　证券代码：000536       证券简称：华映科技      公告编号：2019-153

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于子公司股权挂牌成交

　　暨签订附条件生效的相关协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）及其全资子公司华映科技（纳闽）有限公司（以下简称“华映纳闽”）通过江苏省产权交易所挂牌转让华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）100%股权，并由竞得方（交易对方）承担华映科技及控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）对华映吴江的债务。

　　●2019年11月1日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。2019年11月2日，华映科技及华映纳闽与交易对方签署附条件生效的相关协议，协议自华映科技股东大会审议通过《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》之日起生效。若华映科技股东大会未通过，或在股权转让合同签署后的30日内，华映科技仍未书面回复交易对方其内部审批是否已经通过，或华映纳闽未向交易对方提交其内外部有权机关/机构作出的证明华映纳闽已获得签署和履行本合同所需的内外部授权、批准和同意的相关文件的，则股权转让合同对协议各方不具有法律约束力，华映科技及华映纳闽应在5个工作日内向交易对方退回收到的所有款项并支付交易对方已付至江苏省产权交易所因本次交易产生的费用。

　　一、 交易概述

　　1、华映科技第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意公司及华映纳闽在江苏省产权交易所通过公开挂牌的方式转让华映吴江100%股权，并授权公司经营层办理本次公开挂牌转让相关事宜。华映科技第八届董事会第七次会议审议通过了《关于补充公开挂牌转让控股子公司股权方案的议案》，为促进挂牌事项的完成，公司进一步明确相关事项，并就本次交易方案作出补充。

　　2、2019年11月1日，华映吴江100%股权以人民币124,870.733万元成交，竞得方为吴江经济技术开发区发展总公司（以下简称“吴江发展总公司”），吴江发展总公司须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务。

　　3、吴江发展总公司须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务约人民币94,513.56万元。2019年7月1日至华映科技将华映吴江经营控制权移交至吴江发展总公司之日（华映科技将华映吴江印鉴移交至吴江发展总公司即视为经营控制权移交），期间华映吴江经营亏损由华映科技及华映纳闽承担（华映科技及华映纳闽须承担的亏损额不含华映吴江根据本次交易资产评估报告（闽中兴评字（2019）第RE30024号）而计提的资产减值损失、华映吴江人员遣散方案实施而发生的管理费用及华映吴江出售华映光电15%股权对其财务报表的影响）。2019年9月30日至华映科技与吴江发展总公司签署本次交易协议之日，华映吴江日常经营资金不足而由华映科技或华映科技控股子公司拨付的款项544万元由吴江发展总公司承担。

　　综上，本次交易以净额结算，吴江发展总公司应向华映科技（含华映纳闽）支付的金额 = 华映吴江100%股权竞拍成交价–吴江发展总公司须承担的债务（含利息） - 华映科技及华映纳闽须承担的华映吴江亏损金额 + 2019年9月30日至华映科技与吴江发展总公司签署本次交易协议之日华映科技或华映科技控股子公司拨付华映吴江的资金。

　　4、2019年11月1日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》。2019年11月2日，华映科技及华映纳闽与吴江发展总公司签署附条件生效的相关协议。

　　5、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于子公司股权挂牌成交暨签订附条件生效的相关协议的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司与吴江发展总公司签署的附条件生效的相关协议自公司股东大会审议通过之日起生效。本次交易完成后，公司将不再持有华映吴江股权，公司合并财务报表范围将发生变化。

　　二、 交易对方的基本情况

　　企业名称：吴江经济技术开发区发展总公司

　　企业性质：全民所有制

　　成立日期：1993年5月6日

　　注册地/住所：吴江经济技术开发区云梨路北侧

　　法定代表人：王净

　　统一社会信用代码：913205092513034950

　　经营范围：对外投资管理；厂房租赁；市政工程管理及维护；基础设施管理。

　　注册资本：800,000万元整

　　主管部门（出资人）：吴江经济技术开发区管理委员会

　　与上市公司的关系：吴江发展总公司与华映科技及华映科技前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成华映科技对其利益倾斜的其他关系。

　　是否为失信被执行人：否

　　吴江发展总公司最近一年的主要财务数据（经审计，单位：人民币万元）：

　　■

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）华映吴江公司概况

　　企业名称：华映视讯（吴江）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　成立日期：2001年03月21日

　　注册地址：吴江经济技术开发区江兴东路555号

　　统一社会信用代码：91320509726641771C

　　法定代表人：陆辉

　　注册资本：12,000万美元

　　经营范围：平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有华映吴江75%股权，公司全资子公司华映纳闽持有华映吴江25%股权。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有华映吴江股权。

　　是否为失信被执行人：否

　　本次转让的华映吴江100%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　（二）华映吴江最近一年又一期财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、公司不存在为华映吴江提供担保、财务资助、委托其理财等情况。

　　（三）资产评估情况及转让股权的挂牌情况

　　1、根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2019）第RE30024号），截至评估基准日（2019年6月30日），华映吴江股东全部权益（净资产）账面值为人民币116,647.55万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币130,339.40万元，增值额为人民币13,691.86万元，增值率为11.74%。本次交易涉及的审计报告及资产评估报告，公司已于2019年9月30日进行披露。

　　2、2019年9月30日，公司将华映吴江100%股权在江苏省产权交易所首次公开挂牌，挂牌底价为人民币130,339.40万元，本次挂牌未能征集到意向受让方。

　　根据公司第八届董事会第六次会议授权，公司于2019年10月25日将华映吴江100%股权的挂牌底价下调至人民币123,170.733 万元并进行第二次公开挂牌。本次挂牌征集到两家意向方，最终竞得方为吴江发展总公司，成交价为人民币124,870.733万元。吴江发展总公司须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务，详见“四、拟签订交易协议的主要内容”。

　　四、 交易协议的主要内容

　　【一】《股权转让合同》

　　转让方一（甲方一）：华映科技（集团）股份有限公司

　　转让方二（甲方二）：华映科技（纳闽）有限公司

　　受让方（乙方）：吴江经济技术开发区发展总公司

　　除本协议另有约定外，甲方系指甲方一与甲方二的合称。

　　（一） 转让标的

　　甲方一同意将其所持有的华映吴江75%股权、甲方二同意将其所持有的华映吴江25%股权（合计华映吴江100%股权，以下简称“转让标的”）有偿转让给乙方，乙方同意受让。乙方确认，乙方受让转让标的同时，承担甲方一及华映光电对华映吴江的债务。

　　（二） 转让价格

　　根据江苏省产权交易所公开交易程序，甲、乙双方确认，本合同项下转让标的总转让价款为人民币（小写）￥【1,248,707,330.00】元，即人民币（大写）【壹拾贰亿肆仟捌佰柒拾万零柒仟叁佰叁拾】元整。该总转让价款为乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【1,248,707,330.00】元。

　　（三） 交易价款支付

　　1、乙方已交纳的保证金3,606.8万元中的【52】万元在被江苏省产权交易所确定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费，剩余保证金直接无息转为本合同的履约保证金，该合同履约保证金无息抵作等额合同价款，由江苏省产权交易所在合同签订后直接支付至甲方指定账户。

　　2、首期价款为人民币（小写）【180,760,234.72】元，即人民币（大写）【壹亿捌仟零柒拾陆万零贰佰叁拾肆元柒角贰分】，计算方式为：（乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【1,248,707,330.00】元-乙方应承担债务【945,135,566.11】元+甲方一或甲方一控股子公司因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项【5,440,000.00】元）*70%-乙方剩余保证金【35,548,000.00】万元，乙方应在本合同签订之日起五日内支付至甲方指定银行账户。

　　3、其余价款依照以下方式计算：（乙方通过江苏省产权交易所公开交易竞得转让标的价格【1,248,707,330.00】元-乙方应承担债务【945,135,566.11】元+甲方一或甲方一控股子公司因华映吴江日常经营需要拨付给华映吴江的款项【5,440,000.00】元）*30%-甲方在控制权转移前应承担的亏损金额，乙方应在转让标的完成工商变更登记后五日内分别支付至甲方一与甲方二的指定银行账户（具体账户信息以甲方书面通知为准）。

　　4、因乙方原因未能办理工商变更登记超过30个工作日的，甲方有权要求乙方立即支付剩余股权转让款。

　　相应收款账户变更的，甲方应及时通知乙方。

　　5、乙方应承担的债务：

　　■

　　6、因乙方受让股权后导致华映吴江性质变更的（包括但不限于中外合资企业转为内资企业），乙方应当积极办理相关备案及变更登记，该事项不影响股权转让款的支付。

　　7、乙方确认，股权转让变更登记过程中包括但不限于华映吴江须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准），或在股权转让过程中应当由华映吴江支出的其他款项，均由乙方承担。同时，乙方应确保华映吴江在完成股权变更登记前及行政机关要求的期限内至对外贸易经济委员会备案，并向对外贸易经济委员会及工商行政主管部门提交主体资格证明。返还土地优惠款（或补缴的土地出让金）约361万元，乙方应当于本合同签订之日起5个工作日内将该款项支付至华映吴江账户，由华映吴江直接向行政机关返还。因该款项为预估款，待该款项由行政机关确认后，由乙方多退少补。

　　本次交易中，除返还土地优惠款（或补缴的土地出让金）约361万元外，依据现有法律法规及地方政策不存在其他可能被政府机关追缴或要求返还的财政补贴、返税，亦不会因为本次交易而影响华映吴江继续合法、有效持有该等土地、房产，否则，造成乙方、华映吴江的相关损失均由甲方一赔偿。

　　（四） 转让标的企业涉及的员工遣散方案

　　华映吴江拟以经济性裁员方式遣散全部员工，费用以最终实际发生金额为准，由甲方一承担。甲乙双方应积极配合华映吴江员工遣散事宜，但员工遣散不影响本合同的履行及股权的变更。员工遣散方案及具体实施由甲方负责，费用由甲方承担，在实际发生时由甲方一据实拨款支付给华映吴江。

　　因员工遣散可能发生于控制权变更之后，因乙方改动或迟延执行甲方确定的员工遣散方案造成相关费用增加的，该部分费用由乙方承担。

　　（五） 其他事项处理

　　甲乙双方确认，华映吴江重大债权债务、重大合同履行情况如下：

　　1、华映吴江因材料折让，应收中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）703.6万元款项。因中华映管经营不善，已向台湾地区法院申请宣告破产，此项债权已全额提取减值，评估值为0元，此项债权于基准日后以1元转让给甲方，乙方予以确认。若后续收回上述应收款项归甲方一所有。

　　2、股权转让变更登记过程中包括但不限于华映吴江须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准）或在股权转让过程中应当由华映吴江支出的其他款项，均由乙方承担。甲方确认，华映吴江公司截至本协议签署日及控制权移交日持有的土地、房产均手续齐全、合法有效，不存在未向乙方披露的查封、抵押、冻结等权利负担情形。

　　3、乙方已确认受让股权时华映吴江的相应债权债务，华映吴江原有的债权、债务包括但不限于正在履行中厂房、设备及宿舍租赁合同、日常维护保养合同、应付税费，由股权转让后的华映吴江承受，甲方无需承担相应责任，本合同另有约定的除外。华映吴江的或有负债（即因为本次交易交割前的原因，而于交割后产生、发生的负债，包括但不限于诉讼、赔偿、补偿、税款、滞纳金、罚款、员工遣散费等，但交割后法律法规、地方政策发生变更而产生的非因甲方过错形成的税款、退款、补偿款等费用除外）均由甲方一承担。如甲方存在应披露而未向乙方披露的事项，导致乙方产生损失的，甲方一负责赔偿。

　　4、2019年9月30日（含当日）至甲方与乙方签署本合同之日，华映吴江日常经营资金不足而由甲方一或甲方一控股子公司共计拨付【5,440,000.00】，该款项由乙方承担，在支付股权转让款时一并支付给甲方。

　　（六） 交易基准日

　　经甲、乙双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至股权工商变更登记完成日期间，为过渡期，按照下列约定执行：

　　1、甲、乙双方约定：甲方向乙方移交华映吴江印鉴之日，为控制权移交日。

　　2、甲、乙双方约定：评估基准日为2019年6月30日。在评估基准日之次日至控制权移交前（含移交当日），与产权转让标的相关的亏损由甲方承担（以下项目除外：1、依据专项评估报告而提取的资产减值；2、因员工遣散产生的管理费用；3、华映吴江出售华映光电股权对报表的影响），此金额以甲方向乙方交付印鉴时盖章确认的华映吴江自结财务报表为准。

　　对华映吴江自结财务报表有异议的，则双方指定华兴会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对华映吴江在评估基准日至控制权移交日期间财务状况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上述期限内未提交审计的，视为双方对华映吴江自结财务报表无异议。

　　亏损金额确认后，若采取一次性付款的，甲方在确认后五个工作日内支付给乙方；若采取分期付款的，乙方在二期股权转让款支付时扣除此项金额。

　　3、控制权移交日若为月中，双方约定当月损益计算方式如下：当月损益=上月损益*本月已过天数/本月总天数。

　　4、控制权移交日至股权工商变更登记完成日期间，与产权转让标的相关的盈利或亏损，除本合同另有约定外，均由乙方享有或承担。

　　执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。

　　（七） 相关税费

　　1、应支付江苏省产权交易所的交易服务费，由交易双方各自承担。

　　2、股权转让中涉及的有关税费，根据国家相关规定由甲、乙双方各自承担，无明确规定的由乙方承担。若国家机关要求乙方代扣代缴的，或因本次交易产生的应由华映吴江承担的税费（包括但不限于土地增值税等），乙方有权从尚未支付的交易价款中扣除，若尚未支付的交易价款不足以覆盖的，则甲方一应将不足的部分支付予乙方后，由乙方完成支付或代扣代缴。但若在华映吴江控制权移交后，因国家新的法律法规颁布或者华映吴江处置土地、变更土地性质等等导致华映吴江需补缴的相关税费（包括但不限于土地增值税等），应由华映吴江自行承担，与甲方无关。华映吴江办理本次股权转让相关工商变更登记等手续所需费用，由华映吴江支付。

　　（八） 产权交割事项

　　1、乙方依据本合同支付股权转让款且经甲方确认收到后，若甲方一无须再履行内部审批手续，甲乙双方于5个工作日内完成华映吴江自结财务报表的核对工作；若甲方一须再履行内部审批手续，则甲乙双方于甲方一的审批完毕的次日内完成华映吴江自结财务报表的核对工作。

　　核对无误的，双方签署《亏损金额确认书》确认甲方应承担的亏损金额，并移交各类印鉴。若有异议的，异议方应当以书面方式在5个工作日内提交对方，由双方在收到异议文件3个工作日内指定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，双方提交审计之日即移交各类印鉴；未及时提交的，视为无异议。甲方向乙方移交各类印鉴后，应签署《印鉴移交确认书》。印鉴移交即视为控制权转移。

　　若甲方一内部审批程序未通过，或在本合同签署后的30日内，甲方一仍未书面回复乙方其内部审批是否已经通过，或甲方二未向乙方提交其内外部有权机关/机构作出的证明甲方二已获得签署和履行本合同所需的内外部授权、批准和同意的相关文件的，则本合同对协议各方不具有法律约束力，甲方应在5个工作日内向乙方退回收到的所有款项并支付乙方已付至江苏省产权交易所因本次交易产生的费用。

　　2、甲方应在收到乙方依据本合同支付的股权转让款且本合同生效之日起十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给乙方，配合华映吴江办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。

　　3、甲方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及华映吴江资产负有善良管理的义务。

　　4、甲方向乙方移交相应印鉴后，甲方向乙方移交甲方持有的华映吴江相关证件及其他材料，双方共同签订书面移交清单。相应移交事项不影响本合同的实际履行。

　　（九） 权证的变更

　　乙方应在本合同生效之日起三十个工作日内负责完成工商登记部门办理有关股权变更手续。如采取分期付款方式，非因甲方重大过错逾期的，甲方有权在三十个工作日后要求乙方支付第二笔股权转让款。

　　（十） 违约责任

　　1、甲、乙双方均应严格按照本合同的条款履行各自的职责和义务，违约方应承担违反合同约定给守约方造成的经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等）。

　　2、乙方未依约按期足额支付转让价款的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。

　　甲方同意继续履行合同的，每逾期一日，乙方应按应付款的5％。向甲方支付违约金，逾期超过15日乙方仍未足额支付转让价款的，甲方有权解除本合同，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。

　　3、因甲方重大过错逾期不配合乙方及华映吴江完成交割手续的，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方重大过错或甲方具有合理理由的除外。

　　4、因乙方未履行上述“（三）交易价款支付”第6、7条约定（具体以签订的协议为准），或向相关行政部门提供虚假主体资格证明材料的，造成甲方、华映吴江损失或额外支出其他费用的（如员工安置费、维持华映吴江经营费用等），乙方应赔偿上述费用及因此造成的甲方、华映吴江的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失。因此造成合同无法履行的，甲方有权单方解除本协议，并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。

　　5、乙方确认，若乙方为联合体，甲方有权要求联合体的任意一方承担本合同项下的全部义务及违约责任。

　　本合同自甲、乙双方签字盖章（自然人应签字，法人应盖章）且《债务转移协议》签订之日起成立。如本次交易结果还需经甲方一内部决策审议，则本合同自通过审议之日起生效；无需甲方一内部决策审议的，则签订之日起生效。若甲方一内部审批程序未通过，或在本合同签署后的30日内，甲方一仍未书面回复乙方其内部审批是否已经通过，或甲方二未向乙方提交其内外部有权机关/机构作出的证明甲方二已获得签署和履行本合同所需的内外部授权、批准和同意的相关文件的，则本合同对协议各方不具有法律约束力，甲方应在5个工作日内向乙方退回收到的所有款项并支付乙方已付至江苏省产权交易所因本次交易产生的费用。

　　【二】债务转移协议

　　债务转移方：华映科技（集团）股份有限公司（甲方一）

　　债务转移方：华映光电股份有限公司（甲方二）

　　债权人：华映视讯（吴江）有限公司（乙方）

　　债务受让方：吴江经济技术开发区发展总公司（丙方）

　　（一） 甲方所欠乙方的债务

　　甲方对乙方所负债务如下：

　　1.1截至【2019年11月2日】，甲方一对乙方所负三笔债务本金合计59,000万元及债务利息合计【34,089,027.78】元。

　　1.2甲方二对乙方所负无息债务共计2,970万元。

　　1.3甲方一受让乙方向其转让甲方二15%股份产生的股权转让价款债务共计289,332,870元。

　　1.4乙方和甲方二互相向对方销售部分设备，乙方对甲方二享有9,876,957.10元的债权，甲方二对乙方享有9,757,756.35元，债权债务抵销后，甲方二对乙方所负货款债务共计119,200.75元。

　　1.5乙方对甲方一享有的2018年10月至2019年3月期间设备租金差额及2019年4月至2019年9月期间设备租金债权共计1,401,762.94元。

　　1.6乙方出售给甲方一1辆宝马车（车牌号：闽A3GF59），华映科技就前述转让事项对华映吴江负有债务共计67,985.31元。

　　1.7乙方出售给甲方一7台高温炉（高温炉的型号品名见订单），甲方一就前述转让事项对乙方负有债务共计424,719.33元。

　　截至【2019年11月2日】，以上七项债务暂合计为【945,135,566.11】元。除第1.1项债务外，其他债务不存在利息等从债务。

　　（二） 债务转移

　　2.1丙方通过江苏省产权交易所受让甲方一持有乙方的75%股权，股权转让合同签订后，甲方将本协议第（一）条确定的甲方对乙方的债务全部转移给丙方，丙方愿意受让该债务，即丙方愿意取代甲方成为债务人，履行向乙方还款的义务。

　　2.2乙方不可撤销的同意甲方将债务转移给丙方，接受丙方作为债务人履行还款义务。

　　2.3本协议签订后，即视为上述债务由丙方负责承担、偿还，甲方免除上述债务的清偿责任，乙方不再向甲方主张本协议第（一）条项下的债权。

　　2.4丙方承担上述债务，在支付本次受让的股权价款时，可以实际承担的转移债务金额抵减股权受让款。

　　2.5本协议生效后12个月内，甲方二需向甲方一偿还第1.2、1.4项债务。

　　（三） 协议的成立和生效

　　本协议经甲、乙、丙三方签字并加盖公章,且《股权转让合同》生效后一并生效，但根据甲方公司章程及有关规定，本协议签订后还应当再次履行内部决策程序的（如需），经甲方内部决策审议通过后生效。

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　华映吴江主要加工大尺寸液晶显示模组，近几年对单一客户的依赖度较高，受客户转单影响，2019年经营业绩大幅下滑。公司本次公开挂牌转让华映吴江100%股权，有利于盘活公司存量资产，缓解公司资金压力；有利于公司集中优势发展核心业务，提质增效。本次交易对公司财务状况和经营成果带来积极影响。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，华映吴江将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第六次会议决议公告（2019-137号）

　　2、 关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告（2019-138号）

　　3、 公司第八届董事会第七次会议决议公告（2019-143号）

　　4、 关于补充公开挂牌转让控股子公司股权方案的公告（2019-144号）

　　5、公司第八届董事会第九次会议决议公告（2019-152号）

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月3日