证券代码：000691         证券简称：亚太实业        公告编号：2019-052

　　海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2019年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“本公司”或“公司”） 第七届董事会2019年第五次会议通知和材料于2019年10月29日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2019年11月1日以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长马兵先生主持，公司应出席会议董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。

　　表决情况：9 票赞成，0 票反对, 0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

　　（1）重大资产出售：将公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）84.156% 股权出售给兰州亚太房地产开发集团有限公司（以 下简称“亚太房地产”）；

　　（2）重大资产购买：本公司向河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）购买其所持有沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺”）51%股权。

　　上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得政府主管 部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次“重大资产出售”及“重大资产购买”以下合称为“本次重大资产重组”。

　　鉴于亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，从保护投资者利益的角度出发，董事马兵先生曾在实际控制人控制的企业任职,董事马兵先生对本议案回避表决（以下议案董事回避理由皆同）。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）本次重大资产出售方案

　　1）交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为亚太房地产。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　2）标的资产

　　本公司持有的同创嘉业84.156%股权。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　3）交易方式

　　本次重大资产出售的交易方式为亚太房地产以现金方式购买拟出售标的资产。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　4）交易价格

　　本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产84.156%权益预计作价7,069.10万元至7,910.66万元，最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　5）款项支付

　　亚太房地产于框架协议签署之日5日内向本公司支付人民币3500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）

　　若本次交易因未通过双方相关内部审议程序、中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，本公司须在相关事实出现之日起5日内将亚太房地产已支付款项退还亚太房地产（不计利息）。

　　于标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　6）本次交易特殊事项

　　本次重大资产出售以本公司收购沧州临港亚诺化工有限公司不低于51%的股权为前提，若本公司收购沧州临港亚诺化工有限公司股权最终没有完成交割，则此次交易自动终止。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7）相关资产办理权属转移的合同义务

　　签署附生效条件的股权转让协议，亚太实业将本次交易提交董事会、股东大会进行审议。本次交易经亚太实业董事会、交易所审核通过、股东大会审议通过为股权转让协议的生效要件。亚太实业股东大会通过后即办理工商变更登记手续及进行交割。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　（2）本次重大资产购买方案

　　1）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对方为亚诺生物。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　2）标的资产

　　亚诺生物持有临港亚诺化工51%股权。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　3）交易方式

　　本次重大资产购买的交易方式为本公司以现金方式购买拟购买标的资产。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　4）交易价格

　　本公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产51%权益的预计作价28,560万元至30,600万元，最终交易作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　5）诚意金支付

　　本公司于框架协议签署之日5日内向亚诺生物支付诚意金人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）

　　若本次交易因未通过双方相关内部审议程序或相关监管部门的审核、或因标的资产原因导致中介机构无法出具《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等必要文件、或中介机构出具的《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》显示标的资产存在重大财务、法律问题以致上市公司收购标的资产存在重大法律障碍或风险时，亚诺生物须在相关事实出现之日起5日内返还本公司诚意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，亚诺生物应按照未返还金额的每日万分之五向本公司支付滞纳金。同时，雒启珂、刘晓明、李真对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　6）业绩承诺和补偿安排

　　①补偿义务人亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）合计净利润不得低于人民币16,000万元，具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　②业绩承诺期届满，若标的公司2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%（含），可视为亚诺生物和雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　③在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%，则由亚诺生物承担补偿责任，雒启珂、刘晓民、李真对此补偿责任承担连带清偿责任。

　　④上市公司、亚诺生物应在标的公司业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的10个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，亚诺生物以现金方式向亚太实业进行补偿。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数）]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为人民币16,000万元。

　　⑤如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则上市公司有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　7）期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　标的公司股份应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割。一方蓄意违反本协议造成对方重大损失，或一方无理由部分或全部终止本协议的履行造成对方重大损失，可能会因缔约过失责任被要求赔偿未违约一方实际发生的损失。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　（3）本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对公司本次重大资产重组方案发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议并通过关于《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及购买预案及其摘要的议案》

　　为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　预案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》

　　为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与亚太房地产及亚诺生物分别签署《框架协议》。

　　待本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与亚太房地产、亚诺生物分别签署具体交易协议，对交易价格、交易对方承诺的标的资产盈利预测数等其他相关条款予以最终确定，并再次提请董事会审议。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议并通过《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》

　　公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：

　　1、公司本次重大资产重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次重大资产购买标的公司交易对方持有的标的公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。

　　董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司，实际控制人为朱全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为需按照公司承诺，于再次召开董事会审议本次交易之前，解除公司所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司16.78%股权（对应出资额13,422,689.1元）的法院查封、冻结，该查封、冻结解除后，本次交易将符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定所列明的各项要求。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（八）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（九）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业84.156%全部股权。亚太房地产为本公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。

　　表决情况：8 票赞成, 0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大信息披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　董事马兵先生对本议案回避表决。