土地”相关事项的承诺不符合上述监管要求，但因存在法律法规上的障碍，不利于维护上市公司权益，亚太工贸将履行承诺的期限加以明确，现决定将上述两项承诺履约截止时间变更为2021年10月15日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金3,000万元、12,780,401.68元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公司，现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月15日前完成。”

　　截至本预案签署之日，上述承诺未到履行期限，控股股东亚太工贸尚未履行。

　　（二）实际控制人基本情况

　　朱全祖持有兰州万通投资控股有限公司（简称“兰州万通”）80%的股份，亚太工贸是兰州万通的全资子公司，朱全祖通过控制兰州万通、亚太工贸、兰州太华合计间接持有亚太实业16.93%的股份。朱全祖为亚太实业实际控制人。

　　朱全祖，生于1960年8月，中共党员，高级经济师，历任中国光彩会理事、第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记；现任兰州亚太实业(集团)股份有限公司总裁、董事局主席，兼任兰州市总商会党委副书记。曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、全国“抗震救灾先进个人”、甘肃省首届“十大慈善人物”、“陇原十大经济人物”、“兰州市劳动模范”，“兰州市优秀非公企业家”、“建设兰州十大杰出人物”、市级“优秀党务工作者”、“优秀共产党员”等殊荣，多次荣登“胡润百富榜”。

　　四、最近六十个月的控股权变动情况

　　朱全祖为公司实际控制人，其控制的亚太工贸、兰州太华为亚太实业的第二、第三大股东，合计持有公司16.93%的股份。

　　2009年3月31日，亚太实业控股股东变更为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱全祖。

　　自上述交易完成至今，上市公司实际控制人未发生变化。

　　五、主营业务情况

　　亚太实业成立于1988年2月，本次交易前，公司主营业务为房地产开发。公司深耕兰州市永登县区域市场，注重加强管理，在当地具有一定的品牌效应和市场认知度。

　　2016-2018年上市公司实现营业收入分别为4,624.30万元、4,614.78万元和3,772.15万元，归属于母公司股东净利润分别为134.63万元、-860.06万元和1,100.26万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为194.61万元、-883.90万元和-817.06万元。上市公司传统业务呈下滑趋势，扣除非经常性损益后净利润连续亏损，亟待处置亏损的业务，置入优质资产，谋求转型，开拓新的业务增长点。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、公司最近三年违反诚信的情况

　　最近三年，上市公司亚太实业子公司同创嘉业存在一笔逾期贷款，同创嘉业因工程合同纠纷判决未履行被法院列为被执行人，上市公司因信息披露违规受到证监会行政处罚。具体事项如下：

　　（一）同创嘉业银行贷款逾期事项

　　2015年12月14日，同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签署了《借款合同》（编号为：兰银借字2015年第101802015000169号），借款金额：4,000万元，借款利率为月利率7.8％。，期限为2015年12月17日起至2018年12月17日，该笔借款以同创嘉业“亚太·玫瑰园”项目A01号楼、A02号楼、A01号裙楼及A01号、A02号所有商铺的在建工程抵押担保。

　　2015年12月至2018年12月，同创嘉业向兰州银行股份有限公司永登支行共计还款四次，每次还款500万元，共计还款2,000万元，共计支付利息9,473,324.66元。截止2018年12月17日，剩余未还贷款2,000万元。由于同创嘉业房屋销售按揭贷款未按期到账，经同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行充分协商，签订了《借款展期合同》（编号为：兰银借展字2018年第101802018000103号），展期金额为2,000万元，展期期限3个月，到期时间为2019年3月17日，月利率为9.8％。。展期后的抵押物维持不变，同时新增公司第二大股东兰州亚太工贸集团有限公司、实际控制人朱全祖及配偶俞金花、同创嘉业法定代表人、总经理张毅铭提供信用担保。

　　2018年12月17至2019年3月17日，同创嘉业向兰州银行股份有限公司永登支行共计还款399.22万元，共计支付展期利息36.49万元。截止2019年3月17日，剩余未还贷款1,600.78万元。

　　2019年6月3日,公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司和实际控制人朱全祖承诺，若在2019年6月17日之前公司逾期贷款尚未全部偿还，公司控股股东和实际控制人最迟于2019年7月31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限公司1,487.86万元资金资助进行偿还。

　　截止2019年7月31日，公司控股股东及实际控制人因资金周转困难未按期履行上述承诺，该承诺延期至2019年9月30日前履行。

　　截至2019年9月30日，公司控股子公司同创嘉业收到公司控股股东及实际控制人1,630.00万元的资金资助。

　　截至2019年9月30日，同创嘉业已累计向兰州银行股份有限公司永登广场支行归还逾期贷款本金1,600.78万元，共计支付利息及罚息146.45万元，逾期贷款本息已全部归还。

　　截至本报告期末，上市公司不存在其他贷款逾期事项。

　　（二）同创嘉业与甘肃第四建设集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷

　　2018年1月15日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》及甘肃第四建设集团有限责任公司的《民事起诉状》。

　　2018年1月17日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《民事裁定书》。裁定：“冻结兰州同创嘉业房地产开发有限公司银行存款人民币5,781,899.69元，余额不足的，查封、扣押等值其他财产，案件申请费5,000元，由甘肃第四建设集团有限责任公司预交，本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起五日内向甘肃省兰州市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。”

　　2018年11月14日，同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》（（2017）甘01民初933号）。判决：“1、被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款4,167,832.18元及利息457,860元；2、驳回原告（反诉被告）甘肃第四建设集团有限责任公司的其他诉讼请求；3、驳回被告（反诉原告）兰州同创嘉业房地产开发有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。甘肃第四建设集团有限责任公司预交的案件受理费52,273元，由甘肃第四建设集团有限责任公司负担10,850元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担41,423元；兰州同创嘉业房地产开发有限公司预交的反诉案件受理费8,800元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。”

　　2019年4月12日，同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》（（2019）甘民终11号）。依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决：“驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50,223元，由兰州同创嘉业房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。”

　　2019年7月25日，兰州市中级人民法院司法扣划同创嘉业冻结账户金额364,530.00元。

　　（三）证监会行政处罚

　　2016年2月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]12号），因公司信息披露违法违规，中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。

　　2016年2月22日公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]12号），经证监会查明，亚太实业存在以下违法事实：

　　“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司对质量索赔款会计处理不当，导致亚太实业2012年虚减净利润、2013年虚增净利润。

　　二、亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备，导致2013年虚增净利润。

　　三、亚太实业控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入，导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年虚增营业收入，2013年虚减营业收入。

　　综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：

　　一、对亚太实业给予警告，并处以60万元罚款。

　　二、对龚成辉给予警告，并处以30万元罚款。

　　三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。”

　　亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。

　　截至本预案签署之日，控股子公司同创嘉业逾期贷款已经偿还，证监会行政处罚事项已经整改完成。工程合同纠纷判决，法院已经冻结、查封等额的资产。

　　八、重组完成后，上市公司资金占用及关联担保情况

　　本次重大资产重组报告期末，拟出售资产同创嘉业其他应付上市公司亚太实业款项金额为6,953,072.57元，金额未经审计。同创嘉业买方为亚太房地产，系上市公司亚太实业同一实际控制人控制的企业。重组完成后，同创嘉业不再是亚太实业的控股子公司，上述款项将形成对上市公司亚太实业的资金占用。

　　2019年9月30日，同创嘉业与兰州银行股份有限公司永登支行签订借款合同（兰银借字2019年第101802019000118号），借款金额500万元，借款期限自2019年9月30日至2020年9月30日止。2019年9月30日，保证人海南亚太实业发展股份有限公司、张毅铭、兰州亚太工贸集团有限公司、朱全祖、兰州同创嘉业物业管理有限公司、俞金花与贷款银行兰州银行股份有限公司永登支行签订了保证合同，为该笔贷款提供保证。重组完成后，同创嘉业不再是亚太实业的控股子公司，上述担保将形成上市公司对关联方的担保。

　　九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项

　　上市公司亚太实业因为原控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）（现已注销）向交通银行股份有限公司天津分行借款提供保证担保，天津绿源未能按期全部履行偿还贷款，被交通银行股份有限公司天津分行起诉，于2008年10月21日收到天津市第二中级人民法院《民事起诉书》。

　　2010年9月13日，天津市西青区人民法院出具《民事裁定书》（〔2010〕青破字第4号），依法裁定上市公司原控股子公司天津绿源破产。

　　因原控股子公司天津绿源对交通银行股份有限公司天津分行的贷款一直未偿付，2013年1月31日，上市公司控股子公司兰州同创嘉业收到兰州市工商局转发的由天津二中院出具给兰州市工商局市场管理二分局的《协助执行通知书》（[2009]二中执字第48-3号），因被执行人未按规定履行生效法律文书确定的付款义务，法院依法查封上市公司所持有的同创嘉业价值人民币13,422,689.10元的股权。

　　截至本预案签署之日，上市公司持有同创嘉业价值人民币13,422,689.10元的股权一直处于冻结状态，上市公司、实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组草案前）全部解除。

　　第四节 交易对方基本情况

　　一、交易对方概况

　　本次交易，上市公司拟将其持有的同创嘉业84.156%的股权转让给兰州亚太房地产开发集团有限公司，并拟以现金方式购买临港亚诺化工51%的股权。

　　拟出售资产交易对方为亚太房地产，拟购买资产交易对方为亚诺生物。其中亚诺生物为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为831730。

　　二、拟出售资产交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　本次交易拟出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下：

　　■

　　朱全祖是亚太实业的实际控制人，也是本次重大资产重组拟出售资产交易对方亚太房地产的实际控制人，俞金花是朱全祖的配偶，朱全祖与朱宗宝是父子关系。

　　（三）主要业务发展状况

　　兰州亚太房地产开发集团有限公司成立于1999年3月，注册资金1亿元，所属公司注册资金合计5.6亿元，系国家一级开发资质企业，主要从事住宅、商业、工业地产开发和商品房销售等业务，先后开发建设并完成以“亚太花园”、“亚太大厦”、“亚太名苑”、“亚太嘉园”、“亚太·国际公馆”、“亚太·东方星座”、“亚太·城市月光”等为代表的20余个精品住宅和园区，荣获“中国名盘100强”、“中国房产名企50强”等殊荣；

　　2016-2018年末，亚太房地产总资产分别为250,878.10万元、527,186.40万元、556,508.54万元，总负债分别为106,500.92万元、341,264.80万元、328,456.78万元，净资产分别为144,377.18万元、185,921.60万元，228,051.76万元；2016-2018年度，亚太房地产营业收入分别为148,836.52万元、153,712.24万元、158,362.95万元，净利润分别为28,188.00万元、41,544.42万元、42,130.15万元。

　　（四）下属企业情况

　　■

　　三、拟购买资产交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构图

　　■

　　（三）主要业务发展状况

　　亚诺生物是一家从事精细化工产品研究、开发、生产和销售的企业。产品主要包括硫化物及吡啶衍生物，是医药、农药的中间体。

　　亚诺生物已通过严格的筛选进入国际农化巨头的供应商采购名录，确立了长期稳定的合作关系。并依靠自有核心技术优势，根据客户的要求提供客户满意的产品和符合安全环保的工艺技术。

　　（四）下属企业情况

　　截至本预案签署日，亚诺生物控股的其他企业及持股5%以上的关联企业情况如下表：

　　■

　　四、其他事项说明

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　　本次交易，拟出售资产交易对方亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，属于上市公司关联方。

　　本次交易前，拟购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，临港亚诺化工成为上市公司的控股子公司，亚诺生物持有临港亚诺化工49%的股权，将成为上市公司的关联方。

　　（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本预案签署日,交易对方均未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　第五节 拟出售资产基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（一）产权控制关系图

　　■

　　（二）标的公司控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本预案签署日，同创嘉业控股股东为亚太实业，实际控制人为朱全祖。

　　亚太实业的基本情况参见本预案“第三节 上市公司基本情况”。

　　标的公司实际控制人朱全祖基本情况如下：

　　■

　　三、主要财务指标

　　同创嘉业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　四、主营业务情况

　　（一）主营业务及产品概况

　　同创嘉业是一家致力于打造甘肃省兰州市永登县高档住宅小区、商务写字楼及商业步行街等综合大社区的房地产开发企业。公司主营业务为普通商品住宅和与住宅配套的车库、商铺的房地产开发、销售和经营。公司自设立以来主营业务未发生变化。

　　（二）销售模式

　　公司开发的商品住宅和社区配套商业设施的销售目前全部采用自主销售方式，主要由公司的营销部负责销售。公司主要通过售楼中心向外出售上述住宅及商铺。采用自主销售模式，公司可及时、准确的掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，有利于控制销售费用。

　　（三）盈利模式

　　同创嘉业主营业务是从事普通商品住宅和与住宅配套的车位、商铺的房地产开发和经营。公司主要通过销售商品住宅、商铺以及配套的车位实现盈利。

　　五、同创嘉业的预估情况说明

　　本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年9月30日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，同创嘉业整体估值预计为人民币8,400.00万元至9,400.00万元。拟出售资产预计作价7,069.10万元至7,910.66万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由各方协商确定。

　　六、其他

　　本次交易亚太实业拟将持有同创嘉业84.156%的股权转让给亚太房地产已经取得同创嘉业其余法人股东亚太工贸、自然人股东俞金花的同意。

　　第六节 拟购买资产基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　（一）产权控制关系图

　　截至本预案签署日，临港亚诺化工股权控制关系情况如下：

　　■

　　亚诺生物拥有临港亚诺化工的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本预案签署日，临港亚诺化工控股股东为亚诺生物，实际控制人为雒启珂、刘晓民、李真。

　　雒启珂通过控制的亚诺生物间接持有公司19.9471%的股份；刘晓民通过控制的亚诺生物间接持有公司17.8160%的股份，担任公司执行董事；李真通过控制的亚诺生物间接持有公司12.5527%的股份，三人通过共同控制的公司河北亚诺投资间接持有公司6.4662%的股份，三人合计持有公司56.7820%的股份，是公司的共同实际控制人。

　　1、控股股东基本情况

　　亚诺生物的基本情况参见本预案“第四节 交易对方基本情况”之“三、拟购买资产交易对方基本情况”。

　　2、实际控制人基本情况

　　临港亚诺化工实际控制人基本情况如下：

　　雒启珂，男，1945年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于北京外国语学院，俄语专业。1985年1月至1994年5月任河北省科学院院办公室主任、河北省科学院科技实业公司副总经理；1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司，任总经理；1997年4月任河北亚诺化工有限公司董事长；现任亚诺生物董事长，河北亚诺投资有限公司执行董事。

　　刘晓民，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1983年7月毕业于河北工业大学，化学工程专业，高级工程师。1983年7月至1994年4月，就职于河北省科学院任研究员；1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司，任副总经理；1997年4月至2014年8月，就职于河北亚诺化工有限公司任总经理；2014年8月至今任亚诺生物副董事长、总经理，沧州临港亚诺化工有限公司执行董事。

　　李真，女，1961年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，1983年7月毕业于河北化工学院，化工分析专业，高级工程师。1983年7月至1994年4月，河北省科学院任研究员；1994年5月至1997年4月，就职于石家庄开发区亚诺科技发展公司，任副总经理；1997年4月加入河北亚诺生物科技股份有限公司，任副总经理；现任亚诺生物董事、副总经理、财务负责人。

　　三、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　四、主营业务情况

　　（一）主营业务概况

　　标的公司是一家精细化工产品中间体的生产型、科技型高新技术企业，具有较强的自主研发能力及拥有经验丰富的专业团队。公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯烟酸等。公司的产品主要应用于农药和医药领域。重要的国内外大型客户包括巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、兰博生物、兄弟医药及南京红太阳等。

　　（二）主要产品情况

　　1、吡啶类产品的应用及客户

　　标的公司的吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯烟酸等。主要吡啶类产品的主要应用领域及客户如下：

　　■

　　2、MNO产品的应用及客户

　　标的公司生产MNO主要为尿素和硫酸二甲酯反应生成0-甲基-N-硝基异脲（简称NIO），经取代反应得到粗品O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲（简称MNO），再经精制、烘干得到合格MNO。MNO主要应用于农业化工领域，主要客户为HONGKONG CHEMROLE COMPANY LIMITED。

　　（三）盈利模式

　　标的公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品主要为吡啶类、MNO等其他化工产品。标的公司通过销售上述产品实现收入和盈利。

　　（四）核心竞争力

　　1、技术优势

　　氨氧化催化剂是公司的主要核心技术，氰基吡啶系列是该技术的代表性产品，并以氰基吡啶系列产品为基础衍生公司的重点产品3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-氯烟酸、2，3-二氯吡啶，烟酸，烟酰胺等产品。氰基吡啶的合成通常采用以甲基吡啶为原料，结合相应的氨氧化催化剂通过氨氧化法制备即可合成氰基吡啶。这种合成方法工艺简单、生产安全、产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基吡啶的最主要方法。

　　氨氧化催化剂技术可以使产品在收率上有较大幅度提高。公司通过对活性组分、载体、制备方法的大量筛选、尝试，在关键环节催化剂上进行了创新。经过多年的技术积累，通过所掌握的独有配方，制备的氨氧化催化剂使得产品收率得到提升。并且由于氨比例、含氧比例的降低，确保反应气体处于爆炸限外，保证了生产系统的安全性。

　　氨氧化催化技术是公司的核心技术之一，公司拥有催化氨氧化技术的关键催化剂制备技术，并已经获得发明专利授权。

　　2、日渐完善的三废处理技术及环保设备

　　精细化工在生产时，不同工序产生的污染物中所含有的化合物不同、浓度不同，需要针对性地进行处理，而要处理好这些不同来源的污染物不仅需要大量的财力投入，也需要强大的技术支持。随着国家对环境保护的日益重视，相应的环保标准也不断提升；同时，大型跨国公司在全球范围内寻找合作伙伴时，供应商的环保、安全体系的运行和管理作为必需的重要评估指标，已成为纳入其国际绿色供应链、成为其供应商和战略合作伙伴的重要条件。因此，企业必须具有较强的环保意识，在生产过程中通过科学管理及后期处理工艺和“三废”处理保证污染物排放的达标。

　　首先，公司对环保技术及设备一直秉持着必须从源头控制的理念，将环保技术和设备的完善做为扩大产量的前提，即环保设备及技术必须跟上公司扩大生产。因此，在日常三废处理过程中不断改善设备，完善技术。一方面，采取激励机制，鼓励员工创新；另一方面与外部机构进行合作，不断开发三废处理新技术。因此，在环保方面具有竞争优势。其次，临港亚诺化工环保设备齐全且均通过了环保部门的验收，公司三废排放和处理均符合规定，至今未受到环保部门的相关处罚。

　　3、客户优势

　　我国生产精细化工中间体企业的生产模式多为订单生产，即生产者先取得客户订单，再按照订单要求进行研发和生产。而国内外大型公司出于对原料品质、环保以及技术保密性的高度重视，对于供应商的要求非常严格和慎重。一般情况下，公司开发客户，需要经过产品推介、出具可行性报告、客户考察/检验产品以及对公司进行了全面及分阶段的考察和评估后，才确定与公司开展合作。因此，国际大型公司在对合作生产商综合生产、管理能力进行考察评估的过程中会耗费相当多的时间和费用，面临着较大的客户转换成本，这使其非常注重合作的长期性和稳定性。目前，公司主要的国内外大型公司有：巴斯夫、拜尔、凡特鲁斯、爱沃特、南京红太阳等。

　　五、临港亚诺化工的预估情况说明

　　本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年9月30日，临港亚诺化工整体估值预计为人民币56,000万元至60,000万元，对应临港亚诺化工51%股权预计作价为28,560万元至30,600万元万元，最终交易作价，将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的拟收购资产评估报告，由各方协商确定。

　　六、关于本次重大资产重组时拟购买资产关联资金占用的说明

　　截至本预案披露之日，临港亚诺化工其他应收控股股东控制的沧州临港亚诺生物医药有限公司款项金额为63,138,289.38元，此款项系临港亚诺化工分立时形成的往来款，金额未经审计。亚诺生物承诺将在本次重组草案公告前解除上述关联资金占用问题。

　　第七节 本次交易主要合同

　　一、《资产购买框架协议》

　　2019年11与1日，亚太实业（以下简称“甲方”）与亚诺生物（以下称“乙方”）、雒启珂、刘晓民、李真（以下分别称“丙方1”、“丙方2”、丙方3”，合称“丙方”）、临港亚诺化工（以下称“丁方”）签署了《购买股权框架协议》，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，协议主要内容如下：

　　（一）主要交易条款

　　1、交易方案

　　本次交易，甲方受让不低于丁方51.00%股权，全部以现金方式支付。最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲乙双方协商确定。

　　本次交易，丁方100.00%股权整体估值预计为人民币56,000万元至60,000万元，对应丁方51.00%股权对价为28,560万元至30,600万元（以下简称“交易对价”）。

　　2、诚意金支付方式

　　甲方于框架协议签署之日5日内向乙方支付诚意金人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）

　　若本次交易因未通过甲、乙双方相关内部审议程序或相关监管部门的审核、或因标的资产原因导致中介机构无法出具《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等必要文件、或中介机构出具的《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》显示标的资产存在重大财务、法律问题以致上市公司收购标的资产存在重大法律障碍或风险时，乙方须在相关事实出现之日起5日内返还甲方诚意金（不计利息）；逾期未返还的，每逾期一日，乙方应按照未返还金额的每日万分之五向甲方支付滞纳金。同时，丙方对该等诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　3、交易款项的支付

　　本次交易，甲方以现金支付方式收购乙方持有的丁方不低于51.00%股权。交易对价分六期支付：

　　第一期：甲方在标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付30%交易对价。其中，诚意金3500万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。

　　第二期：在2020年4月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第三期：在2020年6月30日前且标的资产已过户，一次性支付20%交易对价。

　　第四期：在标的公司的2020年度审计报告出具后的10个工作日内一次性支付10%交易对价。

　　第五期：在标的公司的2021年度审计报告出具后的10个工作日内一次性支付10%交易对价。

　　第六期：在标的公司的2022年度审计报告出具后的10个工作日内一次性支付10%交易对价。

　　若甲方未依以上付款节点及时、足额支付相应款项，则乙方有权按照甲方应付但未付金额每日万分之五向甲方收取逾期期间（自应支付该款项义务履行期限届满之日起至甲方支付完毕之日止）的违约金。

　　4、税费

　　交易中产生的有关税费由各法定纳税人依法各自承担，各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣义务。

　　5、业绩承诺和补偿

　　（1）乙方及丙方共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“业绩承诺期”）合计净利润不得低于人民币16,000万元，具体业绩承诺期每年度净利润由各方签署正式协议确定。上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

　　（2）甲、乙、丙三方一致同意，业绩承诺期届满，若标的公司2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000万元的90%，可视为乙方和丙方完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

　　（3）甲、乙、丙三方一致同意，在业绩承诺期内，若标的公司实现的累计净利润未达到本合同1.2.5（2）条约定的承诺净利润总额，即：标的公司业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000万元的90%（含），则由乙方承担补偿责任，丙方对此补偿责任承担连带清偿责任。

　　（4）甲、乙双方应在标的公司业绩承诺期满，2022年度《审计报告》出具后的10个工作日内核算确认应补偿金额，并在应补偿金额确认后的10个工作日内，乙方以现金方式向亚太实业进行补偿。

　　补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数）]×拟购买标的资产交易作价总额。

　　上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为本合同第1.2.5（1）条约定的承诺净利润总额的100%。

　　（5）如业绩承诺方未依本协议的约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则甲方有权按每日万分之五的标准要求业绩承诺方支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。

　　6、业绩奖励

　　（1）甲方同意在业绩承诺期内，若标的公司只完成年度承诺业绩的90%，则视同标的公司完成承诺业绩，但不进行业绩奖励。

　　（2）甲方同意在业绩承诺期内，标的公司完成年度承诺业绩的，由甲、乙双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%（含）的比例对标的公司管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后标的公司的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。

　　（3）甲方同意在业绩承诺期满，标的公司业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000万元），超出部分的60%作为对标的公司管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照标的公司现有的奖励办法执行。具体计算公式如下：

　　计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×60%。

　　（4）甲、乙双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

　　7、标的资产交付的安排

　　标的公司股份应在本次交易获得各方具备权限的股东大会审议通过及相关监管部门无异议之日起15个工作日内完成交割。

　　8、公司治理

　　（1）本次交易完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照甲方的要求，规范公司治理。

　　（2）标的公司设董事会，由5名董事组成，甲方可委派3名，乙方委派2名。标的公司的财务负责人由甲方派出，并由标的公司董事会聘任。

　　（3）甲方同意在标的公司董事会确立的经营目标下，由标的公司经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预标的公司日常经营管理，不抽调标的公司资金，保持标的公司管理团队的相对独立性。与此同时，根据证券交易所的内控要求，建立内部控制制度，需要对标的公司及下属分、子公司（如有）每季度一次内部审计及必要的专项审计。

　　9、管理层稳定和竞业禁止

　　（1）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术团队承诺在2022年12月31日之前在标的公司持续任职。乙方有义务尽力促使现有管理层及核心技术团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　　（2）标的公司管理层及股东，应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于3年，且管理团队离职后1年内不得从事与标的公司相同产品的研究开发、技术服务和生产销售。

　　10、过渡期内损益归属和结算

　　（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

　　（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由乙方承担。

　　11、违约责任

　　如本框架协议签署方中的一方蓄意违反本协议造成对方重大损失，或一方无理由部分或全部终止本协议的履行造成对方重大损失，可能会因缔约过失责任被要求赔偿未违约一方实际发生的损失。

　　（二）排他性条款

　　自本框架协议签署之日起的2个月为排他期限。在此期间，乙方、丙方将不会与任何第三方签订关于乙方及标的公司股权买卖的任何协议，并且承诺将尽一切合理努力配合甲方完成对标的公司法律、财务和税务的尽职调查。

　　（三）协议成立和生效

　　本框架协议自各方（适用于自然人）或各方的法定代表人或授权代表签字并盖公章（适用于法人）后生效。本框架协议正本一式柒份，正本由甲方、乙方、各丙方、丁方各执壹份，其余由甲方保存并用于报送监管机构。

　　本次交易的先决条件包括：

　　（1）本次交易获得甲方和乙方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次交易获得交易所等监管部门的审查后无异议。

　　（3）上市公司出售其子公司同创嘉业公司的交易协议已生效且获得甲方董事会及股东大会批准、经交易所等外部监管部门的审查后无异议。

　　二、《股权出售框架协议》

　　2019年11与1日，亚太房地产（以下简称“甲方”）与亚太实业（以下称“乙方”）签署了《股权出售框架协议》，协议主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　亚太实业所持同创嘉业占比84.156%的股权。同创嘉业100.00%股权整体估值预计为人民币8,400.00万元至9,400.00万元，对应同创嘉业84.156%股权对价为7,069.10万元至7,910.66万元。

　　（二）交易步骤

　　1、签署本股权出售框架协议。

　　2、乙方委托具有证券期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估。

　　3、双方在评估结果的基础上就交易对价进行协商，但交易对价不得低于评估结果。

　　4、签署附生效条件的股权转让协议，亚太实业将本次交易提交董事会、股东大会进行审议。本次交易经经亚太实业董事会、交易所审核通过、股东大会审议通过为股权转让协议的生效要件。

　　5、亚太实业股东大会通过后即办理工商变更登记手续及进行交割。

　　（三）款项支付

　　本次交易为现金交易，甲方于框架协议签署之日5日内向乙方支付人民币3,500万元整（人民币叁仟伍佰万元整），若本次交易因未通过甲方或乙相关内部审议程序或中介机构无法出具相应报告或相关监管部门异议，导致本次交易终止的，乙方须在相关事实出现之日起5日内将甲方已支付款项退还甲方（不计利息）；

　　于标的资产过户手续完成后10个工作日内一次性支付剩余交易对价尾款。

　　（四）本次交易特殊事项

　　本次交易以亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司不低于51%的股权为前提，若亚太实业收购沧州临港亚诺化工有限公司股权最终没有完成交割，则此次交易自动终止。

　　第八节 本次交易的报批事项与风险因素

　　一、本次交易的报批事项

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、亚太实业的决策过程

　　2019年11月1日，上市公司召开第七届董事会2019年第五次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2019年11月1日，上市公司与亚太房地产签署了《出售股份框架协议》。

　　2019年11月1日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

　　2、亚诺生物的决策过程

　　2019年11月1日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市公司。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、亚太实业尚需履行的批准程序

　　截至本预案出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、亚诺生物尚需履行的批准程序

　　截至本预案出具日，本次交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）亚诺生物董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　二、风险因素

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易涉及的拟出售资产、拟收购资产审计、评估工作尚未完成，拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售资产、拟收购资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易中，拟出售资产、拟收购资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易拟出售资产、拟收购资产的估值风险。

　　（四）拟出售标的资产股权因被冻结可能导致过户或者转移的法律障碍

　　上市公司亚太实业所持有拟出售标的同创嘉业1342.268901万股权(占比16.78%)，因收到天津市第二中级人民法院出具的（2009）二中执字第48号裁定书,目前处于冻结状态。冻结期限3年,自2018年12月27日冻结至2021年12月26日。上市公司实际控制人朱全祖承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前（披露重大资产重组方案前）全部解除。若上述拟出售标的资产股权冻结事项未能如期解冻，可能导致过户或者转移的法律障碍。

　　（五）业绩补偿无法实现的风险

　　为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。

　　三、标的资产业务经营相关的风险

　　（一）市场风险

　　临港亚诺化工业绩的增长跟下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对临港亚诺化工及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）整合风险

　　本次交易完成后，公司将置出原有房地产业务，并通过标的公司临港亚诺化工进入精细化工领域，公司原有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务整合风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务整合的风险。

　　（三）核心人员流失风险

　　临港亚诺化工作为研发型的生产企业，技术人才是核心资源，核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定，但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失，将对其经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（四）税收政策风险

　　临港亚诺化工为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。

　　（五）环保和安全的风险

　　临港亚诺化工属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。

　　（六）原材料价格波动的风险

　　临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下游，将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。

　　四、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第九节、保护投资者合法权益的相关安排

　　一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

　　本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　本次业绩补偿安排具体情况参见本预案“第二节本次交易概况”之“三、业绩承诺及补偿安排”。

　　三、关于本次重组期间损益归属的安排

　　根据亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚诺化工签署的《购买股权框架协议》约定：

　　（1）自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

　　（2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的亏损，由亚诺生物承担。

　　四、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　五、保证标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　六、股东大会及网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　第十节 其他重要事项

　　一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人兰州太华投资控股有限公司、实际控制人为朱全祖，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司及一致行动人承诺：

　　“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”

　　截至本预案披露之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

　　三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　上市公司本次交易前12个月内没有购买、出售、置换同一或相关资产的情况。

　　四、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明

　　本次重组未停牌，上市公司于 2019 年11 月 1 日召开了第七届董事会2019年第五次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2019年9月27日）的收盘价格为3.78元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2019年11月1日）的收盘价格为3.88元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为2.65%。同期，深证成指（399001.SZ）从9548.96点上涨到9802.33点，涨幅为2.65%；同期，证监会房地产板块指数（883028.WI）从2396.59点上涨到2477.52点，涨幅为3.38%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为0.00%；剔除房地产板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为-0.73%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　截至本预案签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　第十一节 独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：

　　“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。

　　2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。

　　4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产及购买资产的各项法定条件，本次重大资产重组方案符合前述法律、法规规范性文件。

　　5、公司为本次交易编制的预案及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　6、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资产、拟收购资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

　　7、本次交易有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，且有利于公司增强独立性、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

　　8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于拟出售资产、拟收购资产评估报告出具后公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项、公司股东大会审议通过本次交易等。

　　9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

　　第十二节 上市公司及全体董事声明

　　本公司全体董事承诺《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　马 兵                              李克宗

　　刘鹤年                             张  业

　　赵  勇                             王晖中

　　李张发                             张金辉

　　陈芳平

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　年   月   日