深圳普门科技股份有限公司

　　特别提示

　　本公司股票将于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、科创板主要风险

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管核心员工专项资产管理计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为34,751,805股，占发行后总股本的8.2311%，流通股数量较少。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价格为9.10元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）67.05倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）42.53倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）74.65倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）47.35倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行后总股本计算）

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C35专用设备制造业。截止2019年10月22日（T-3日）,中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为36.47倍，本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）重大客户合作协议到期不能续约的风险

　　2016年1月，公司与SYSMEX首次达成战略合作，SYSMEX成为公司特定蛋白分析仪（型号为PA-600、PA-900、PA-990）及配套CRP试剂在中国市场独家经销商，期限从2016年1月至2018年12月。2019年4月，公司与SYSMEX进行了合作协议续约，合作期限自2019年1月至2023年12月，并扩大了合作范围，在原合作产品基础上新增合作设备型号PA-800和配套SAA试剂。双方的战略合作，使得SYSMEX以最短时间、最低成本进入国内特定蛋白分析领域，其血液细胞分析仪与公司特定蛋白分析仪组合销售效果良好，巩固了SYSMEX在血液分析领域的市场竞争力；公司的特定蛋白分析仪通过SYSMEX的销售渠道，迅速提升国内市场尤其是二级以上医院的装机覆盖率。

　　报告期内，公司对SYSMEX的销售收入分别为7,325.34万元、9,418.02万元、11,296.07万元和6,595.17万元，收入占比分别为41.97%、37.55%、34.93%和32.17%。尽管双方的合作带来了业务双赢，合作具有长期持续性，但如果未来公司与SYSMEX合作协议提前终止或到期后不能续约，则存在可能导致公司销售业绩下滑的风险。

　　（二）新产品研发失败的风险

　　医疗器械行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢或研发失败的风险。

　　截至2019年6月末，公司主要在研治疗与康复产品7项，推出后可以与公司现有产品形成更好的搭配，形成更好的治疗与康复整体解决方案；在研体外诊断设备6项，在研体外诊断配套试剂31项，主要在研项目包括高速大通量电化学发光设备、电化学发光配套试剂、免疫荧光配套试剂等，将对现有产品体系形成重要补充。如果公司新产品研发失败，将对公司新产品战略和市场拓展产生不利影响。

　　其中，电化学发光产品作为公司于2017年推出的新产品，是公司未来一段时间内较为重要的业绩增长点。截至2019年6月末，公司共有1项电化学发光设备注册证和26项电化学发光配套试剂注册证，与同行业公司相比，试剂种类相对较少，尚无法完全满足终端医疗客户多元化的诊断需求。如果公司不能及时研发出更多的试剂产品，或不能及时对设备进行升级迭代，将会影响该产品的市场开拓。

　　（三）新产品注册失败的风险

　　我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门按分类规定进行注册或备案后方可生产和销售。国外主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不同国家和地区对产品的认证许可，包括我国的注册证或备案凭证、欧盟CE符合性声明证书等。

　　虽然公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认证经验，但由于不同国家和地区的产品注册认证程序、要求和周期存在差异，部分国家和地区对进口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长。若未来国内外产品准入标准发生重大变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。

　　（四）国家医疗卫生体制改革导致的风险

　　2009年1月21日，国务院常务会议审议并通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009年-2011年）》。此次医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要措施，也被称为“新医改”。“新医改”提出了“有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵’”的近期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标，体现了国家对医疗健康行业的高度重视。“新医改”推出至今，促进了我国医疗卫生事业的发展，政府沿着改革方向陆续推出更加完善的政策，并对医疗器械市场供求关系和医疗器械生产经营企业的产销状况、营销模式等产生重要影响，代表性的政策包括“分级诊疗”、“两票制”等：

　　2015年9月8日国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，为指导各地推进分级诊疗制度建设，围绕总体要求、以强基层为重点完善分级诊疗服务体系、建立健全分级诊疗保障机制、组织实施等四方面提出了意见。分级诊疗旨在扭转当前不合理的医疗资源配置格局，解决资源配置不均衡问题。由于目前我国基层医疗机构检验、治疗设备配备水平相对较低、预算受限，分级诊疗政策的推进刺激了基层医疗机构对医疗器械企业，特别是国产医疗器械企业的采购，促使医疗器械企业市场向基层倾斜。目前，公司的产品销售终端既包括三级医院，也包括二级及以下医院等基层医疗机构，分级诊疗政策的执行，提高了基层医疗机构市场对公司的重要性，也影响了公司相应销售渠道建设以及销售策略的制定。

　　2016年12月26日，国务院医改办会同其他八部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号），界定“两票制”即药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，并要求公立医疗机构在药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构在药品采购中推行“两票制”。2018年3月，国家卫健委、财政部、国家发改委、人社部、国家中医药管理局、国务院医改办联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，该通知要求，要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，部分省市将体外诊断试剂纳入“两票制”实施范围。在医疗机构全面推进“两票制”政策的背景下，不排除未来“两票制”政策在体外诊断试剂领域乃至医疗器械领域全面推行。目前，公司体外诊断试剂产品主要通过经销商等间接销售客户销售至医院等终端客户。“两票制”下，市场流通环节压缩，市场集中度进一步提高，流通市场将集中于部分专业化的大型经销商，小规模经销商受限于自身资源及资质，可能会逐步退出市场。因此，在“两票制”下，公司部分实力较弱、规模较小的客户将逐步淘汰。对于个别存在下级经销客户的间接销售客户，在“两票制”下，该部分客户将直接向医院等终端客户进行销售，其原有下级经销商将转变为配送商等职能。

　　如果公司未来不能及时、更好地适应“新医改”、“两票制”及其他相关政策的调整变化，将可能导致公司产品不能适应市场需求、市场份额减少、销售渠道不稳定等一系列问题，可能面临经营业绩波动的风险。

　　（五）政府补助可持续性的风险

　　报告期内，公司确认剔除软件退税税收优惠后的政府补助收益分别为1,786.52万元、1,540.74万元、2,031.49万元和792.05万元，占当期利润总额的比例分别为153.04%、28.29%、22.66%和13.43%，主要包括国家、广东省、深圳市有关部门下发的技术研究开发及产业化补助资金等，补助的项目主要为全自动电化学发光免疫分析系统开发和产业化、临床检验设备及配套试剂制造产业基地、特定蛋白分析仪产业化项目等。上述政府补助的金额占公司利润总额的比例较高，若政府对相关产业和技术研发方向扶持政策发生变化，政府补助的可持续性将会受到影响，从而在一定程度上影响公司业绩水平。

　　（六）税收优惠政策变化的风险

　　公司在2013年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业，并于2016年通过高新技术企业复审认定，有效期至2018年12月31日。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，公司及子公司普门信息销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司确认所得税、增值税税收优惠697.77万元、1,114.32万元、2,157.70万元和1,228.04万元，占当期利润总额的比例分别为59.77%、20.46%、24.07%和20.82%。

　　若公司或子公司普门信息享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　（七）租赁厂房搬迁风险

　　报告期内，公司位于深圳市南山区西丽镇阳光社区松白路1008号15栋厂房、深圳市光明新区公明楼村鲤鱼水冠城工业园区G栋、F栋的生产经营场所均系租赁取得，上述厂房为发行人的主要生产经营场所。其中，松白路厂房属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，发行人亦未取得出租方出具的有关冠城工业区厂房的权属证书，上述房产的租赁可能存在瑕疵。如发行人与上述房产的出租方产生纠纷，则租赁合同存在因未办理建设手续而被人民法院认定为无效合同的可能，发行人存在不能继续租赁该等房屋的风险。

　　尽管公司在深圳龙华区、东莞松山湖正在建设公司总部及自有研发生产基地，其中，发行人已启动松山湖产业基地的厂房装修、设备安装调试等搬迁工作，计划在2019年内将生产厂房搬迁至东莞松山湖产业基地，但在上述自有厂房竣工并通过相关部门验收、允许正式生产前，公司仍需在现有租赁厂房内开展生产经营活动。如果未来公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，公司将面临搬迁问题，可能给公司生产经营造成影响。

　　目前，发行人松山湖产业基地1号厂房已基本完成装修及生产准备工作，预计2019年10-12月间将陆续、分批投入使用。届时，发行人现有租赁厂房生产场地将与松山湖产业基地并行生产运行一段时间，以保证公司日常生产活动的正常开展，本次搬迁预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1923号” 文同意注册，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2019]235号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“普门科技”，证券代码“688389”；其中34,751,805股股票将于2019年11月5日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2019年11月5日

　　（三）股票简称：普门科技

　　（四）扩位简称：深圳普门科技

　　（五）股票代码：688389

　　（六）本次公开发行后的总股本：42,220万股

　　（七）本次公开发行的股票数量：4,300万股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,751,805股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：387,448,195股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：6,450,000股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

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　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、国信资本有限责任公司本次跟投获配股票的锁定期为24个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　2、高管核心员工专项资产管理计划本次跟投获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行网下配售摇号中签账户共计260个，对应的股份数量为1,798,195股。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　（一）具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，选取的上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本公司本次公开发行4,300万股人民币普通股（A股），本次发行价格为9.1元/股，发行完成后相应市值符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　本公司2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）均为正且累计净利润为8,809.68万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定。

　　本公司2018年度净利润为5,146.85万元（以扣除非经常性损益前后孰低计算），营业收入为32,342.93万元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

　　综上，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：深圳普门科技股份有限公司

　　2、英文名称：Shenzhen Lifotronic Technology Co., Ltd.

　　3、注册资本：37,920万元（本次发行前）

　　4、法定代表人：刘先成

　　5、有限公司成立日期：2008年1月16日

　　6、股份公司成立日期：2017年11月2日

　　7、住所：深圳市龙华区观湖街道观城社区求知东路8号金地天悦湾（梅关高速与环观南路交汇处）1层

　　8、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、科学仪器的技术开发和销售(不含限制项目)；医疗器械产品的研发；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是：Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器，Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备，Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备,Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件，Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备，Ⅱ类、Ⅲ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备(Ⅲ类6821-1、6821-2、6821-3除外)，Ⅱ类6810矫形外科(骨科)手术器械的销售；II类：6826物理治疗及康复设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6864医用卫生材料及敷料、6840体外诊断试剂、6840临床检验分析仪器的生产。

　　9、主营业务：治疗与康复产品、体外诊断设备及配套试剂的研发、生产和销售

　　10、所属行业：专用设备制造业

　　11、联系电话：0755-29060026

　　12、传真号码：0755-29060036

　　13、电子信箱：lifo2008@lifotronic.com

　　14、负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　15、董事会秘书：王红  联系电话：0755-29060131

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　刘先成先生直接持有普门科技32.2662%的股份，为发行人的控股股东。同时，刘先成分别担任深圳瀚钰生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚钰生物”）、深圳瑞源成健康产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞源成健康”）、深圳瑞普医疗技术研究所（有限合伙）（以下简称“瑞普医疗”）执行事务合伙人，实际支配三个持股平台拥有的对发行人的表决权，间接控制发行人24.3842%股份，通过直接和间接方式合计控制发行人56.6504%股份。刘先成先生系公司主要创始人，报告期内长期担任公司董事长，其所持有公司的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，可以对公司董事、总经理的提名、任免以及公司的重大决策发挥决定作用。据此，刘先成先生为发行人的实际控制人。

　　公司成立以来控股股东及实际控制人未发生变化。

　　实际控制人的基本情况如下：

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　　本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：

　　董事会成员：本公司董事会现有9名董事，其中独立董事3名。

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　　监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名。

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　　高级管理人员：本公司共有高级管理人员5名。

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　　截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股权情况如下：

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　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股权情况如下：

　　■

　　除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他间接持有本公司股份的情况。

　　除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。

　　四、核心技术人员情况

　　本次发行后，公司核心技术人员为曾映、王铮、徐岩、彭国庆，公司核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下：

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　　本次发行后，公司核心技术人员及其近亲属间接持股情况如下：

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　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

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　　注：本次发行未采用超额配售选择权。

　　（二）本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为25,638户，公司持股数量前10名股东的持股情况如下：

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　　（三）本次发行战略配售情况

　　本次战略配售投资者包括国信证券鼎信3号科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高管核心员工专项资产管理计划）、国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关公司）。

　　1、高级管理人员及核心员工参与战略配售情况

　　公司高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售，已通过国信证券股份有限公司设立“国信证券鼎信3号科创板战略配售集合资产管理计划”，参与配售的数量为本次公开发行规模的10%，即430万股。国信证券鼎信3号科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　（1）基本情况

　　具体名称：国信证券鼎信3号科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2019年9月24日

　　募集资金规模：产品初始设立规模为1,020.2889万元，2019年10月23日（T-2 日）发行价格确定时，募集资金规模为4,300万元

　　管理人：国信证券股份有限公司

　　实际支配主体：国信证券股份有限公司（非公司高级管理人员）

　　（2）参与人姓名、职务与比例

　　具体认购名单如下：

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　　注： 表中徐岩、项磊、白向军、卢国强为公司认定的核心员工，其他均为公司高级管理人员。

　　2、保荐机构相关公司参与战略配售情况

　　发行人的保荐机构相关子公司参与了本次发行战略配售，具体情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,300万股

　　二、发行价格：9.10元/股

　　三、每股面值：1元

　　四、市盈率：74.65倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率：3.45倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.12元（根据2018年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：2.37元（根据2019年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　（一）本次新股募集资金总额为39,130.00万元。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月31日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2019]3-51号《验资报告》，该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2019年10月31日17时18分止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,000,000股，每股面值1元，每股发行价格9.10元，应募集资金总额为391,300,000.00元。坐扣部分承销及保荐费32,260,500.00元（其中不含税承销保荐费为30,434,433.96元，该部分属于发行费用；税款为1,826,066.04元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为359,039,500.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年10月31日汇入贵公司在招商银行深圳创维大厦支行开立的账号为755918782110901的人民币账户内。”

　　注：本次发行的承销保荐费总额为33,260,500.00元(含增值税)；公司已用自有资金支付承销保荐费1,000,00.00元(含增值税)，因此坐扣的承销保荐费金额为32,260,500.00元(含增值税)。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为5,058.56万元（不含增值税），发行费用主要包括：

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　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　十、募集资金净额：34,071.44万元。

　　十一、发行后股东户数：25,638户

　　十二、超额配售选择权：本次发行未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计信息

　　天健事务所对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了“天健审〔2019〕3-324号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、客户供应商等都较为稳定，整体经营环境和上年同期相比未发生重大变化。

　　公司2019年1-9月财务报表（未经审计）经公司第一届董事会第九次会议审议通过并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据

　　本公司2019年三季度的财务报表主要财务数据列示如下：

　　■

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

　　二、经营业绩说明

　　2019年1-9月，公司实现营业收入29,956.51万元，较去年同期增长34.05%；2019年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为6,610.13万元，较去年同期增长47.36%，与公司营业收入的增长幅度较为接近。

　　2019年1-9月，公司治疗康复类产品销售额较上年同期增长13.25%，体外诊断类产品销售额较上年同期增长47.91%。体外诊断类产品销售额增长，主要系随着产品性能不断改进，装机量不断提升，配套试剂的销售量增长较快，同时公司电化学发光产品投入市场后市场反应良好，因此营业收入和净利润较上年同期均大幅增长。

　　三、财务状况说明

　　2019年9月末，公司资产总额和流动资产分别为79,226.58万元和51,000.99万元，与去年期末分别下降2.42%和12.51%，主要系本期发放现金股利所致。截至2019年9月末，公司流动负债为8,758.38万元，较去年期末下降18.79%，归属于母公司股东的净资产为67,449.37万元，较去年期末增长0.91%，主要系公司利润滚存及本期发放股利所致。

　　四、现金流量说明

　　2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,070.35万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.08元，与去年同期相比增长5.42%。

　　第六节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国银行股份有限公司深圳大芬支行、中国民生银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国光大银行股份有限公司深圳后海支行和招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　■

　　除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、除召开第二届董事会第六次会议审议通过公司2019年1-6月财务报表及签订募集资金专户存储三方监管协议外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

　　电话：0571－85316112

　　传真：0571－85316108

　　保荐代表人及联系方式：李天宇 0755-82130833、王浩0755-82130833

　　联系人：王浩0755-82130833

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，普门科技申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，普门科技A股股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国信证券愿意推荐普门科技的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　上市保荐机构为普门科技提供持续督导工作的保荐代表人为李天宇和王浩，具体信息如下：

　　李天宇先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、保荐代表人、管理学硕士。2004年开始从事投资银行工作，先后主持、参与重庆钢铁境内A股首发项目；作为项目负责人、保荐代表人主持并保荐中原内配、德联集团中小板IPO项目，长盈精密创业板IPO项目；德联集团、华控赛格、金马股份和长盈精密等非公开发行项目。

　　王浩先生：国信证券投资银行事业部业务总监、保荐代表人、管理学硕士。2011年开始从事投资银行工作，先后参与或负责万润科技和英飞特IPO项目，京东方和弘信电子非公开发行股票项目，铁汉生态、蓝光发展、科陆电子、华润三九等公司债券项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、预警条件

　　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、控股股东、瑞普医疗、瀚钰生物、瑞源成健康增持

　　1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，以及自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东、瑞普医疗、瀚钰生物、瑞源成健康应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012修订）》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）控股股东、瑞普医疗、瀚钰生物、瑞源成健康承诺

　　①其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；

　　②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。

　　2、公司回购

　　1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，以及自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；(下转A16版)

　　保荐人（主承销商） ■

　　（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

　　二〇一九年十一月四日