证券代码：002627     证券简称：宜昌交运          公告编号：2019-116

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2019年10月28日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年11月1日以通讯表决方式召开，公司全体董事9人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》。

　　同意《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》。

　　董事会认为，本次担保事项是为了满足松滋市通达公共汽车有限公司（以下简称“松滋通达”）的业务发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规。松滋通达经营正常，资信良好，本次担保的风险处于可控范围之内。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002627        证券简称：宜昌交运          公告编号：2019-117

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2019年11月1日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，为满足业务发展需要，同意公司控股子公司湖北宜昌交运松滋有限公司（以下简称“松滋公司”）之全资子公司松滋市通达公共汽车有限公司（以下简称“松滋通达”）向中国工商银行股份有限公司郑州二里岗支行申请人民币1,269.60万元贷款，用于购置纯电动公交客车，郑州安驰担保有限公司（以下简称“安驰担保”）为该笔贷款提供担保，松滋通达以其享有处分权的客车抵押给安驰担保，向安驰担保承担抵押反担保责任；松滋公司作为保证人向安驰担保承担不可撤销的共同连带反担保责任。

　　本次担保计划是松滋公司、松滋通达与安驰担保初步协商后制订的预案，相关反担保事项以正式签署的协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：松滋市通达公共汽车有限公司

　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.住所：松滋市新江口镇贺炳炎大道255号A1-3

　　4.法定代表人：刘伟

　　5.注册资本：60万元

　　6.成立日期：1999年05月20日

　　7.经营范围：城市公共汽车运输服务；汽车出租、美容服务；汽车配件销售；汽车修理（以技术等证书为准）；国内商业贸易（不含专营、专控、专卖商品）；充电桩设施管理；电动汽车充电设施运营***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）股权结构

　　宜昌交运持有松滋公司70%股权，松滋公司持有松滋通达100%股权。

　　（三）松滋通达最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

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　　三、拟签订协议的主要内容

　　（一）松滋通达与安驰担保拟签订的《委托担保合同》主要内容

　　1.委托事项

　　松滋通达委托安驰担保作为保证人向融资款提供人提供共同连带保证担保。

　　2. 安驰担保追偿范围

　　（1）安驰担保代为清偿的全部债务，包括但不限于本金（或租金，或承兑汇票到期日应补足的保证金或按约定应付本息，下同）、利息、复利、滞纳金、违约金和融资款提供人实现债权的费用等；

　　（2）安驰担保为实现担保追偿权而支出的所有费用，包括但不限于催收费、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、过户费、违约金及抵押人逾期办理抵押登记或逾期办理过户手续的违约金等；

　　（3）履行融资合同的费用支出，包括但不限于保险、公证、鉴定、评估、抵押登记费用等。

　　3.违约行为

　　（1）松滋通达下列行为，均属于违约：

　　松滋通达未按约定准时足额偿还贷款本息或本合同约定款项的；

　　松滋通达有违反本合同约定的其他行为的。

　　（2）松滋通达出现影响松滋通达履约能力的任何重大问题，包括但不限于产生重大合同纠纷、被行政处罚等，均视为松滋通达违约。

　　4. 效力独立

　　本合同效力独立于融资合同及安驰担保向融资款提供人提供的保证合同。融资合同、保证合同条款部分或全部无效的，不影响本合同的效力；

　　本合同中任何条款无效或被撤销的，不影响其他部分的效力。

　　（二）松滋通达与安驰担保拟签订的《抵押合同》主要内容

　　鉴于融资款需求人松滋通达因融资壹仟贰佰陆拾玖万陆仟元，安驰担保向融资机构承担共同连带责任保证责任。为保证合同项下融资款项本息及其他一切相关费用能得到按时足额偿还，松滋通达同意将名下客车抵押给安驰担保。

　　鉴于此，双方依照有关法律规定，经平等协商，就下列条款达成一致，特订立本合同：

　　1.抵押物

　　（1）松滋通达自愿将其享有处分权的客车抵押给安驰担保，向安驰担保承担抵押反担保责任。

　　（2）本合同项下抵押物约定价值为壹仟伍佰捌拾柒万元整。

　　2.抵押担保的范围

　　本合同抵押担保的范围为安驰担保代为清偿的全部债务、实现债权所支出的所有费用及履行融资合同的费用支出，包括但不限于融资合同项下的本金或租金或票款、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、保险费、律师费、差旅费及其他实现抵押权的相关费用。

　　3.抵押期间

　　抵押期间为从本合同生效之日起至融资合同到期日后满六月时止。

　　（三）松滋公司、松滋通达与安驰担保拟签订的《不可撤销的承诺函》主要内容

　　1.保证反担保承诺：

　　（1）松滋公司承诺为松滋通达向安驰担保承担不可撤销的共同连带反担保责任。

　　（2）松滋公司的保证反担保范围为松滋通达应当支付的所有款项，包括但不限于委托担保合同项下安驰担保代偿款、违约金、郑州安驰实现债权的费用等。

　　（3）松滋公司的保证反担保期间为《委托担保合同》生效之日起至《委托担保合同》到期之日后满两年之日止。

　　（4）松滋公司履行担保义务不以要求安驰担保首先实现担保物权为前提，松滋公司同时向融资款提供人或郑州宇通客车股份有限公司承担担保责任的，履行担保义务后不向安驰担保追偿。

　　2.抵押、质押反担保承诺

　　松滋通达愿以享有所有权或处分权的资产为松滋通达向安驰担保承担不可撤销的抵押、质押反担保责任。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项是为了满足松滋通达的业务发展需要，符合公司整体利益，符合相关法律法规。松滋通达经营正常，资信良好，本次担保的风险处于可控范围之内。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至本公告披露日，公司及所属子公司累计担保总额为16,300万元，均系为子公司提供的连带责任担保，占公司2018年末经审计净资产的7.86%；公司及所属子公司担保责任余额为13,620.34万元，占公司2018年末经审计净资产的6.57%。本次控股子公司为其全资子公司的担保事项经董事会审议通过后，公司及所属子公司通过决策审批的对子公司担保额度合计为人民币72,069.60万元，占公司2018年末经审计净资产的34.77%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月一日