证券代码：002128                证券简称：露天煤业               公告编号：2019083

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第十一次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日以电子邮件形式发出关于召开公司2019年第十一次临时董事会会议的通知，会议于2019年11月1日在北京以现场表决的方式召开。公司现有董事9名,共有9名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

　　鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，具有提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力，能够满足公司未来财务审计工作的需要，能够独立对公司财务状况进行审计。现拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构。聘任时间自股东大会审议通过后签订协议之日起，聘期一年。拟聘审计范围包括内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及所属单位。审计费用人民币壹佰肆拾壹万捌仟元整（含税）。

　　董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议《关于增补2019年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于增补公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2019085）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（三）审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号2019086）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：与会的5名非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（四）审议《关于调整公司2019年度投资计划的议案》；

　　根据公司实际情况，拟调增2019年度投资计划17.67亿元。

　　董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议《关于补选第六届董事会董事的议案》；

　　根据《公司章程》规定，董事会由十二名董事组成，目前公司董事会成员九名，应补选三名。经公司提名委员会提议，拟选举王雪元、沈锐和张文峰先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会董事任期届满时止。经董事会审核，未发现上述候选人存在不符合《公司法》《公司章程》所规定的董事任职条件的情况（简历见附件）。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

　　（六）审议《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》。

　　董事9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。召开公司2019年第八次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2019年第八次临时股东大会通知》（公告编号2019087）。

　　三、备查文件

　　（一）2019年第十一次临时董事会决议。

　　（二）《关于增补公司2019年度日常关联交易的公告》《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》《关于召开2019年第八次临时股东大会通知》、独立董事意见。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月1日

　　附件:董事候选人简历

　　1.王雪元先生，1962年6月生，硕士研究生学历，教授级高工。近五年曾任华能国际电力开发公司股权部经理、电力开发事业部副主任、煤化工管理办公室副主任、页岩气开发利用办公室副主任，大连华能宾馆有限公司执行董事。现任华能国际电力开发公司副总经理、总法律顾问、党委委员，中国华能集团有限公司电力开发事业部、页岩气开发利用办公室副主任，浙江亿能能源服务有限公司董事长，华能石岛湾核电开发公司董事。除上述情形之外，王雪元先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，王雪元先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司（露天煤业002128）股份。经核查,王雪元先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

　　2.沈锐先生，1962年10月生，硕士研究生学历，高级经济师。近五年曾任农业银行云南省分行党委委员、副行长，云南红塔方信资本管理有限公司总经理，云南能源金融控股有限公司常务副总经理，云南能源金融控股有限公司总经理。现任云南能投资本投资有限公司总经理、党委副书记,云南能投能和经贸有限公司执行董事，国家电投集团资本控股有限公司董事，国核资本控股有限公司董事。除上述情形之外，沈锐先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,沈锐先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司（露天煤业002128）股份。经核查,沈锐先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

　　3.张文峰先生，1963年2月生，大专学历，高级会计师。近五年曾任沈阳铁路局通辽房产段计划财务科科长兼高级会计师、沈阳铁路局赤峰直属集团总会计师、高级会计师。现任通辽铁盛商贸（集团）有限公司董事、总会计师、高级会计师，沈阳铁道煤炭集团有限公司监事，东北能源储运（内蒙古）有限责任公司财务总监,扎鲁特旗铁进运输有限公司董事，西乌珠穆沁旗霍白铁路运输有限公司监事，东乌珠穆沁旗蒙霍铁路运输有限公司监事。除上述情形之外，张文峰先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，张文峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有公司（露天煤业002128）股份。经核查,张文峰先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

　　证券代码：002128                      证券简称：露天煤业               公告编号：2019084

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第八次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年第八次临时监事会会议于2019年10月28日发出通知，于2019年11月1日在北京以现场表决的方式召开。公司现有监事7名,其中部分监事因公务原因未能亲自出席监事会,以书面形式委托相关监事代为出席会议并行使表决权：监事李铁证、张振平委托赵新炎，监事刘风雷、张晓东委托韩永明，共有7名监事参加表决。经半数以上监事推荐，会议由公司监事赵新炎先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于增补2019年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（二）审议《关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

　　监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　2019年第八次临时监事会会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2019年11月1日

　　证券代码：002128                    证券简称：露天煤业                   公告编号：2019085

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于增补2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况：公司2019年第十一次董事会审议通过了《关于增补公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。

　　（二）本次预计增补2019年度拟发生日常关联交易

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍和关联关系：根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制企业发生的交易属于公司的关联交易。

　　1. 吉林吉长电力有限公司。为国家电投全资子公司国家电投集团吉林能源投资有限公司的控股子公司。法定代表人：陈喜庆。公司住所：吉林省四平市铁东区开发区大路286号。注册资本：112767269.44元。主营业务：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料（涉及许可的需凭许可经营，未取得许可前禁止经营）、设备、备件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年度资产总额56124万元，负债12946万元，所有者权益43178万元，利润总额5951万元，净利润4455万元;2019年9月末资产总额 34832万元，负债3294万元，利润总额 -1658万元，净利润  -1495万元。

　　（二）履约能力：根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

　　（一）定价原则：公司、扎矿和系统内关联用户（指国家电力投资集团有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司及其所属单位）发生的大宗煤炭销售关联交易与公司、扎矿和系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。

　　（二）合同有效期和结算方式：

　　1.煤炭销售交易暂未签订合同，拟签订合同有效期自关联交易审议通过之日至2019年12月31日止。

　　2.结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。

　　四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　　公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均明确定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司拟向2019年第十一次临时董事会提交《关于增补公司2019年度日常关联交易的议案》。经核查，吉林电力股份有限公司四平热电公司（以下简称“四平热电公司”）为公司燃煤客户。由于四平热电公司与吉林吉长电力有限公司（以下简称“吉林吉长公司”）之间的经营委托权到期，吉林吉长公司不再使用四平热电公司采购煤炭，改由吉林吉长公司与公司签订煤炭买卖合同采购煤炭。我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，煤炭销售的关联交易均有明确的定价原则及调价机制，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　六、备查文件

　　《2019年第十一次临时董事会决议公告》《2019年第八次临时监事会决议公告》《关于增补公司2019年度日常关联交易的公告》《独立董事意见》。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月1日

　　证券代码：002128                   证券简称：露天煤业                  公告编号：2019086

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：内蒙古巴音新能源有限公司

　　● 委托贷款金额：3000万元。

　　● 委托贷款期限：自借款协议生效起12个月。

　　● 贷款利率：年利率4.75%。按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。

　　一、关联交易概述

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司” ）为满足子公司巴音新能源公司（该公司经股东大会审议通过并经工商机构核准设立，以下简称“巴音新能源公司”）的经营资金需要，拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向巴音新能源公司逐笔分批次发放不超过3000万元委托贷款，用于满足经营资金。借款年利率4.75%。贷款利息与计息方式：按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限：自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　（1）公司名称：国家电投集团财务有限公司

　　（2）成立日期：1992年9月2日

　　（3）公司住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层

　　（4）注册资本：人民币60亿元

　　（5）主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　（6）主要财务数据：截止2018年12月31日，国家电投集团财务有限公司经审计的总资产为438.64亿元，总负债为336.85亿元，净资产为 101.79亿元，利润总额11.72亿元，净利润8.78亿元；截止 2019 年7月 31日，总资产为424.92亿元，总负债为232.17亿元，净资产为101.75亿元，利润总额6.22亿元，净利润4.65亿元。

　　（7）控股股东：国家电力投资集团有限公司持股财务公司42.5%。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）委托贷款协议的主要内容

　　为满足子公司巴音新能源公司的经营资金需要，拟通过财务公司以委托贷款的方式向巴音新能源公司逐笔分批次发放不超过3000万元委托贷款，用于满足经营资金。借款年利率4.75%。贷款利息与计息方式：按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限：自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托贷款费用：委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的千分之一。

　　截至2019年9月30日，公司累计提供委托贷款34000万元，无逾期金额。

　　（二）关联方协议主体的基本情况

　　国家电投集团财务有限公司，基本情况同上。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司拟通过财务公司以委托贷款的方式向巴音新能源公司逐笔分批次发放不超过3000万元委托贷款，用于满足经营资金。借款年利率4.75%。贷款期限自借款协议生效起12个月。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次贷款需求符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、2019年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1-9月公司与财务公司累计发生委托贷款手续费34万元，2019年9月公司在财务公司流动资金贷款余额为6亿元。

　　七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：为满足子公司巴音新能源公司的经营资金需要，公司拟通过财务公司以委托贷款的方式向巴音新能源公司逐笔分批次发放不超过3000万元委托贷款。贷款期限自借款协议生效起12个月。借款年利率4.75%。经核查，本次贷款需求符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2019年11月1日

　　证券代码：002128                    证券简称：露天煤业            公告编号：2019087

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2019年第八次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第十一次临时董事会会议决定召开公司2019年第八次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第八次临时股东大会

　　1.股东大会召集人：公司董事会

　　2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2019年11月19日（周二）下午14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2019年11月18日（周一）下午3:00—2019年11月19日（周二）下午3:00

　　3.交易系统投票具体时间为：2019年11月19日（周二）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2019年11月12日（周二）

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.截至2019年11月12日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

　　该事项已经公司2019年第十一次临时董事会审议通过，内容详见 2019年11月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司公告（公告编号2019083号） 。

　　2.00审议《关于调整公司2019年度投资计划的议案》。

　　该事项已经公司2019年第十一次临时董事会审议通过，内容详见 2019年11月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司公告（公告编号2019083号） 。

　　3.00审议《关于补选第六届董事会董事的议案》；

　　3.01审议《关于补选王雪元任第六届董事会董事的议案》；

　　3.02审议《关于补选沈锐任第六届董事会董事的议案》；

　　3.03审议《关于补选张文峰任第六届董事会董事的议案》；

　　该事项已经公司2019年第十一次临时董事会审议通过，内容详见 2019年11月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司公告（公告编号2019083号）。以上选举以累积投票方式分别对董事进行表决。

　　根据《中小企业板规范运作指引》相关规定的要求，上述第1项和第3项议案需中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　第3项累积投票提案：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2019年11月13日（周三）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

　　（三）登记地点：本公司资本运营部

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

　　2.联系电话：0475－6196998

　　3.联系传真：0475－6196998

　　4.邮政编码：028011

　　5.联系人：代海丹、宋雪涛

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　2019年第十一次临时董事会决议公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128  投票简称：露煤投票。

　　2. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2 ：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年第八次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　　■

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法人代表签字：                          身份证号码：

　　委托人深圳证券帐户卡号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　个人股东委托人身份证号码：              委托日期：

　　受托人姓名：                            身份证号码：

　　委托有效期: