本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　近日，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）收到银行反馈回来的借款及担保等相关材料，公司子公司江西赣州万年青新型材料有限公司和福建福清万年青水泥有限公司分别与中国民生银行、北京银行签署了借款合同，公司为上述借款提供担保。具体如下：

　　1.江西赣州万年青新型材料有限公司与中国民生银行赣州分行签署了5000万元借款合同，合同编号为公借贷字第ZX19000000175032号，借款期限为1年。公司为该借款提供担保，担保合同编号为：公高保字第2019年GZWNQ0808号。

　　2.福建福清万年青水泥有限公司与北京银行股份有限公司南昌青山湖支行签署了2000万元借款合同，合同编号为0570324号，借款期限为1年。公司为该借款提供担保，担保合同编号为：0566693_001号。

　　以上担保总额占公司最近一期经审计净资产的1.74%,经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，并经2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、担保额度授权使用情况

　　经公司第八届董事会第三次临时会议、2018年第四次临时股东大会审议通过的2019年合并报表范围内公司之间的担保总额为463,050.00万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超过214,500.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过188,300.00万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过59,250.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过1,000.00万元。

　　本次担保后，公司实际使用的担保额度为120,702.61万元。其中：公司为合并报表范围内子公司担保31,715.11万元，子公司为公司担保64,900.00万元，合并报表范围内子公司之间担保22,907.50万元，公司或子公司以资产抵押担保 1,180.00万元。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况：

　　江西赣州万年青新型材料有限公司。成立日期：2011年6月13日；注册地点：江西省赣州市章贡区沙河镇华林村；法定代表人：洪流；注册资本：陆仟万元整。经营范围：水泥制品、水泥纤维板、纤维增强硅酸钙板、防火板生产和销售；煤矸石、页岩多孔砖、装饰砖、建筑材料（不含开采）生产、销售；水泥、减水剂、矿粉、粉煤灰销售；制砖技术的开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口（实行国营贸易管理的货物除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。江西赣州万年青新型材料有限公司不是失信被执行人。

　　福建福清万年青水泥有限公司。成立日期：2005年11月26日；注册地点：福州市元洪投资区（城头）；法定代表人：李世锋；注册资本：贰仟万元整。经营范围：水泥生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。福建福清万年青水泥有限公司不是失信被执行人。

　　（二）被担保人与担保人之间的股权关系：

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　　（三）被担保人一年又一期财务数据

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　　四、担保协议的主要内容

　　一、《最高额保证合同》（合同编号：公高保字第2019年GZWNQ0808）主要条款。

　　保证人：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　债权人：中国民生银行股份有限公司赣州分行（以下简称“乙方”）

　　1、主合同：乙方与主合同债务人江西赣州万年青新型材料有限公司签订的编号为公授信字第2019年GZWNQ0808号的《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/修改协议与该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。

　　2、最高债权额：（币种）人民币，金额（大写）壹亿元整，含反担保债权金额（如发生）。

　　3、被担保的主债权发生期间：2019年8月5日至2020年8月5日（皆含本日）。

　　4、保证方式：甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。

　　5、保证范围：本合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权（含反担保债权）和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”。

　　6、保证期间：甲方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定:(1)主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日期。（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　7、法律的适用和争议的解决：（1）本合同的签署、履行均适用中华人民共和国法律，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律。（2）双方有关本合同的一切争议，双方可协商解决，协商不成的，由乙方住所地有管辖权的人民法院管辖。如选择仲裁的，应遵守仲裁申请时有效之仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对合同各方均具有约束力。

　　二、《最高额保证合同》（合同编号：0566693_001）主要条款。

　　保证人：江西万年青水泥股份有限公司

　　债权人：北京银行股份有限公司南昌青山湖支行

　　1、被担保的主合同：（1）被担保的主合同为北京银行（及按合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构，作为授信人）与主债务人已经或即将订立的编号为0566693的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订及补充，以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。）（2）本合同项下的被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为币种人民币金额大写贰仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。

　　2、被担保主债权的发生期间：自2019年8月2日至2020年8月1日止，具体以主合同为准。主合同下被担保债务的履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日）起至授信合同和具体业务合同下的具体到期日，具体以主合同为准。

　　3、被担保最高债权额:本合同所担保债权之最高本金余额为:人民币（大写）贰仟万元整（小写）￥20,000,000.00。

　　4、保证方式：连带责任保证。

　　5、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。

　　6、适用法律和争议解决：本合同适用中华人民共和国的法律法规。本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由本合同签订地的人民法院诉讼解决。

　　五、董事会意见

　　上述事项经公司第八届董事会第三次临时会议审议并通过,授权公司经营班子或总经理或财务总监签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构。江西赣州万年青新型材料有限公司、福建福清万年青水泥有限公司是公司的控股子公司，公司提供的担保是基于生产经营的需要，其他股东为上述借款提供了反担保，不会损害公司中小股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额为120,702.61万元，占公司最近一期经审计净资产的29.95%；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议;

　　2、借款合同和保证合同。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2019年11月1日