证券代码：600133             证券简称：东湖高新    公告编号：临2019-087

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　合同类型及金额：施工合同，根据中标通知书及合同约定，本合同的建设服务费为建筑工程安装费（约374,722.50万元，最终以财政投资评审及政府审计决算为准）× 浮动系数99.95%确定，即374,535.14万元。

　　合同生效条件：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）、丹江口市交通投资有限公司（以下简称“丹江口市交投”）双方签字盖章之日起生效。

　　合同履行期限：包括建设期和养护期，建设期自每个项目正式开工之日起起算（十堰市武十高铁十堰北站至武当山站公路工程，建设工期30个月；G316武当山段新建工程，建设工期30个月；丹江口市六里坪（白庙）至均县镇一级公路工程，建设工期24个月；汉十高铁武当山西站（六里坪）枢纽工程，建设工期20个月），养护期为5年，自每个项目交工验收合格之日起起算。

　　对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，合同履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

　　公司全资子公司湖北路桥已中标丹江口市普通公路“建养一体化”第二个项目包（十堰市武十高铁十堰北站至武当山站公路工程；G316 武当山段新建工程；丹江口市六里坪（白庙）至均县镇一级公路工程；汉十高铁武当山西站（六里坪）枢纽工程）施工。该项目由丹江口市交投组织招标，具体内容详见《关于全资子公司中标的公告》（    公告编号：临2019-059）。

　　近日，公司全资子公司湖北路桥与丹江口市交投签订了《丹江口市普通公路“建养一体化”第二个项目包施工总体合同协议书》，合同费用由建设服务费和养护服务费构成：建设服务费按每个项目财政投资评审批复的施工图预算中第一部分费用（建筑安装工程）×浮动系数f%确定，浮动系数通过招标确定（浮动系数f%=99.95%)；养护服务费包括保洁费和小修保养工程费，按湖北省有关标准计取，经市政府同意的其他项目参照执行。若国家或地方相关养护标准发生调整，则根据新的养护标准执行。

　　一、合同标的和合同当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1、工程名称：丹江口市普通公路“建养一体化”第二个项目包。

　　2、工程地点：丹江口市

　　3、工程规模：本项目建安费约 374,722.50万元，具体为：①十堰市武十高铁十堰北站至武当山站公路工程；该项目路线主线全长28.11公里，其中丹江口市境内10.2公里（含机场东连接线1.1公里），一级公路标准，建设工期30个月，建安费约137,346.50万元。②G316武当山段新建工程：该项目路线全长18.977公里，其中丹江口市六里坪境内段长约8.642公里，一级公路标准，建设工期30个月，建安费约102,059.80万元。③丹江口市六里坪（白庙）至均县镇一级公路工程：该项目路线全长11.325公里，一级公路标准，建设工期24个月，建安费约58,217.60万元。④汉十高铁武当山西站（六里坪）枢纽工程：该项目规划面积约1.06平方公里，新建建筑面积45000㎡的站前广场，1座建筑面积2000㎡地下停车场，1座建筑面积17,144㎡的公铁换乘中心，配套建设场地范围内的部分道路工程、给水工程、雨水工程等室外工程。建设期20个月，建安费约77,098.60万元。

　　4、工程内容：本项目包括4个项目，分别为：十堰市武十高铁十堰北站至武当山站公路工程；G316 武当山段新建工程；丹江口市六里坪（白庙）至均县镇一级公路工程；汉十高铁武当山西站（六里坪）枢纽工程。

　　（二）合同双方当事人情况

　　1、丹江口市交通投资有限公司基本情况

　　（1）基本情况

　　名称：丹江口市交通投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码 ：91420381MA4877EAXD

　　注册地址：丹江口市丹江口大桥原收费站办公楼

　　法定代表人：陈钧

　　注册资金：100,000万元

　　成立日期：2015年09月03日

　　经营期限：无固定期限

　　经营范围：土地一级开发经营、交通建设项目、交通基础设施、城市基础设施、公用事业、基础产业的建设营运；国有资产的经营管理；交通客货运输服务、仓储配送及物流服务；库区基础设施、生态环保、绿化、旅游项目的投资、经营；房地产开发、园林绿化；汽车租赁、广告经营。

　　股权结构：丹江口市公共汽车公司持股比例为0.25%，丹江口市公路管理局持股比例为80%，丹江口市远通公路养护建设有限公司持股比例为1.65%，丹江口市航运公司持股比例为0.15%，丹江口市汽车运输总公司持股比例为0.25%，中国农发重点建设基金有限公司持股比例为17.70%。

　　(2)最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产3,104,218,081.07元，净资产834,131,515.84元，2018年1-12月实现营业收入111,100元，净利润28,924.56元。

　　2、湖北省路桥集团有限公司基本情况

　　（1）基本情况

　　名称：湖北省路桥集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：武汉市经济技术开发区东风大道36号

　　法定代表人：刘祖雄

　　注册资金：200,000万元

　　成立日期：1993年7月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：按国家核准的资质等级范围承接公路及桥梁、市政公用、房屋建筑等各类别工程的工程总承包、施工总承包，工程项目管理（各类工程项目的建设、运营、移交）；工程勘察设计业务；土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程以及各级公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板等工程施工及安装专业承包；工程技术咨询，技术开发、技术服务、技术转让；工程设备租赁、维修及安装，建筑材料、公路辅助材料、金属材料、服装加工、销售；对外工程承包（承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员）；实业投资，交通及市政公用基础设施投资、环境保护及污水处理；房地产开发；园林绿化。

　　股权结构：公司持股100%。

　　（2）湖北路桥最近一年经审计主要财务数据：截至2018年12月31日，湖北路桥总资产1,548,038.08万元，净资产295,030.70万元，2018年1-12月实现营业收入669,968.91万元，净利润19,146.88万元。

　　二、合同主要条款

　　1、合同双方：甲方：丹江口市交通投资有限公司；乙方：湖北省路桥集团有限公司

　　2、项目规模：本项目建安费约 374,722.50 万元，具体为：①十堰市武十高铁十堰北站至武当山站公路工程；该项目路线主线全长28.11公里，其中丹江口市境内10.2公里（含机场东连接线1.1公里），一级公路标准，建设工期30个月，建安费约137,346.50万元。②G316武当山段新建工程：该项目路线全长18.977公里，其中丹江口市六里坪境内段长约8.642公里，一级公路标准，建设工期30个月，建安费约102,059.80万元。③丹江口市六里坪（白庙）至均县镇一级公路工程:该项目路线全长11.325公里，一级公路标准，建设工期24个月，建安费约58,217.60万元。④汉十高铁武当山西站（六里坪）枢纽工程：该项目规划面积约1.06平方公里，新建建筑面积45000㎡的站前广场，1座建筑面积2000㎡地下停车场，1座建筑面积17144㎡的公铁换乘中心，配套建设场地范围内的部分道路工程、给水工程、雨水工程等室外工程。建设期20个月，建安费约77,098.60万元。

　　3、合同履行地点：十堰市。

　　4、合同期限：包括建设期和养护期。建设期：自每个项目正式开工之日起算（十堰市武十高铁十堰北站至武当山站公路工程，建设工期30个月；G316武当山段新建工程，建设工期30个月；丹江口市六里坪（白庙）至均县镇一级公路工程，建设工期24个月；汉十高铁武当山西站（六里坪）枢纽工程，建设工期20个月）；养护期为5年，自每个项目交工验收合格之日起计算。

　　5、合同支付：①在项目建设期内，甲方按照工程进度向乙方支付50%的工程费。工程竣工验收合格后，在养护期内，根据工程竣工验收情况，依次按照 30%、 20%、 20%、 15%、15%的比例逐年支付剩余工程费。②自项目交工验收合格之日起，依据养护绩效评估情况逐年支付养护费。

　　6、履约担保：乙方收到中标通知书后30日内，并在签订本协议之前，应向甲方提交总体合同履约担保，履约担保可以采用现金或者保函等形式，金额为合同总价5%（总金额不超过2,000万元）。履约担保如为保函形式，应由国有股份制商业银行的支行及以上级别银行出具。在本合同包所有项目均签订实施合同之后28日内，甲方应向乙方退还总体合同履约担保。

　　7、违约责任：

　　（1）甲方的违约行为及违约责任

　　①未能及时向乙方按实施合同约定支付建设期和养护期服务费，且未经乙方同意。

　　②工程通过交工验收后，故意拖延不及时向乙方签发交工证书，且拖期时间达3个月及以上。

　　上述情况发生后，乙方应书面通知甲方，并要求在合理期限内予以整改，限期内仍未完成整改的，按以下情形进行：

　　发生第①项违约行为且持续时间超过 90 天的，乙方有权终止项目实施合同，并提出索赔，由此造成的损失由甲方承担，包括但不限于由甲方根据应付而未付的合同金额按照中国人民银行五年期同期贷款利率向乙方支付违约金，并支付全部应付未付工程款。发生第②项违约行为的，由甲方按 5,000 元/天的标准向乙方支付违约金。

　　（2）乙方的违约行为及违约责任

　　①因乙方原因造成甲方无法在规定时间内与其签订实施合同的。

　　②乙方未按甲方下达的建设计划完成工程建设的。

　　③未经甲方同意，擅自更换项目经理或其他工程管理人员的。

　　④因乙方资金筹集不力，致使工程中断，且不能在项目甲方给定的时效内予以改正的。

　　⑤违反廉政规定，发生送礼、行贿等行为，影响项目正常推行的或获取非法利益的。

　　⑥因对工程照管或对临时工程设施改造不力，给项目沿线村镇、人民群众造成财产损失和人员伤害，且未能妥善处理影响项目实施的。

　　⑦在安全、质量、环保等方面未按照国家相关法律法规执行。

　　上述情况发生后，甲方应书面通知乙方，并要求乙方在合理的期限内予以整改，限期内仍无法完成整改的，按以下情形进行：

　　发生第②项违约行为且持续时间超过 90 天的，乙方仍未予以补救，甲方有权终止本合同，由此造成的损失由乙方承担。甲方有权不予退还乙方提交的总体合同履约保证金或要求为乙方出具该履约担保的银行在担保额度内全额支付；发生除第①项以外违约行为的，由乙方向甲方按 5,000 元/天的标准支付违约金。

　　8、争议解决：本合同在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　9、合同生效条件：丹江口市交通投资有限公司、湖北省路桥集团有限公司双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。

　　三、合同履行对上市公司的影响

　　1、该合同的签订有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，合同履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

　　2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。

　　四、合同履行的风险分析

　　合同双方均具有良好的履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十一月二日

　　证券代码：600133             证券简称：东湖高新    公告编号：临2019-088

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　涉及仲裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义

　　公司：指武汉东湖高新集团股份有限公司

　　仲裁事项：指嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与蒋超、北京建工金源环保发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙企业（有限合伙）关于北京建工金源环保发展股份有限公司的仲裁事项

　　嘉兴资卓、基金或申请人：指嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　建工金源：指北京建工金源环保发展股份有限公司

　　金业腾达：指北京金业腾达投资合伙企业（有限合伙）

　　蒋超：指北京建工金源环保发展股份有限公司和北京金业腾达投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人

　　中国贸仲：指中国国际经济贸易仲裁委员会

　　重要提示

　　1、 案件所处的仲裁阶段：中国贸仲已受理，尚未审理。

　　2、公司的地位：公司为申请人的有限合伙人，对嘉兴资卓实际出资4,500万元，出资比例12.5%，由于公司对该基金享有可变回报，因此将该基金纳入公司合并报表范围。

　　3、是否会对上市公司的损益产生负面影响：若仲裁裁决不支持嘉兴资卓仲裁请求或仲裁裁决支持嘉兴资卓仲裁请求，但蒋超、建工金源和金业腾达均不履行，基金将继续持有建工金源股权并寻求退出途径，若评估出现减值折价出售，将可能影响公司合并报表利润总额及净利润。但根据基金合伙协议约定，“有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。本合伙企业的各项亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担”，公司承担的最大损失以实际出资额4,500万元及相关费用（分担的仲裁费、律师费）为限。截止2019年6月30日，公司已累计确认嘉兴资卓归属于母公司的净利润约-4,500万元(未经审计)，预计该仲裁事项不会对公司归属于母公司净利润新增重大不利影响，最终结果以注册会计师审计意见为准。

　　一、仲裁的基本情况

　　近日，公司收到基金《关于对建工金源及其实控人蒋超以及北京金业腾达提起仲裁申请的告知函》及中国国际经济贸易仲裁委员会《关于申请人诉蒋超、北京建工金源环保发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙（有限合伙）仲裁案件事宜》（【2019】中国贸仲京字第161817号）。

　　截至公告日，本次仲裁事项中国贸仲已受理，尚未审理。

　　（一）仲裁当事人

　　申请人：嘉兴资卓

　　第一被申请人：蒋超

　　第二被申请人：建工金源

　　第三被申请人：金业腾达

　　（二）仲裁金额：仲裁请求金额暂合计为人民币454,742,553.93元

　　（三）仲裁案件事实

　　2016年8月公司出资设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业，同年11月，嘉兴资卓签署了对建工金源的《投资协议》及《投资协议之补充协议》。2017年由于结构化配资市场利率较2016年下行较多，出于对公司发展和收益的整体考虑，公司决定停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动，并于2017年6月签署《〈嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议〉之〈补充协议〉》，约定除与建工金源投后管理、项目退出及嘉兴资卓解散清算等有关的活动外，嘉兴资卓停止一切日常经营管理活动。截止基金停止经营日，公司对该基金实际出资4,500万元，出资比例12.5%。本次提请仲裁所涉建工金源《投资协议》及《投资协议之补充协议》主要内容如下：

　　1、持股情况

　　嘉兴资卓以增资及受让股份方式对建工金源投资34,915.76万元，占比34.23%。

　　2、治理层架构

　　建工金源董事会由9名董事组成， 其中蒋超控制的建工金源股东有权委派5名，嘉兴资卓有权委派2名，其他股东有权委派2名；建工金源监事会由5名监事组成， 其中蒋超控制的建工金源股东有权委派1名，嘉兴资卓有权委派1名。

　　3、股份转让限制

　　蒋超同意并承诺，建工金源合格上市之前，未经嘉兴资卓事先书面允许，蒋超不会(i)发生导致或可能导致建工金源实际控制人发生变更的股份出售、赠与、转让或其他处置行为； (ii) 发生导致或可能导致建工金源实际控制人发生变更的股份抵押、质押或设立其他权利负担行为； (iii) 委托或授权第三方管理该等股份或代表其行使股东权利，从而导致建工金源的控股股东或者实际控制人发生变更。

　　4、终止赔偿条款

　　若嘉兴资卓已支付部分或全部投资款，且因建工金源及其它违约方违约导致本协议终止的：嘉兴资卓有权要求违约方以其已支付给违约方投资款金额为本金，加上按年利率11%计算(按单利并且违约方实际占用投资款的天数计算)的利息的合计价格受让嘉兴资卓持有建工金源的全部股权，由此而使嘉兴资卓承担任何税款、费用或成本的，该等费用均应由违约方承担，违约方应于收到嘉兴资卓发出的税款、费用或成本的书面支付通知之日起30 日内足额补偿给嘉兴资卓。蒋超应对违约方受让嘉兴资卓股权及税款、费用或成本补偿承担连带责任。

　　5、 出售选择权

　　（1）行使出售选择权的条件

　　建工金源实现合格上市之前，如蒋超及/或建工金源出现下述任何一项事项的，嘉兴资卓有权发出出售选择权通知，要求蒋超(或通过蒋超控制的建工金源股东或其指定的他人)受让届时嘉兴资卓(或其关联方)持有的全部建工金源股份：

　　(a) 截至2019年7月31日，除因政策原因或不可抵抗力原因造成的时间后延外，建工金源尚未完成合格申报的；

　　(b) 建工金源己于2019年7月31日前完成合格申报，但截至2021年7月31日，非因蒋超及/或建工金源原因造成的时间后延外，建工金源尚未完成合格上市的；

　　(c) 建工金源的实际控制人发生变更；

　　(d) 蒋超或建工金源(包括其各子公司〉出现下述任何对建工金源上市构成实质障碍或重大不利影响的情形且蒋超或建工金源未能在该等情形出现后1个月内提出令嘉兴资卓满意的方案并在合格申报日前解决的，上述对建工金源上市构成实质障碍或重大不利影响的情形包括但不限于：

　　i  建工金源出现经营亏损导致建工金源经审计的净资产值低于本次投资前一年末建工金源净资产值；

　　ii 建工金源被吊销营业执照；

　　iii建工金源因违法行为被停业整顿；

　　iv建工金源存在财务造假行为并经监管机构作出认定的；

　　v   蒋超的股权出现权属纠纷；

　　vi  蒋超存在无法解决的同业竞争问题；

　　vii 建工金源在工商、税务、环保、土地、经营等方面出现重大违法行为，且对建工金源合格上市造成实质不利影响；

　　viii建工金源在工商、税务、环保、土地、经营等方面受到重大行政处罚，情节严重，且对建工金源合格上市造成实质不利影响的；

　　ix建工金源出现重大债务违约或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；

　　x建工金源的经营违法行为被媒体曝光并产生恶劣影响的；

　　xi 其他对建工金源产生重大不利影响或对建工金源合格上市造成实质障碍的事件。

　　（2）出售选择权的行使

　　(a) 嘉兴资卓要求行使出售选择权的，蒋超应按本条所计算的出售价格收购嘉兴资卓所持有的建工金源全部股份；

　　出售价格=嘉兴资卓本次投资额+嘉兴资卓本次投资额年利率11%计算(按单利计算)的回报-依照可能获得的现金补偿-己从嘉兴资卓获得的分红+蒋超获得的股份奖励所折算的金额。

　　(b) 蒋超应于收到嘉兴资卓出售选择权通知之日起6个月内向嘉兴资卓一次性全额支付出售价款，同时还应积极配合嘉兴资卓要求签署必要的法律文件以实现上述出售权利。

　　（四）仲裁案件请求

　　前期，基金已向蒋超提请行使出售选择权，蒋超同意于2019年11月12日按投资本息收购嘉兴资卓所持有的建工金源全部股份。但为了进一步保护基金利益，现按投资协议相关约定提请仲裁：

　　1、根据投资协议及投资协议之补充协议的“行使出售选择权”的条件约定，建工金源已触发“行使出售选择权的条件(a)”条款，第一被申请人回购申请人持有的第二被申请人的全部股份，向申请人支付回购价款暂计至2019年9月2日为人民币454,342,553.93元；

　　2、第二被申请人、第三被申请人对第一被申请人在第一项仲裁请求下向申请人支付回购价款的义务承担连带责任；

　　3、被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币400,000.00元及其他实际费用（包括但不限于财产保全费、保全担保费、公告费等）；

　　4、被申请人承担本案的全部仲裁费。

　　（上述第1项、第3项仲裁请求金额暂合计为人民币454,742,553.93元。）

　　二、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的负面影响

　　本次仲裁事项中国贸仲已受理，由于目前阶段还未审理，具有不确定性。若仲裁裁决（1）不支持嘉兴资卓仲裁请求；（2）仲裁裁决支持嘉兴资卓仲裁请求但蒋超不履行仲裁裁决确定的债务，同时建工金源和金业腾达不履行承担连带责任的义务，基金将继续持有建工金源股权并寻求退出途径，若评估出现减值折价出售，将可能影响公司合并报表利润总额及净利润。但根据基金合伙协议约定，“有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。本合伙企业的各项亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担”，公司承担的最大损失以实际出资额4,500万元及相关费用（分担的仲裁费、律师费）为限。截止2019年6月30日，公司已累计确认嘉兴资卓归属于母公司的净利润约-4,500万元（未经审计），预计该仲裁不会对公司归属于母公司净利润新增重大不利影响，最终结果以注册会计师审计意见为准。

　　公司将根据本次仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇一九年十一月二日