证券代码：600146            证券简称：商赢环球          公告编号：临-2019-087

　　商赢环球股份有限公司

　　第七届董事会第45次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第45次临时会议于2019年10月31日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年11月1日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC 100%股权的议案》

　　具体内容详见公司于2019年11月2日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC 100%股权的公告》（    公告编号：临-2019-088）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署〈公司信托托管协议〉的议案》

　　具体内容详见公司于2019年11月2日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署〈公司信托托管协议〉的公告》（    公告编号：临-2019-089）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年11月2日

　　证券代码：600146            证券简称：商赢环球           公告编号：临-2019-088

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属

　　全资子公司Oneworld Apparel, LLC 100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：公司控股子公司环球星光拟将其所持有的Oneworld公司100%的股权以150万美元的交易对价转让给Yovel公司。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日收到The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited（以下简称“汇丰银行”）发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为275,969,340.71元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。

　　为尽快推进上述事项妥善解决，公司于2019年11月1日召开第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC 100%股权的议案》，公司董事会同意公司控股子公司环球星光将其所持有的Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld公司”）100%的股权以150万美元的交易对价转让给Yovel Investment Holdings, LLC（以下简称“Yovel公司”）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：Yovel Investment Holdings, LLC

　　注册号：E1225702019-3

　　注册日期：2019年8月28日

　　注册地址：1820 E Warm Springs Rd Suite#100,Las Vegas,NV 89119,USA

　　Yovel公司是为受让Oneworld公司100%股权而设立的特殊目的公司，与公司不构成关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：Oneworld Apparel, LLC

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2006年3月16日

　　注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA

　　与公司的关系：控股孙公司，公司持股95.45%的控股子公司环球星光持有其100%的股份

　　主要财务数据：

　　单位：元人民币

　　■

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　买方：Yovel Investment Holdings, LLC（Yovel公司）

　　卖方：Oneworld Star International Holdings, Ltd（环球星光）

　　1、 交易情况

　　卖方100%拥有OneWorld Apparel, LLC (以下简称“目标公司”)的所有已发行股份(下称“目标公司股权”)，并拟将其全部出售给买方：

　　（1）购买目标公司100%股权的交易对价为150万美元；

　　（2）买方应当在本协议生效日将交易对价转入指定银行账户；

　　（3）本次交易的交割完成应与本协议的生效日期同日发生。

　　2、交易的主要条款和条件

　　（1）完成本协议中所述交易的先决条件需获得应收账款保理商Rosenthal ＆ Rosenthal of California, Inc.的事先书面同意。

　　（2）在签署本协议的同时，卖方和买方应签署并交付股权转让交割单。

　　（3）在签署本协议的同时，卖方应向汇丰银行交付目标公司担保义务的终止文件。

　　3、 目标公司同意并确认，在签署本协议时，买卖双方认可本协议内容及所述交易，并放弃其在转让股权方面可能拥有的任何优先购买权。

　　4、 双方声明与保证之主要内容

　　（1）买方有足够的现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够支付交易对价并完成本协议中所述的交易。

　　（2）买方已获得关于收购目标公司股权的所有必要信息。

　　（3）卖方100%拥有所有发行的股份，本协议旨在将卖方在目标公司的所有股权转让给买方。

　　（4）卖方未将卖方的任何权益转让、设有权利负担或试图将卖方的任何权益转让或基于卖方自身的权益将该权益为第三方设立权利负担；卖方有权将其权益转让给买方，且不存在任何留置权、担保利益或任何种类或性质的担保权益。

　　五、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次出售股权有利于快速实现资产变现，妥善解决公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务事项，保障公司及股东的权益。本次交易完成后，能相应降低公司经营风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年11月2日

　　证券代码：600146           证券简称：商赢环球             公告编号：临-2019-089

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署《公司信托托管协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司DAI Holdings, LLC拟与Craig R. Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R. Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第45次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日收到The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited（以下简称“汇丰银行”）发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）及其下属公司偿还全部贷款，折合人民币总计为275,969,340.71元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。

　　为尽快推进上述事项妥善解决，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署〈公司信托托管协议〉的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司DAI Holdings, LLC（以下简称“DAI公司”或“信托设立人”）与Craig R. Jalbert（以下简称“信托受让人”）签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R. Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。同时，授权公司管理层全权办理上述事项的相关事宜并签署相关协议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次DAI公司与Craig R. Jalbert签署《公司信托托管协议》的事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、信托受让人的基本情况

　　公司名称：Verdolino&Lowey,P.C（由Craig R. Jalbert作为代表与DAI公司签署《公司信托托管协议》）

　　公司注册证书号：043023027

　　成立时间：1991年1月29日

　　注册地址：124 Washington Street,Suite 101 Foxboro,MA02035

　　三、信托设立人的基本情况

　　公司名称：DAI Holding, LLC

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：2017年6月16日

　　注册地址：42 Thomas Patten Drive, Randolph, MA 02368

　　与公司的关系：公司控股曾孙公司，公司持股95.45%的控股子公司环球星光之全资子公司Oneworld Apparel, LLC持有其100%的股份。

　　主要财务数据：

　　单位：元人民币

　　■

　　三、《公司信托托管协议》的主要内容：

　　信托设立人：DAI Holdings, LLC（DAI公司）

　　信托受让人：Craig R. Jalbert

　　1、信托设立。信托设立人任命Craig R. Jalbert担任信托受让人，根据本协议条款和条件履行本信托的目的。

　　2、资产转让。信托设立人不可撤销地确认并授予、出售、转让予信托受让人及其后续继任者其所有资产（以下简称“财产”或“信托财产”），获取的收益用于偿还信托设立人的债务。

　　3、代理权限。信托设立人不可撤销地任命信托受让人担任其代理人，授权其签署必要的法律文件，对其处理结果均予以认可。

　　4、信托受让人的费用和开支。信托受让人有权就信托受让人所提供的服务和支出，获得合理的费用补偿（含可能聘用的第三方机构提供法律服务、会计服务及其他管理信托财产的服务而产生的合理费用）。

　　5、信托受让人有权履行下列权责：

　　（1）就本次转让通知信托设立人的债权人，采取合法方式使本信托设立生效。

　　（2）梳理剩余的资产，将这些资产清算并分配给信托设立人的债权人。

　　（3）收回信托设立人的所有应收账款，并/或决定不再追讨根据合理判断认为不可收回的应收账款以及可能不具成本效益的应收账款。信托受让人有权与第三人就应收账款的转让或者收取达成协议。

　　（4）尽快将所有信托财产变现，依据信托受让人判断，采取可以迅速完成和最有利于信托设立人之债权人利益的方式进行。

　　（5）出售、出租、许可、抵押或质押信托财产的全部或任何部分。

　　（6）采取其他信托受让人认为合适的出售、处置方式，并有权聘请拍卖师及进行销售广告宣传。

　　（7）与享有担保权益的债权人谈判，并在信托受让人同意的范围内，有权向该被担保方支付其认为必要或适当的款项，以清偿该担保债权。对此，信托受让人已核认，汇丰银行（位于香港中环皇后大道中1号汇丰银行大厦31号）系第一顺位优先担保受偿人。

　　（8）根据其自身判断，在合理时限内继续运营信托设立人的业务，支付房租等相关合理费用。

　　（9）在其认为必要或适当的范围内，雇用律师、会计师和其他人员来处理相关事务。

　　（10）解决针对信托设立人的相关索赔与追索，对此提起诉讼或予以应诉。

　　（11）处于保护信托财产目的所进行的合理费用支付，如维护费用等。

　　（12）检查所有索赔的有效性和优先顺序，按照受偿顺序清算偿付担保索偿后的剩余财产应由信托受让人保管。

　　（13）根据自身判断，要求信托设立人的债权人提供核实过的财务报表或依赖信托设立人提供的债权人清单。

　　（14）保持日常账目，并提供信托设立人的债权人或其他有意向者的合理要求的资料。

　　（15）提交纳税申报表、扣缴税款申报表、就业报告和法律可能要求的其他报告。信托受让人也有义务就该信托受让人从信托资产中取得的利息收入提交受托纳税申报表。

　　（16）采用信托受让人认为合理的措施，以便信托财产的有序清算或其他处置，以及将信托财产的收益分配给信托设立人的债权人。

　　（17）根据信托受让人自身判断延迟相关法律文书的最后期限，包括但不限于本协议。

　　6、信托设立人的职责。信托设立人应当协助信托受让人对相关财产的管理，并向信托受让人交付其占有、保管和控制的所有财产，包括但不限于所有账户、表报、文件、记录和其他文件。

　　7、分配。扣除信托受让人的合理补偿及合理费用后，对于前述财产依照美国相关法律规定向各求偿债权人进行分配偿付（含优先权及非优先权债权）后，如有剩余将会支付给信托设立人，由其独立享有。

　　8、信托受让人可自行聘用法律顾问作为其代理人处理信托过程中相关法律事务。

　　9、信托设立人的顾问（含法律、财务、税务）非因故意不当行为、欺诈或重大过失，则应免除其责任。

　　四、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易系为妥善解决公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务事项，保障公司及股东的权益。本次交易完成后，由《公司信托托管协议》的约定所获取的管理和处置收益将优先用于偿还DAI公司债权人的债务，公司对控股子公司环球星光及其下属公司的担保责任也将随之下降，能相应降低公司经营风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、信托受让人依照美国市场惯例对信托的公司资产进行管理和处置，最终所能获取的收益金额具有不确定性，因此，所能抵减的担保责任同时具有不确定性。

　　2、DAI公司是公司重要下属公司，对其进行信托管理和处置会影响公司未来的营收预期。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年11月2日

　　证券代码：600146            证券简称：商赢环球           公告编号：临-2019-090

　　商赢环球股份有限公司

　　关于全资孙公司终止购买房产事项

　　的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　截至本公告日，交易对方杭州昆润公司尚未足额返还所欠商赢盛世电商公司购房款项，且杭州昆润公司也未在10月30日前解除标的房产项上的抵押。目前，商赢盛世电商公司已收到杭州昆润公司返还的购房款人民币1,700万元，尚余193,074,640元及逾期违约金未返还，在尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。公司将根据本次终止购买房产事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。

　　一、关于终止购买房产事项的情况概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日召开公司第七届董事会第12、27、37次临时会议，分别审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》、《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司签署房产购买补充协议的议案》及《关于全资子公司重新签署〈商品房买卖合同〉和〈补充协议〉的议案》，并与杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润公司”）重新签署了相关购房协议和补充协议（以下简称“《购房协议》”），公司董事会同意公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原为公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商公司”）由购买杭州昆润公司所开发建设的昆仑商务中心b幢5-12层商品房变更为购买5-8层产品房（以下简称“标的房产”），交易总价由人民币420,242,000元调整为人民币210,740,640元。

　　由于杭州昆润公司未能及时履行《购房协议》规定的合同义务，公司分别于2019年6月24日、2019年7月5日向杭州昆润公司发出《履行进展问询函》，要求杭州昆润公司就履行进展予以说明。2019年7月8日，公司收到了杭州昆润公司发来的《关于履行进展问询的回函》。公司由此得知并确认，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润公司无法在《购房协议》约定的时间内将标的房产交付给商赢盛世电商公司，并请求商赢盛世电商公司将交付期限延期至2020年1月5日。

　　公司收到《关于履行进展问询的回函》后，考虑到杭州昆润公司未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东的利益，公司于2019年7月9日召开第七届董事会第41次临时会议，审议通过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议案》，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。

　　自公司决定终止本次购买房产以来，公司与杭州昆润公司就商赢盛世电商公司已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续进行沟通。2019年8月16日，公司收到杭州昆润公司发来的《承诺函》，内容为杭州昆润同意终止公司与其签订的《购房协议》，并承诺在2019年10月30日前向公司依法偿还相应款项。同时，如标的房产能够在2019年10月30日前注销其上所有抵押登记的，公司有权选择继续按照《购房协议》条款约定购买该标的房产，杭州昆润公司同意无条件予以配合履行。

　　后续，如杭州昆润公司能够在2019年10月30日前注销标的房产上所有抵押登记，公司经营管理层将慎重考虑届时是否行使杭州昆润在《承诺函》中提及的按《购房协议》条款约定购买该标的房产的选择权；如杭州昆润公司未能在2019年10月30日前注销标的房产上所有抵押登记的，公司经营管理层将积极督促杭州昆润公司履行还款事宜。如杭州昆润公司未能在上述还款期限内按时履约，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段追回上述款项，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　公司分别于2019年7月10日、7月25日收到了上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产相关事项的问询函》（上证公函【2019】1003号）、《关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产事项的二次问询函》（上证公函【2019】1051号），公司收到上述问询函后高度重视，并组织相关人员对问询函中所述问题进行了逐项回复，具体内容详见公司分别于2019年7月26日、8月17日披露的《商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产相关事项的问询函〉的回复公告》（    公告编号：临-2019-054）、《商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对商赢环球股份有限公司终止购买房产事项的二次问询函〉的回复暨终止购买房产的进展公告》（    公告编号：临-2019-059）。

　　二、本次终止购买房产的进展情况

　　公司于2019年10月30日向杭州昆润公司发送了《承诺履行进展问询函》，要求杭州昆润公司告知其解除标的房产之上所有抵押登记的进展情况，以及杭州昆润公司于2019年10月30日前依法向商赢盛世电商公司全额偿还相应款项的具体安排。

　　2019年10月31日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措巨额资金，故至今无法完成解抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。

　　2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年10月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。公司已据此依照相关法律法规，委托上海潘登律师事务所向杭州昆润公司提起诉讼，通过司法强制手段督促其尽快履行还款义务，维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　三、本次终止购买房产对公司的影响

　　截至本公告日，商赢盛世电商公司已收到杭州昆润公司返还的购房款人民币1,700万元，尚余193,074,640元及逾期违约金未返还。在尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。

　　本次终止购买房产事项不会对公司经营产生任何实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。对本次终止购买房产事项造成的影响公司致以诚挚的歉意。后续，公司将根据本次终止购买房产事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2019年11月2日