证券代码：000016、200016       证券简称：深康佳A、深康佳B      公告编号：2019-103

　　债券代码:114418、114423       债券简称:19康佳01、19康佳02

　　114488、114489                19康佳03、19康佳04

　　114523、114524                19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司关于挂牌

　　转让深圳康悦公司部分股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、深圳康悦实业有限公司（下称“深圳康悦公司”）为康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）的控股子公司，其中本公司持有其59%股份，本公司控股子公司康佳创投发展（深圳）有限公司（本公司持有其51%的股份，下称“康佳创投公司”）持有其21%股份，本公司全资子公司深圳康佳电子科技有限公司持有其20%股份。

　　为优化公司资产配置，本公司及康佳创投公司拟将合计持有的深圳康悦公司51%股权在国有产权交易所公开挂牌转让，其中本公司拟挂牌转让深圳康悦公司40.29%股权；康佳创投公司拟挂牌转让深圳康悦公司10.71%股权。挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。深圳康佳电子科技有限公司将放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让完成后，本公司和康佳创投公司将按转让股权比例收回对深圳康悦公司的全资子公司烟台康悦投资有限公司已提供的借款。

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。

　　本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、根据康佳集团《首席执行官工作细则》及相关制度的规定，本公司首席执行官于2019年11月1日签批了《关于挂牌转让深圳康悦实业有限公司部分股权的决定》，同意本公司将持有的深圳康悦公司40.29%的股权和康佳创投公司将持有的深圳康悦公司10.71%的股权挂牌转让。

　　3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次挂牌转让深圳康悦公司部分股权事项还需要履行产权交易所公开挂牌程序，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次拟挂牌转让的深圳康悦公司51%股权，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的披露程序。

　　三、挂牌转让标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次拟挂牌转让的标的为本公司及康佳创投公司合计持有的深圳康悦公司51%的股权。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至2019年9月30日，深圳康悦公司51%股权经审计的账面价值为1,019.79万元，评估价值为3,523.89万元。

　　因股权转让需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手需根据竞买结果确定。

　　（二）标的公司基本情况

　　深圳康悦实业有限公司为本公司控股子公司。企业类型：有限责任公司。主要股东：本公司出资1,180万元，占比59%；康佳创投公司出资420万元，占比21%；深圳康佳电子科技有限公司出资400万元，占比20%。经营范围：一般经营项目是：营养健康咨询；企业管理咨询，商务咨询（不含投资咨询），物业管理，酒店管理，会议服务，展览展示服务，计算机技术开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：建筑装修装饰工程，建筑工程设计、施工。注册资本：2,000万元。成立日期：2019年8月16日。住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路28号康佳研发大厦2301。法定代表人：林洪藩。

　　目前深圳康悦公司仅持有烟台康悦投资有限公司100%的股权，除此之外，尚未开展其他业务，也未持有其他资产。烟台康悦投资有限公司已获得38,815.50平方米的烟台康佳大健康加速器产业园配套项目用地，项目的规划设计正在进行中。深圳康悦公司2019年9月30日经审计的资产总额为26,229.58万元，负债总额为24,230.00万元，净资产为1,999.58万元。因项目仍在建设期，尚无收入。

　　（三）标的公司资产评估情况

　　本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳康悦公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2019]第090号资产评估报告，具体情况如下：

　　1、评估目的：本公司拟转让深圳康悦公司部分股权。

　　2、评估对象：深圳康悦公司的股东全部权益。

　　3、评估范围：深圳康悦公司于评估基准日的全部资产及相关负债。

　　4、价值类型：市场价值。

　　5、评估基准日：2019年9月30日。

　　6、评估方法：资产基础法和收益法。

　　7、评估结论：以资产基础法的评估结果作为评估结论，即：深圳康悦公司股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价值为6,909.58万元。

　　8、使用有效期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2019年9月30日起至2020年9月29日。

　　（四）交易价格

　　深圳康悦公司51%的股权的挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，预计挂牌价格为3,570万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　深圳康悦公司51%股权的交易对手尚不确定，因此尚未签署交易协议。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让深圳康悦公司部分股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。出售深圳康悦公司部分股权可增加本公司现金流和改善财务状况。

　　股权转让完成后，本公司和康佳创投公司将按转让股权比例收回对深圳康悦公司的全资子公司烟台康悦投资有限公司已提供的借款。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　挂牌转让深圳康悦公司部分股权可优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益。根据国有资产转让的相关规定，转让深圳康悦公司部分股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司及康佳创投公司挂牌转让所持有的深圳康悦公司51%股权，若顺利完成股权过户手续，以深圳康悦公司2019年9月30日账面值和挂牌价格（即3,570万元）为基础计算，预计本公司处置长期股权投资产生的税后利得约为1,511.00万元，康佳创投公司处置长期股权投资产生的税后利得约为401.66万元，因丧失对其控制权并转为权益法核算，按照公允价值重新计量，剩余股权产生的税后利得预计约为2,450.20万元。股权转让后，本公司及其控股子公司合计持有深圳康悦公司剩余49%的股权，剩余股权作为公司长期股权投资，并按权益法进行后续计量。

　　七、中介机构意见结论

　　针对本次拟挂牌转让深圳康悦公司51%股权的事项，本公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳康悦公司于2019年9月30日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

　　八、备查文件

　　《关于挂牌转让深圳康悦实业有限公司部分股权的决定》。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董　  事　  局

　　二○一九年十一月一日

　　证券代码：000016、200016       证券简称：深康佳A、深康佳B      公告编号：2019-104

　　债券代码:114418、114423   债券简称:19康佳01、19康佳02

　　114488、114489            19康佳03、19康佳04

　　114523、114524            19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,398,978.78万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为296.00%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为453,636.02万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例55.97%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为68,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例8.45%。

　　一、担保情况概述

　　为满足康佳集团股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司毅康科技有限公司（以下简称“毅康公司”)的业务发展需要，本公司与渤海银行股份有限公司烟台分行（以下简称“渤海银行烟台分行”)签署了《最高额保证协议》。根据合同约定，本公司为渤海银行烟台分行与毅康公司签订的《流动资金借款合同》提供连带责任担保。担保金额为3,000万元，期限为流动资金借款合同债务履行期限届满之日起两年。被担保人为毅康公司，债权人为渤海银行烟台分行。

　　为满足本公司全资子公司安徽康佳同创电器有限公司（以下简称“康佳同创公司”）的业务发展需要，本公司与中国光大银行股份有限公司滁州分行（以下简称“光大银行滁州分行”）签署了《最高额保证合同》。根据合同约定，本公司为光大银行滁州分行与康佳同创公司签署的《综合授信协议》项下发生的债务提供连带责任担保。担保金额为3,000万元，期限为综合授信协议项下具体授信业务合同或协议约定的履行期限届满之日起两年。被担保人为康佳同创公司，债权人为光大银行滁州分行。

　　本公司于2018年9月18日召开的第八届董事局第四十九次会议及2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为毅康科技有限公司提供担保额度的议案》，同意本公司为毅康公司提供金额为12亿元人民币的担保额度，担保期限为5年。

　　本公司于2018年9月18日召开的第八届董事局第四十九次会议及2018 年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为安徽康佳同创电器有限公司增加担保额度的议案》，同意本公司为康佳同创公司增加担保额度2亿元人民币，公司为康佳同创公司提供的总担保额度增加至9亿元。此次增加的担保额度的期限为5年。

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：毅康科技有限公司

　　成立日期：2009年6月16日

　　注册地点：山东省烟台市经济技术开发区留学生创业园区（珠江路32号）

　　法定代表人：曲毅

　　注册资本：16,400万元

　　经营范围：技术推广服务;环保工程的技术服务、技术开发、工程施工;水污染治理;固体废物污染治理;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;水处理工程的设计、施工,水源及供水工程的设计、施工,水利水电工程的设计与施工,机电工程的设计与施工;建筑工程设计、施工；电子与智能化工程设计、施工；河流与湖泊治理及防洪工程设计、施工,市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工;市政公用工程施工;光伏发电、太阳能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询;建筑工程机械与设备租赁;建筑劳务分包;环保工程及工程项目管理咨询;环保与新能源项目相关的技术咨询;以自有资金对水务行业的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);电子产品、工业自动化产品的研发、销售;计算机软件开发;销售:工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、建筑材料、机械产品、园林植物;信息系统集成服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　产权及控制关系：毅康公司为本公司的控股子公司，本公司持有51%的股权。

　　毅康公司2018年度经审计和2019年1-9月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被担保人：安徽康佳同创电器有限公司

　　成立日期：2010年7月28日

　　注册地点：安徽省滁州市花园东路789号

　　法定代表人：何建军

　　注册资本：50,200万元

　　经营范围：冰箱、电视机、洗衣机、冷柜与挤板、吸塑件、注塑件、模具、塑胶件、五金件等相关配件的研发、生产、销售以及技术咨询与售后服务；空调、厨卫电器、照明制暖、日用小家电的销售与售后服务；提供仓储服务（除危险化学品），物流配货，自有厂房租赁；钢材、铜材、铝材金属制品、矿产品、有色金属及其压延产品销售；软件及辅助设备、节能环保设备、新能源产品、电子设备及原器件销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　产权及控制关系：康佳同创公司为本公司的全资子公司。

　　康佳同创公司2018年度经审计和2019年1-9月未经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）毅康公司

　　1、合同双方：康佳集团股份有限公司（保证人）、渤海银行烟台分行（债权人）

　　2、担保金额及范围：担保金额为3,000万元，担保范围是渤海银行烟台分行与毅康公司签署的流动资金借款合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或其他情况下成为应付）、债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）、保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：流动资金借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　5、合同生效：经双方法定代表人或授权签字人签字或加盖公章并自本协议载明之日期起生效。

　　（二）康佳同创公司

　　1、合同双方：康佳集团股份有限公司（保证人）、光大银行滁州分行（债权人）

　　2、担保金额及范围：担保金额为3,000万元，担保范围是光大银行滁州分行与康佳同创公司签署的综合授信协议项下的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　3、担保方式：连带责任保证。

　　4、保证期间：综合授信协议项下具体授信业务合同或协议约定的履行期限届满之日起两年。

　　5、合同生效：经双方法定代表人或委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　为了提高本公司资金流动性，同时为了满足毅康公司、康佳同创公司日常经营资金的需要，保障上述公司业务的正常运营，本公司决定为上述公司签署的融资合同提供担保。

　　本公司董事局认为，毅康公司、康佳同创公司分别为本公司的控股子公司和全资子公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控。本公司对毅康公司、康佳同创公司提供担保不会损害公司的利益。

　　本公司为控股子公司毅康公司提供担保时，毅康公司其他股东为担保额度的49%向本公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,398,978.78万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为296.00%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为453,636.02万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例55.97%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为68,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例8.45%。

　　六、备查文件目录

　　《最高额保证合同》和《最高额保证协议》等。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年十一月一日