本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华电国际电力股份有限公司(“本公司”)于2018年11月2日与中国华电集团有限公司(“中国华电”)续订了有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2019年度框架协议”）。于2019年12月31日到期后，为了继续规范管理日常关联交易并适应新形式的需求，本公司拟再次续订有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2020年度框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。

　　●本公司于2017年3月28日及2017年5月10日与华电融资租赁公司（“华电融资租赁”）续订了有效期限为2017年7月1日至2020年6月30日的《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（“原融资租赁框架协议”）。于2019年11月1日，本公司拟再次续订有效期为2020年1月1日至2022年12月31日的《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》（“建议融资租赁框架协议”）以取代原融资租赁框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定最高融资余额上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议

　　●本公司于2016年11月7日与兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）续订了有效期限为2017年1月1日至2019年12月31日的《购买煤炭框架协议》（“原有购煤框架协议”）。本公司拟再次续订有效期限为2020年1月1日至2022年12月31日的《购买煤炭框架协议》（“建议购煤框架协议”），兖州煤业构成本公司香港上市规则下的关联人，所以再次续订《购买煤炭框架协议》构成本公司香港上市规则下的日常关联交易，但是根据香港上市规则第14A.101条 的规定不需要提交给本公司股东大会审议批准。

　　第一项：与中国华电之间的日常关联交易

　　一、日常关联交易基本情况

　　于2019年11月1日，本公司与中国华电续订了2020年度框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。具体情况如下：

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　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与中国华电拟签署的2020年度框架协议及其项下的各项日常关联交易已经于2019年8月23日召开的本公司第八届董事会第二十二次会议上获得通过。关联董事王绪祥先生、苟伟先生、陈海斌先生和陶云鹏先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

　　（二）2020年度框架协议的主要内容

　　1. 主要条款

　　本公司与中国华电续订2020年度框架协议，有效期限为自2020年1月1日至2020年12月31日，其主要条款如下：

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　　2. 历史金额

　　截至2017年12月31日止12个月、截至2018年12月31日止12个月及截至2019年9月30日止9个月，在2019年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：

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　　3. 建议年度上限

　　董事建议将2020年度框架协议项下交易截至2020年12月31日止年度的年度上限设定如下：

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　　在估计截至2020年12月31日止年度向中国华电采购燃料、工程设备及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑：(i) 现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2019年12月31日止两个年度及截至2019年9月30日止九个月的历史交易金额，以及预计2019年第四季度的实际交易金额将由于大量结算而接近年度上限；(ii) 煤炭价格可能出现的波动；(iii)新安装的燃煤发电机组开始运作所导致的燃料需求增加；及(iv)本公司在京津冀地区集中开展煤场封闭，以及加强污水处理等工作计划，导致本公司对环保相关服务需求日益增加。本公司超过50%的燃煤发电机组位于京津冀地区（包括山东省）。根据京津冀及周边地区大气污染综合治理攻坚行动方案，本公司计划于2020年在京津冀地区通过为发电用煤加盖煤棚的方式，将集中开展煤场封闭，以防治粉尘污染。根据国务院印发的水污染防治行动计划，火电厂作为用水、排水大户，从经济运行和保护环境出发，节约发电用水，提高循环水的重复利用率，实现「零排放」。近期，该计划的实施愈发严格。本公司计划于2020年加强其对污水处理的投资力度，改造原有的污水处理设备。

　　在估计截至2020年12月31日止年度向中国华电出售燃料及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑历史交易金额，以及预计2020年全年中国华电就相关产品和服务的需求以及本公司的供应能力将保持稳定。

　　二、关联人介绍和关联关系：

　　中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币370亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。

　　三、续订现有持续关联交易的理由及益处

　　鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为续订2020年度框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本公司主营业务和装机规模的增长。

　　2020年度框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第二项：与华电融资租赁订立建议融资租赁框架协议

　　一、持续关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与华电融资租赁签署的建议融资租赁框架协议及其项下的日常关联交易已经于2019年8月23日召开的本公司第八届董事会第二十二次会议上获得通过。关联董事王绪祥先生、苟伟先生、陈海斌先生和陶云鹏先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。

　　（二）建议融资租赁框架协议的主要内容

　　1. 主要条款

　　建议融资租赁框架协议的主要条款如下：

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　　2. 历史金额

　　截至2019年6月30日止2个年度及截至2019年9月30日止3个月，本公司与华电融资租赁就提供融资租赁服务订立的协议项下的历史交易实际金额及年度余额上限如下：

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　　3. 存款年度余额上限

　　董事建议将建议融资租赁框架协议项下规定的截至2022年12月31日止3个年度总融资金额的年度上限（即本公司于华电融资租赁的最高融资余额）设定如下：

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　　于估计华电融资租赁根据建议融资租赁框架协议向本公司提供于截至2020年12月31日止3个年度的融资租赁服务的年度上限时，本公司已主要考虑以下因素：(i)上文所载的历史交易金额；(ii)本公司的未来发展计划及因本公司日常营运及发展而产生对融资租赁服务的需求；(iii)租赁予本公司的设备的性质、价值及预期使用年期；及(iv)华电融资租赁向本公司提供融资租赁服务的能力及弹性。经考虑以上所述，本公司建议截至2022年12月31日止3个年度华电融资租赁向本公司提供融资租赁服务的年度上限与现有融资租赁框架协议项下当前的年度上限保持不变。

　　二、关联方介绍

　　华电融资租赁为经中国天津市商务委员会批准于2013年在天津市成立的融资租赁公司。根据《外商投资租赁业管理办法》，华电融资租赁可向中国华电及其成员公司提供直接租赁、转租、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁及不同类型的融资租赁服务。截至本公告日，中国华电持有华电融资租赁80.01%的股权，因此华电融资租赁为本公司的关联人士。

　　三、签订建议融资租赁框架协议的理由及益处

　　建议融资租赁框架协议项下拟进行的融资租赁预期将减少本公司的融资成本、提高其资本使用率从而促进其业务发展。特别是，融资租赁能为本公司清洁能源发电项目的发展提供稳定、可靠、低成本的资金支持，从而为本公司未来的日常经营奠定良好的基础。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　第三项：与兖州煤业之间的日常关联交易

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公司于2016年11月7日与兖州煤业续订了有效期限为2017年1月1日至2019年12月31日的 “原有购煤框架协议”。于2019年12月31日到期后，本公司拟再次续订有效期限为2020年1月1日至2022年12月31日的“建议购煤框架协议”

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　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司与兖州煤业拟签署的建议购煤框架协议及其项下的日常关联交易已经于2019年8月23召开的本公司第八届董事会第二十二次会议上获得通过。在审议该项议案时，没有任何董事需要就该项交易回避表决，所有董事均对该项交易投赞成票。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。根据香港上市规则第14A.101条的规定，此项日常关联交易不需要提交给本公司股东大会审议。

　　（二）现有购煤框架协议的主要内容和历史执行情况

　　于2016年11月7日，本公司与兖州煤业订立了现有购煤框架协议。协议期限为三年，自2017年1月1日起至2019年12月31日止。

　　现有购煤框架协议之主要条款载列如下，并于本公司2016年11月7日发出的公告中披露：

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　　历史金额

　　截至2017年12月31日止12个月、截至2018年12月31日止12个月以及截至2019年9月30日止9个月，现有购煤框架协议项下历史交易的实际金额及年度上限载列如下：

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　　（三）建议购煤框架协议的签署及预计交易金额

　　根据现有购煤框架协议的条款，该等协议将于2019年12月31日到期。为继续管理本公司与兖州煤业之间的交易，本公司于2019年11月1日订立建议购煤框架协议，合约期由2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　除以上订约双方同意的合约期限外，建议购煤框架协议项下的主要交易条款与上述现有购煤框架协议条款大致相同。

　　建议年度上限

　　董事建议截至2022年12月31日止3个财政年度建议煤炭采购框架协议项下拟进行交易的建议年度上限设定如下：

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　　于考虑截至2022年12月31日止3个财政年度向兖州煤业采购煤炭的建议年度上限时，本公司已考虑到截至2019年9月30日止9个月市场上煤炭供应过量，导致煤炭的市场价格下跌。因此，本公司的煤炭供货商选择较多，并选择了向煤炭价格更低的供货商采购煤炭。然而，倘若市场发生重大变化及煤炭供应紧张，本公司则需要向兖州煤业增加煤炭采购的数量。因此，若向兖州煤业采购煤炭的年度上限与过往水平保持不变，可使本公司更加灵活地选择煤炭供应商，以保证本公司所需煤炭的稳定供应。

　　建议购煤框架协议项下的款项将由本公司每次向兖州煤业采购煤炭时，分别向兖州煤业支付。

　　二、关联人介绍和关联关系：

　　兖州煤业主要从事井下煤炭矿业，煤炭的选炼、加工、销售及铁路运输。其产品为高质量和低硫煤，适合大型发电厂作为动力煤使用，于冶金生产时作为煤与焦煤一起使用，以及作为喷煤使用。

　　截至本公告日，兖州煤业没有持有本公司任何股权。但是兖州煤业持有本公司一家控股子公司的股份，按照香港上市规则的要求，兖州煤业构成本公司的关联人。

　　三、续订煤炭采购框架协议的理由及益处

　　鉴于本公司与兖州煤业的长期关系，本公司认为续订建议煤炭采购框架协议实属有利，因该等交易促进了本公司主营业务的增长，为本公司提供良好工作环境，并将继续促进本公司的业务经营及增长。

　　建议购煤框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。

　　四、独立董事与审计委员会的意见

　　本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。

　　本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。

　　备查文件

　　1、华电国际电力股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可各项关联交易的书面文件；

　　3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；

　　4、《与中国华电集团公司关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》；

　　5、《华电国际电力股份有限公司与华电融资租赁有限公司关于融资租赁服务框架协议》；

　　6、《与兖州煤业股份有限公司关于煤炭采购框架协议》；

　　特此公告

　　华电国际电力股份有限公司

　　2019年11月1日