本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第49号，以下简称“《问询函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。并于2019年6月12日披露《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号:2019-20）。现公司对《问询函》中相关问题补充和更新。回复如下：

　　一、关于非标意见

　　1.审计报告显示，2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，合计18亿元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权；依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。

　　上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。

　　请你公司说明以下事项：

　　（1）经查，永旺四海和圳视通科的地址均在深圳市福田区彩田南路海天综合大厦，永旺四海的股东、总经理兼执行董事李厥义曾在卓益昌隆担任高管，现今在朗信天下的关联公司深圳市众纳百汇贸易有限公司担任高管；永旺四海持股99.5%的股东吴洪炎同时持有卓益昌隆控股股东50%的股份且在卓益昌隆担任高管。尹颖鸿福持股100%的股东姚尹龙在梅涌辉的实际控制人梁青娜的子公司深圳南海国际商业保理有限公司担任高管。朗信天下、青梅涌辉的地址均为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。请补充披露永旺四海与卓益昌隆，尹颖鸿福与青梅涌辉，以及朗信天下与青梅涌辉、永旺四海之间是否存在关联关系。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（2）以方框图或者其他有效形式全面披露永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、青梅涌辉、卓益昌隆、兴国昌大的产权及控制关系，上述公司是否属于你公司的关联方，其与你公司及你公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　回复：

　　该问题涉及的上述8家公司与我公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、资产、债权债务、人员等方面的均不存在关联关系。上述公司与公司存在无商业实质的业务关系。公司先通过与永旺四海等5家公司进行不具有商业实质的贸易业务操作，其后与青梅涌辉等3家公司通过签订不具商业实质的资管计划，利用从客户收回的应收账款及供应商退回的预付账款多次循环流转收回上述款项，上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，该占用金额控股股东已通过以资抵债的方式归还，剩余金额是多计贸易业务收入所对应的应收账款，上述不具有商业实质的贸易已在2018年年报及财务报表中更正，详见公司在2019年10月24日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-65）、《2018年年度报告》（更新后）。

　　（3）请补充披露上海藏祥购买的五矿证券腾势1号定向资产管理计划收益权的具体内容及相关合同的主要条款，该定向资管计划是否导致上海藏祥的认购款最终流向应收账款保理合同的被保理人或其关联方。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（4）说明上海藏祥及上海瑶博近三年与永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大开展贸易业务的方式、内容、金额及资金往来明细。

　　回复：

　　年报披露后，公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。经过自查，上海藏祥、上海瑶博委托上述公司操作贸易业务，由于：①该贸易业务实质由上述公司委托外围的中间商进行操作，上海藏祥、上海瑶博并未实质参与购销货物的议价和定价等贸易活动过程，也未参与贸易业务相关的货物的实质流转中；②该贸易业务对应的利润实际来源于上海藏祥、上海瑶博自有资金；故该贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行确认。详见公司在2019年10月24日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-65）。

　　（5）详细说明上海藏祥购买资管计划收益权的18亿元具体来源及收款时间，结合上一题上海藏祥与相关客户、共赢新开展贸易业务的情况说明回款数据是否合理。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（6）结合你公司业务发展计划、流动资金周转情况及借款偿还安排，说明上海藏祥未将客户回款和供应商退款用于业务发展，而是购买资管计划收益权的原因及合理性。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（7）说明上海藏祥购买资管计划收益权的会计处理及对你公司财务报表的影响。

　　回复：

　　更新年报前本公司在编制2018年度财务报表时，将下属控股孙公司上海藏祥购买的资管计划作为一项金融资产，扣除被大股东资金占用的金额40,662.77万元后，剩余的139,436.23万元作为其他流动资产列示，本次交易增加了其他应收款（大股东资金占用）和其他流动资产，减少了应收账款140,000.00万元、预付账款40,000.00万元。上述会计处理被年报会计师出具了保留意见的审计报告。

　　通过自查的结果，上述18.01亿元的资管计划为公司减少期末应收账款和预付账款而进行无商业实质的投资；上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，其金额为119,760.00万元，扣除由公司控股股东承担的贸易服务费7,597.38万元，该占用金额控股股东已通过以资抵债的方式归还，剩余金额为多计贸易业务收入所对应的应收账款。详见2019年10月24日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-65）。

　　（8）审计意见显示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，上述业务对财务报表可能产生的影响。请年审会计师说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性及其原因，以及在无法判断对财务报表影响的情况下，出具保留意见的审计报告的恰当性。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（9）鉴于控股股东对藏格控股存在大额非经营性占用，藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，请年审会计师说明实施的具体审计程序，以保证其影响对财务报表不具有广泛性，除保留意见事项段的影响外，财务报表科目真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　2.你公司披露《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容与单独披露的审计报告保留意见段存在显著差异，其中包括“2018年度，藏格控股全资孙公司上海藏祥从供应商朗信天下、尹颖鸿福购买的乙二醇产品销售给永旺四海、圳视通，存在部分贸易收入虚增的情况，其销售发票含税金额为93,832.00万元，采购发票含税金额为90,421.00万元，公司贸易收入按照净额法确认，虚增收入和毛利2,935.95万元，上海藏祥于2018年12月份冲回了该部分收入；同时藏格控股的控股股东及其关联方通过孙公司上海藏祥的贸易业务存在关联方资金占用情形，其金额为55,526.36万元，同时计提了关联方资金占用费1,940.95万元”，而单独披露的审计报告无上述内容。请年审会计师对如下事项进行说明：

　　（1）两处审计报告保留意见内容存在差异的原因，会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性，是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。

　　会计师回复：

　　1、两处审计报告保留意见内容存在差异的原因

　　审计报告正文中的保留意见段是最终版本，《盈利预测审核报告》的附件《关于盈利预测实现情况的专项说明》中审计报告保留意见的内容是初稿；由于公司办公人员的疏忽，将《盈利预测审核报告》的初稿当成终稿进行公告所致；

　　2、会计师事务所是否获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性；是否能够合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金

　　根据本所出具的审计报告描述，我们主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的部分银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性；以及不能合理判断期末应收账款、预付账款、其他流动资产是否还存在未识别的关联方占用资金。

　　公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。

　　（1）截止目前，除年报中已冲回的2,935.95万元贸易收入外，经公司自查后发现，2018年尚有金额为46,849.18万元的贸易业务收入无法确认，其中43,846.62万元的贸易收入直接冲减收入，减少当期利润，另有3,002.56万元的贸易收入，由于该贸易业务系由上海藏祥提供资金，上海亚炬提供市场及业务等，同时上海亚炬考虑未来将与关联方公司西藏巨龙进行业务合作，而将自身的贸易业务利润让与上海藏祥，考虑到该业务的商业实质视同大股东的间接捐赠，公司将该业务有关的收入以及对应的贸易相关的税费等作为资本公积核算。

　　针对公司的自查工作，对于上海藏祥、上海瑶博贸易业务收入及利润的真实性，会计师在年审执行审计程序的基础上又执行的主要核查程序如下：

　　①取得第三方仓库提供的上海藏祥、上海瑶博贸易业务货物流转明细，同时取得各货物流转明细对应的全链条（即货物从外部存储到第三方仓库到货物流转出第三方仓库对应的按流转顺序列示的涉及到的所有公司及流转货物重量的明细表），核实上海藏祥、上海瑶博贸易业务货物流转情况，核实是否存在贸易公司多次交易的产品在第三方仓库中属于同一批货物。

　　②依据张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）、上港物流提供的货物流转明细，将货物交割日与上海藏祥、上海瑶博支付供应商货款的日期进行匹配，核实贸易公司是否存在提前预付货款，是否与公司的融资性贸易政策相匹配。

　　③查看上海藏祥、上海瑶博贸易业务主要客户、供应商的工商信息，核实是否与上市公司、控股股东等关联方公司存在关联关系。

　　④访谈上海藏祥、上海瑶博的贸易业务负责人吴总，核实上海藏祥、上海瑶博贸易业务的操作过程；同时访谈上海藏祥、上海瑶博贸易业务委托操作的第三方永旺四海的负责人，核实上海藏祥、上海瑶博贸易业务操作过程、贸易价差弥补过程等情况；另外访谈上海亚炬负责上海藏祥、上海瑶博业务的负责人，核实贸易业务操作过程等情况。

　　⑤取得由永旺四海进行操作的贸易业务明细，以及对应贸易业务的价差弥补明细表，核实贸易业务及贸易价差的完整性及准确性；同时抽查部分月份的价差明细与上海藏祥、上海瑶博、深圳4家供应商、2家客户等相关公司的银行流水进行匹配，核实价差流转情况；同时将价差流转情况与第三方仓库提供的全链条上的公司进行匹配，核实贸易业务价差弥补过程情况。

　　⑥取得上海藏祥、上海瑶博与上海亚炬合作对应的主要客户、供应商的银行流水，查看贸易业务资金流动情况，同时取得上港物流对应的实物流转明细，将资金流动与货物流转进行匹配，核实资金流动、货物流转的异常情况等。

　　⑦针对实物流转贸易业务，我们除了取得上下游客户供应商的销售采购合同外，我们与藏格控股管理层协商取得贸易业务从生产公司采购到出口伊朗整个流转过程中所有的采购销售合同，以及运输协议、出口伊朗对应的出口等资料，同时匹配资金流的核查，核实贸易业务的商业实质，真实性等情况。

　　基于以上核查程序，对于公司自查核实确认的46,849.18万元贸易业务收入无法确认，冲减当期收入符合实际情况外，上海藏祥、上海瑶博其他的大宗贸易业务，我们获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入及利润的真实性。

　　（2）经过自查后，除年报中已披露的7.31亿元资金占用（7.09亿元本金加上0.22亿元资金占用利息），公司又新增14.55亿元大股东及其关联方资金占用，合计资金占用本金21.64亿元，其中2019年1-4月大股东及其关联方资金占用本金1.54亿元；

　　针对上市公司的自查工作，对于大股东及其关联方的资金占用事项，会计师在年审执行审计程序的基础上又执行的主要核查程序如下：

　　①取得藏格控股管理层编制的《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料。

　　②取得公司大额应收账款及预付账款于2018年12月31日时点与客户、供应商的对账记录，检查是否有对账差异，若有对账差异，核实对账差异的原因，检查是否存在资金占用。

　　③检查了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》涉及到的资金流转路径过程中的相关公司的特定银行账户，检查是否存在未在《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》列示的其他与公司客户、供应商之间的异常银行流水。

　　基于以上核查程序，除以上披露的资金占用情况外，我们未发现2018年度还存在其他非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况。

　　（2）上述《关于盈利预测实现情况的专项说明》中显示的资金占用金额为5.55亿元，而内部控制审计报告中资金占用金额为1.53亿元，两处金额存在差异的原因，均低于上市公司已识别的资金占用7.3亿元的原因及合理性。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（3）结合前述事项说明会计师事务所在执行审计业务期间是否保持独立性原则，发表的审计意见是否客观公正。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　二、关于内部控制重大缺陷

　　3.年审会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）2018年12月你公司未经过董事会审批，亦未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批的情况下，下属全资子公司上海藏祥支付18亿元资产计划收益权转让款。你公司未能及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，未能核实财务报告中关联方及关联方交易是否完整性和信息披露的是否准确性。（2）你公司对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股股东及关联方占用公司货款，涉及金额15,336.26万元，使得公司制定的《防止控股股东及关联方资金占用制度》中防范资金占用措施失效。

　　请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　4.请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

　　（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（2）你公司与关联交易相关的内部控制制度，关联方及关联交易的识别方法，截至资产负债表日是否存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方资金往来明细。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（3）你公司与应收预付款管理相关的内部控制制度，报告期内关联方资金占用的方式及金额，关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施（如有）。

　　回复：

　　问题中关于与应收预付款管理相关的内部控制制度、关联方资金占用方面存在缺陷的原因及拟采取的改进措施详见2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　报告期内关联方资金占用的方式、金额及解决情况详见2019年10月24日发布的《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（公告编号2019-66）。

　　（4）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。

　　回复：

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　经自查发现，最终发现缺陷1系通过签订不具有商业实质的18亿资管计划，为大幅减少了应收账款及预付账款科目金额，利用从客户收回的应收账款及退回的预付账款多次循环流转收回该款项，上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况；缺陷2系控股股东通过“应收账款”及“预付账款”科目占用上市公司资金，以上两个缺陷共导致控股股东占用上市公司非经营性款项221,402.59万元（本金），期间已归5,032.57万元（本金），占用余额为216,370.02万元（本金），控股股东已通过以资抵债方式足额偿还上述款项。

　　内部控制缺陷1、缺陷2对上市公司现金流的影响，及对上市公司日常生产经营产生影响，详见2019年10月24日发布的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2019-65）。

　　为妥善解决上述问题，控股股东已将其持有的巨龙铜业37%股份（以下简称“标的股权”）折价以25.9亿元价格转让给公司，已足额抵偿控股股东及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。标的全部股权已全部完成过户手续及相关工商变更登记工作，控股股东非经营性资金占用及贸易损失等相关问题已经妥善解决。

　　上述缺陷造成的非经营性资金占用、资金占用费、贸易造成的损失在2019年11月24日公布的更新后2018年年报中予以调整，会计师已对上述情况出具了《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（瑞华专函字【2019】01350013号）。

　　针对该上述缺陷，公司进行了如下整改：

　　财务部将重新梳理并优化业务流程节点及财务审批权限，修订完善财务相关内控制度，加强财务信息化，审批、权限和规则基本实现系统控制，加强交易审核，审核业务的合法合规；

　　进一步强化内部审计工作，内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；

　　进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制的行为发生；

　　加强公司合同、印章、公文等制度管理，进一步修订和完善内部控制管理制度，并强化执行。

　　公司通过上述有针对性的内控缺陷整改措施，有效地改善了公司内部控制制度，强化了内部控制制度的执行力度，经过此次缺陷整改后，公司管理层将加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

　　5.国信证券股份有限公司关于你公司《2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》显示，2018年你公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）自其基本户向募投项目建设方支付18万元工程款，未从募集资金专户支付。请你公司说明未从募集资金专户支付项目款的原因，募集资金管理及使用的内部控制是否存在缺陷，你公司拟采取的改进措施（如有）。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　三、关于贸易业务

　　6.近两年你公司贸易业务增长迅速且对净利润的贡献较大。报告期内，上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为5.12亿元，因大宗贸易业务形成的净利润为3.75亿元，占你公司合并层面净利润的比例为28.86%，净利润率约73.24%，远高于同行业供应链业务上市公司（如浙商中拓钢铁及冶金原料贸易毛利率约2.18%，物产中大供应链集成业务毛利率约1.96%）。而2016年，你公司尚未取得贸易收入。根据你公司临时公告，上海藏祥设立于2017年6月，上海瑶博设立于2017年7月，注册资本均为3000万元，均由控股子公司藏格钾肥设立。请你公司对下列问题进行说明：

　　（1）除上海藏祥、上海瑶博外，你公司是否存在其他开展贸易业务的主体，如是，简要说明相关主体的基本情况及开展贸易业务的内容。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（2）2018年7月12日，你公司之孙公司北京鲲泽贸易有限公司向工商管理机构办理注销。说明该孙公司的设立时间、股权结构、注册资本、最近两年又一期主要财务数据、收入及利润来源，报告期内办理注销的原因，注销后资产负债、人员业务等相关安排。

　　该问题回复内容详见公司于2019年6月12日发布的《关于深交所公司部年报问询函【2019】第49号的回复公告》（公告编号：2019-20）。

　　（3）结合行业发展情况和公司经营策略，说明你公司投资设立全资子公司开展贸易业务的原因、必要性及合理性，贸易业务与钾肥业务是否存在协同效应。

　　回复：

　　2017年基于上市公司现金流较充裕，时任董事长之前具有从事贸易的经验，2017年初公司决定在原有氯化钾业务的基础上，增加贸易类业务。

　　经过自查孙公司上海藏祥上海瑶博部分贸易业务对应的利润实际来源于上海藏祥、上海瑶博自有资金，故该部分贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行核算。所以该部分不确认收入的贸易不具有必要性及合理性。该部分贸易收入已在更新后的2018年年度报告中追溯调整，该部分贸易导致的损失控股股东已偿还。详见2019年10月24日发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2019-65）2019年10月24日发布的《关于公司控股股东资金占用等事项的自查结果公告》（公告编号：2019-66）。

　　上海藏祥、上海瑶博开展的贸易业务主要系贵金属等大宗商品，与钾肥业务是相互独立的，双方不存在协同效应的情况。

　　（4）说明2017年和2018年贸易业务前五大客户、供应商的具体情况及业务往来情况，包括但不限于客户及供应商名称，商品购销数量、金额及具体内容，资金往来情况（包括应收预付款等），是否具备业务连续性，该等客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来关系，以及其与你公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。

　　回复：

　　年报披露后，上市公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项及大股东及关联方资金占用等问题的自查、整改工作。经过自查，上海藏祥、上海瑶博委托永旺四海操作贸易业务，由于①该贸易业务实质由永旺四海以及永旺四海委托外围的中间商进行操作，上海藏祥、上海瑶博并未实质参与购销货物的议价和定价等贸易活动过程，也未参与贸易业务相关的货物的实质流转中；②该贸易业务对应的利润实际来源于上海藏祥、上海瑶博自有资金；故该贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行确认。上海藏祥、上海瑶博按照净额法确认的贸易收入，委托永旺四海操作的收入金额为53,802.15万元(其中2017年收入9,955.53万元，2018年收入43,846.62万元)。

　　另外，上海藏祥提供资金、与上海亚炬提供市场及业务等进行贸易业务合作，由于该业务系由上海藏祥提供资金，上海亚炬提供市场及业务等，同时上海亚炬考虑未来与控股股东关联方公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“西藏巨龙”）进行合作，而将自身的贸易业务利润让与上海藏祥，考虑到该业务的商业实质系大股东的捐赠，公司将该业务有关的收入以及对应的贸易相关的税费等作为资本公积核算，其对应的收入金额为6,213.42万元（对应2017年收入3,210.86万元，对应2018年收入金额为3,002.56万元）。

　　扣除上述合计60,015.57万元不计入贸易业务金额后，计入2017年及2018年贸易收入的主要客户、供应商情况如下：

　　①2017年、2018年主要业务情况

　　单位：万元

　　■

　　②2017年、2018 年主要业务往来情况

　　A.2017年主要业务往来情况

　　单位：万元

　　■

　　B.2018年主要业务往来情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上海藏祥通过西藏中锋实业有限公司（以下简“称西藏中锋公司”）采购铜精粉，该公司铜精粉主要从西藏巨龙铜业有限公司采购，西藏巨龙铜业有限公司与本公司属于同一最终控制方控制，故本公司基于实质重于形式原则，将本公司与西藏中锋公司的铜精粉采购业务比照关联交易进行披露。2018年，上海藏祥并未向西藏中锋采购铜精粉，而是根据行业特点，最终客户河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“河南中原黄金”）在冶炼后根据铜精粉的最终结算资料中的铜精粉含铜、含银、含金的成分高于原先结算的部分，进行了补差结算，因此，相应的本公司系根据最终结算与西藏中锋进行了补差所致。

　　以上具有商业实质的贸易业务对应的客户、供应商之间不存在关联关系或业务往来关系，与本公司控股股东、实际控制人及其关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他利益倾斜关系。

　　（5）请简要说明你公司与贸易业务前五大客户、供应商有关商品购销协议主要内容，采购垫款、销售回款安排，结合资金周转情况，详细说明你公司是否具备开展该等大宗商品贸易的资金实力，采购垫款及销售回款安排是否符合商业惯例。

　　回复：

　　根据上述“6（4）”的回复，不计入贸易收入的该部分贸易的采购垫款及销售回款不符合商业惯例。计入贸易收入的4,374.55万元为其他贸易业务系公司依据合同预付贸易货款，提前锁定贸易业务价格，有关采购垫款及销售回款安排符合商业实质。

　　（6）年审会计师表示未能获取充分、适当的审计证据以判断上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质。请你公司说明该等贸易业务是否具备的商业实质，是否具有真实性，如是，请提供切实证据，如否，请说明虚假收入和利润的金额及对你公司财务报表的影响。

　　回复:

　　根据上述6（4）的回复，委托永旺四海操作的业务以及与上海亚炬合作的贸易业务对财务报表的主要影响如下：

　　单位：万元

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　　（7）列表披露2017年和2018年贸易业务各类产品的采购金额、销售金额、毛利润和净利润，说明经营模式（买断销售或委托代销等）、运营模式（如自产自销或者批发销售等等）。结合经营模式、资产周转能力、利润构成等因素说明你公司贸易业务的盈利驱动因素，与贸易类上市公司进行比较，结合资产运营能力、供应链整合能力等因素，说明你公司贸易业务利润率与同行业上市公司相比差异巨大的原因及合理性。

　　回复:

　　依据上述6（4）的回复，除去不作为收入确认的贸易收入外，作为贸易收入的主要系重钙、磷酸二铵、磷酸钙的采购销售，该部分业务系公司依据合同预付贸易货款，提前锁定贸易业务价格而产生业务利润，该部分利润相对同行业上市公司而言差异不大，故公司该贸易业务符合商业实质，具有合理性。

　　（8）请年审会计师详细说明对你公司贸易业务的真实性、公允性执行的