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2019年11月02日 星期六 上一期  下一期
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闻泰科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

  证券代码:600745         证券简称:闻泰科技        公告编号:临2019-086

  闻泰科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:403,400,589股

  发行价格:24.68元/股

  2、发行对象认购数量及限售期安排

  ■

  3、预计上市时间

  本次发行股份的新增股份已于2019年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份登记完成之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  根据本次交易方案及重组协议,截至本公告出具日,本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒,其中:

  1、根据合肥市工商行政管理局于2019年9月12日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件,云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  2、根据上海市普陀区市场监管局于2019年9月19日向小魅科技核发的《营业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件,合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借款12.84亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

  3、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广芯核发的《营业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广芯GP份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

  4、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广讯核发的《营业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广讯GP份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  5、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广合核发的《营业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广合GP份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  6、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广腾核发的《营业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广腾GP份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广优核发的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的宁波广优GP份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广轩核发的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的宁波广轩GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年10月24日向北京中广恒核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的北京中广恒GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  (本公告中有关简称与公司2019年6月26日于上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同)

  一、本次交易概况

  (一)本次交易履行的审批程序

  1、本次交易买方履行审批程序的情况

  本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技(小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权)。

  (1)上市公司履行审批程序的情况

  已经履行的程序:上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。

  2019年5月5日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]175号),对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查,上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的外商直接投资审批的批准。

  2019年6月21日,本次交易获得中国证监会的核准。

  (2)小魅科技审批程序的情况

  (1)收购GP权益履行的程序

  已经履行的程序:已通过小魅科技股东会审议。

  尚需履行的程序:无。

  (2)对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序

  已经履行的程序:已通过小魅科技股东会审议。

  尚需履行的程序:无。

  (3)合肥中闻金泰审批程序的情况

  (1)同意引入投资人增资履行的程序

  已经履行的程序:合肥中闻金泰股东会审议通过。

  尚需履行的程序:无。

  (2)关于同意本次交易履行的程序

  已经履行的程序:合肥中闻金泰股东会审议通过。

  尚需履行的程序:无。

  2、本次交易卖方履行审批程序的情况

  本次交易的卖方可分为三类:境内外基金GP和LP、合肥中闻金泰的股东(云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬)、合肥广讯之LP(珠海融林、上海矽胤),上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下:

  (1)境内外基金GP和LP

  建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序,审议通过参与本次重大资产重组,并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》及其补充协议;参与本次交易的境内LP及境外LP均已履行各自有关审批程序,审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

  (2)合肥中闻金泰的股东

  云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权,上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。

  (3)合肥广讯的LP

  珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额,上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,并已经履行完毕内部有权机构审批,审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

  (二)发行股份情况

  本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日,发行价格为24.68元/股,不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%(即24.7元/股)扣除2017年年度分红(即0.02元/股)后的价格。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  依据上市公司与发行股份购买资产的10名交易对方签署的相关协议并经中国证监会核准,本次发行股份购买资产的股份发行数量为403,400,589股,具体如下:

  ■

  (三)验资及股份登记情况

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字(2019)第6726号),截至2019年10月25日,闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币403,400,589元,新增股本占新增注册资本的100.00%。截至2019年10月25日,变更后的累计注册资本人民币1,040,666,976元,股本人民币1,040,666,976元。

  闻泰科技已就本次增发的403,400,589股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料,并于2019年10月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,上市公司本次增发的403,400,589股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2019年10月30日办理完毕。

  (四)资产过户情况

  根据本次交易方案及重组协议,截至本公告出具日,本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒,其中:

  1、根据合肥市工商行政管理局于2019年9月12日向合肥中闻金泰核发的《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件,云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  2、根据上海市普陀区市场监管局于2019年9月19日向小魅科技核发的《营业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件,合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借款12.84亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。

  3、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广芯核发的《营业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广芯GP份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。

  4、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广讯核发的《营业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广讯GP份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  5、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广合核发的《营业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广合GP份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  6、根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广腾核发的《营业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的合肥广腾GP份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广优核发的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的宁波广优GP份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广轩核发的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的宁波广轩GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年10月24日向北京中广恒核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件,建广资产持有的北京中广恒GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

  (五)独立财务顾问及律师核查意见

  1、独立财务顾问意见

  华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问,认为:

  (1)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准,实施过程合法、合规。

  (2)截至核查意见签署之日,本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参与本次交易的境内GP和境内LP财产份额及相关权益及其上层相关权益(除北京广汇、合肥广坤之GP拥有的财产份额暂不交割外)已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下;

  (3)在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。安世集团已与境外银团签署最高额15亿美元的贷款协议,上市公司需支付现金取得境外LP财产份额;上市公司收购境外GP尚需办理境外投资相关手续。上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行并按照协议约定支付相关现金对价。若上市公司顺利取得配套融资资金,本次交易相关后续事项不存在重大风险;

  (4)在本次交易资产交割、过户,以及新增股份发行登记的过程中,未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况;

  (5)自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至核查意见签署之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况;

  (6)在本次重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供未经批准的担保的情况;

  (7)上市公司及其关联方已与GP转让方、境内LP投资人、境外LP投资人及合肥中闻金泰剩余股东、小魅科技等签署交易协议及与融资方签署相关融资协议,各方均正常履行相关协议及承诺。

  2、法律顾问意见

  本次重组的法律顾问北京市君合律师事务所认为:

  1、本次交易已取得了全部必要的授权和批准,具备实施的法定条件。

  2、本次交易在现阶段所涉及的境内标的资产过户手续已办理完毕,闻泰科技合法持有前述标的资产;闻泰科技已完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及新增股份发行相关手续;闻泰科技及其关联方已向交易对方支付了《重组协议》项下现阶段应当支付的现金对价。

  3、本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

  4、闻泰科技的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间未发生更换。

  5、在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况;除上市公司已披露的情况外,不存在其他上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易涉及的重组协议均已生效并正常履行,且交易各相关方未出现违反相关承诺事项的情况。

  7、在交易各方按照相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下,本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  二、发行结果及发行对象简介

  (一)发行结果

  本次发行情况及认购情况如下:

  ■

  本次发行新增股份已于2019年10月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股,在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

  (二)发行对象简介

  1、云南省城市建设投资集团有限公司

  ■

  2、上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)

  ■

  3、西藏风格投资管理有限公司

  ■

  4、西藏富恒投资管理有限公司

  ■

  5、无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)

  ■

  6、珠海格力电器股份有限公司

  ■

  7、德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)

  ■

  8、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  9、珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)

  ■

  10、深圳市智泽兆纬科技有限公司

  ■

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前十大股东情况

  本次发行前,截至2019年9月30日,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前十大股东情况

  本次发行股份购买资产的新增股份发行后,公司前10名股东持股情况如下:

  ■

  本次发行股份完成后,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行前后,上市公司的股本结构变动情况如下:

  ■

  五、管理层讨论与分析

  本次交易对上市公司财务状况、公司治理的影响详见公司2019年6月26日于上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之“第九章管理层讨论与分析”相关内容。

  六、本次发行的相关中介机构情况

  (一)独立财务顾问

  1、华泰联合证券有限责任公司

  地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人:江禹

  电话:010-56839300

  传真:010-56839400

  联系人:张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇

  2、华英证券有限责任公司

  地址:江苏省无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03、04、05单元

  法定代表人:姚志勇

  电话:0755-23901683

  传真:0755-82764220

  联系人:王茜、刘光懿

  (二)法律顾问

  北京市君合律师事务所

  地址:北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

  负责人:肖微

  电话:010-85191300

  传真:010-85191350

  联系人:石铁军、刘鑫

  (三)目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

  负责人:邹俊

  电话:010-85085000

  传真:010-85185111

  联系人:凌云、章晨伟

  (四)标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)

  地址:上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼

  负责人:孙勇

  电话:+86 21 6352 5500

  传真:+86 21 6352 5566

  联系人:郝世明

  (五)评估机构

  公司名称:中联资产评估集团有限公司

  地址:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心 东座F4层

  法定代表人:胡智

  电话:010-88000006

  传真:010-88000247

  联系人:鲁杰钢

  七、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1112号);

  2、闻泰科技股份有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》;

  3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众会字(2019)第6726号);

  4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

  5、标的资产权属转移证明;

  6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  7、华英证券有限责任公司出具的《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  8、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二日

  证券代码:600745         证券简称:闻泰科技        公告编号:临2019-087

  闻泰科技股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2019年6月26日收到中国证监会下发的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1112号)。

  本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下(本公告中的简称与公司2019年6月26日于上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同含义):

  一、上市公司做出的重要承诺

  ■

  ■

  二、交易对方做出的重要承诺

  ■

  ■

  ■

  

  ■

  

  ■

  ■

  ■

  三、标的公司做出的重要承诺

  ■

  截至本公告披露日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情形。

  特此公告。

  

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十一月二日

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