证券代码：600115             证券简称：东方航空             公告编号：临2019-086

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于股东签署表决权委托协议

　　暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于相关信息披露义务人将持有的本公司股份所对应的表决权进行内部委托行使，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2019年10月31日，中国东方航空股份有限公司（“本公司”）收到股东上海吉祥航空股份有限公司（“吉祥航空”）出具的《告知函》。鉴于吉祥航空、其控股股东上海均瑶（集团）有限公司（“均瑶集团”）及均瑶集团全资子公司上海吉道航企业管理有限公司（“上海吉道航”）均持有本公司的少数股份，为尽量避免因该等持股而导致吉祥航空与均瑶集团及其下属子公司之间形成潜在同业竞争的情况，2019年10月29日，经吉祥航空第三届董事会第二十二次会议审议通过，吉祥航空分别与均瑶集团及上海吉道航签署了《表决权委托协议》（“《委托协议》”）。根据《委托协议》，均瑶集团、上海吉道航分别将其持有的本公司311,831,909股和589,041,096股人民币普通流通股股份所对应的全部表决权委托给吉祥航空行使（合计900,873,005股，占本公司股本总额的5.50%，简称“标的股份”）。如均瑶集团、上海吉道航失去部分标的股份的所有权，则均瑶集团、上海吉道航委托吉祥航空行使表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余标的股份。委托期限为自均瑶集团、上海吉道航认购取得本公司标的股份之日起直至均瑶集团、上海吉道航不再持有本公司股份之日终止。

　　本次权益变动前后吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥航空的全资子公司上海吉祥航空香港有限公司（“吉祥香港”）持有本公司股份的情况如下：

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　　注：比例因四舍五入原因加总后略有不同。

　　二、所涉及后续事项

　　上述权益变动情况不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。

　　此前信息披露义务人吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥香港已于2019年9月4日披露了《中国东方航空股份股份有限公司简式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第十八条，“已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过 6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务”的规定，此次相关信息披露义务人将仅就与前次报告书不同的部分披露《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　二○一九年十一月一日

　　股票代码：600115   股票简称：东方航空 　上市地点：上海证券交易所

　　中国东方航空股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国东方航空股份有限公司

　　A股股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东方航空

　　股票代码：600115

　　H股股票上市地点：香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中国东方航空股份

　　股票代码：00670

　　ADR上市地点：纽约证券交易所

　　股票简称：China Eastern

　　股票代码：CEA

　　股权变动性质：表决权委托

　　信息披露义务人：上海吉祥航空股份有限公司及其关联方

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　住所与通讯地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　上海均瑶（集团）有限公司

　　住所与通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号

　　上海吉道航企业管理有限公司

　　住所与通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

　　上海吉祥航空香港有限公司

　　住所与通讯地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

　　签署日期：2019年11月1日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在中国东方航空股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在中国东方航空股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、由于信息披露义务人吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航及吉祥香港已于2019年9月4日披露了《中国东方航空股份股份有限公司简式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第十八条，本报告书主要对与前次报告书不同的部分进行了披露。

　　释义

　　在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）吉祥航空

　　1、公司名称：上海吉祥航空股份有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

　　3、法定代表人：王均金

　　4、注册资本：179,701.35万人民币

　　5、统一社会信用代码：913100007867226104

　　6、企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　7、经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电,纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2006年3月23日至无固定期限

　　9、主要股东：均瑶集团（直接持股比例51.92%）

　　（二）均瑶集团

　　1、公司名称：上海均瑶（集团）有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　3、法定代表人：王均金

　　4、注册资本：80,000.00万人民币

　　5、统一社会信用代码：913100007031915600

　　6、企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　7、经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2001年2月14日至无固定期限

　　9、主要股东：王均金（直接持股比例36.14%，通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人）

　　（三）上海吉道航

　　1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

　　3、法定代表人：王瀚

　　4、注册资本：100,000.00万元

　　5、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、经营期限：2018年8月1日至无固定期限

　　9、主要股东：均瑶集团（持股比例100%）

　　（四）吉祥香港

　　1、公司名称：上海吉祥航空香港有限公司

　　2、注册地址与通讯方式：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

　　3、董事：徐骏民

　　4、注册资本：340,350,833.00港元

　　5、公司注册证明书编号：2136555

　　6、经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。

　　7、主要股东：吉祥航空（持股比例100%）

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　（一）吉祥航空

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　　（二）均瑶集团

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　　（三）上海吉道航

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　　（四）吉祥香港

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司拥有权益股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，根据上市公司最新公告信息，均瑶集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　注：均瑶集团通过控股江苏无锡商业大厦集团有限公司而间接控制无锡商业大厦大东方股份有限公司44.47%的股份。

　　截至本报告书签署之日，吉祥航空、上海吉道航以及吉祥香港不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人之间的关系

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　　第二节持股目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　根据吉祥航空控股股东均瑶集团在吉祥航空非公开发行过程中出具的《避免同业竞争承诺函》中所做的承诺，均瑶集团及其控制的其他公司在取得东方航空的少数股份后，将采取包括但不限于委托表决权、在有权向东方航空提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。

　　2019年10月29日，经吉祥航空第三届董事会第二十二次会议审议通过，吉祥航空分别与均瑶集团及上海吉道航签署了《委托协议》，均瑶集团、上海吉道航将其合计持有的东方航空900,873,005股股份所对应的全部表决权委托给吉祥航空行使。

　　本次权益变动的主要目的是为履行均瑶集团在《避免同业竞争承诺函》中做出的承诺，进一步保障吉祥航空全体股东权益。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人截至目前无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司1,120,273,142股A股股票和529,677,777股H股股票，分别占上市公司已发行A股股本的10.00%和已发行H股股本的10.23%，合计占上市公司已发行总股本的10.07%。各信息披露义务人具体权益情况如下：

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　　二、本次权益变动完成后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动完成后，均瑶集团、上海吉道航将其合计持有的上市公司900,873,005股A股股份所对应的全部表决权委托给吉祥航空行使。

　　三、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为表决权委托。

　　四、《委托协议》的主要内容

　　2019年10月29日，经吉祥航空第三届董事会第二十二次会议审议通过，吉祥航空分别与均瑶集团及上海吉道航签署了《委托协议》，均瑶集团、上海吉道航将其合计持有的东方航空900,873,005股A股股份所对应的全部表决权委托给吉祥航空行使。《委托协议》主要内容如下：

　　（一）标的股份

　　均瑶集团、上海吉道航委托给吉祥航空行使表决权的东方航空股份分别为其持有的311,831,909股、589,041,096股人民币普通流通股股份，分别占东方航空总股本的1.90%、3.60%；如均瑶集团、上海吉道航方失去部分标的股份的所有权，则均瑶集团、上海吉道航委托吉祥航空行使表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余标的股份。

　　（二）委托授权事项

　　2.1 委托期限内，均瑶集团、上海吉道航不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除吉祥航空之外的任何其他第三方行使委托权利。均瑶集团、上海吉道航不得以承担违约责任的方式而排除吉祥航空行使委托权利，或对吉祥航空行使委托权利设置任何障碍。

　　2.2 在委托期限内，除《委托协议》另有约定外，均瑶集团、上海吉道航无条件且不可撤销地全权委托吉祥航空行使标的股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性；吉祥航空有权依其自身意愿，根据东方航空届时有效的公司章程行使如下权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加东方航空股东大会并提出提案；

　　（2）查阅东方航空公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”)或东方航空公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举东方航空的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；

　　（4）届时有效的法律法规及东方航空公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。

　　2.3 委托期限内，吉祥航空行使上述表决权无需另行取得均瑶集团、上海吉道航出具的授权委托书。但若因监管机关或东方航空经营管理要求需均瑶集团、上海吉道航单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，均瑶集团、上海吉道航应于收到吉祥航空通知后三个工作日内完成相关签章工作。均瑶集团、上海吉道航应就吉祥航空行使《委托协议》项下委托权利提供充分的配合。

　　2.4 吉祥航空按照东方航空公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及《委托协议》2.2项约定，代表均瑶集团、上海吉道航在东方航空股东大会上的表决事项进行表决后，均瑶集团、上海吉道航不可撤销地确认与吉祥航空保持一致意见，均瑶集团、上海吉道航不会对及吉祥航空所表决的事项提出任何异议和反对。

　　2.5 在委托期限内，如因东方航空实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照《委托协议》的约定委托至吉祥航空行使。

　　（三）委托权利的行使

　　3.1 均瑶集团、上海吉道航应就吉祥航空行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时向吉祥航空提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

　　3.2 在委托期限内，如《委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《委托协议》条款，以确保可继续实现《委托协议》之目的。

　　3.3 各方确认，《委托协议》的签订并不影响均瑶集团、上海吉道航对其所持有的东方航空股权的收益权。

　　3.4 均瑶集团、上海吉道航同意，在委托期限内，未经吉祥航空同意，其不得擅自处置标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方，在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与东方航空其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。但截至《委托协议》签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的被动处置除外。如第三方拟行使截至《委托协议》签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，均瑶集团、上海吉道航应当在其知道或应当知道时立即通知或告知吉祥航空。

　　3.5 均瑶集团、上海吉道航同意，在限售期内或者限售期期满后，如吉祥航空提出购买请求，均瑶集团、上海吉道航将无条件按公允价格在履行法定程序后将标的股份优先转让给吉祥航空。

　　3.6 就《委托协议》项下的委托事项为无偿委托。委托期间内，东方航空所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，吉祥航空无需就东方航空的经营损失对均瑶集团、上海吉道航承担任何责任。

　　（四）委托期限

　　4.1 除非《委托协议》另有约定，均瑶集团、上海吉道航委托吉祥航空行使表决权等权利的委托期限为自均瑶集团、上海吉道航认购取得东方航空股份之日起直至均瑶集团、上海吉道航不再持有东方航空股份之日终止。

　　四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　2018年度及2019年1-9月，除已公开披露的信息外，信息披露义务人与东方航空之间不存在重大交易。

　　五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　六、信息披露义务人在东方航空持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明

　　截至本报告书签署之日，吉祥香港已于2019年8月29日将其持有的公司232,000,000股H股股票、均瑶集团及上海吉道航已于2019年9月11日将其分别持有的公司311,831,909股及589,041,096股A股股票对外质押，除前述情况外，信息披露义务人在东方航空持有的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖东方航空股票的行为。信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内以其他方式买卖上市公司股份的情况如下：

　　2019年8月，吉祥航空认购上市公司非公开发行A股股票219,400,137股，认购后持有上市公司A股股份比例为1.96%，持有上市公司H股股份比例为0.23%，持有已发行总股份比例为1.41%；均瑶集团认购上市公司非公开发行A股股票311,831,909股，认购后持有上市公司A股股份比例为2.78%，持有上市公司已发行总股份比例为1.90%；上海吉道航认购上市公司非公开发行A股股票589,041,096股，认购后持有上市公司A股股份比例为5.26%，持有上市公司已发行总股份比例为3.60%；吉祥香港认购上市公司非公开发行H股股票517,677,777股，认购后持有公司H股股份比例为10.00%，持有上市公司已发行总股份比例为3.16%。

　　第五节其他重大事项

　　截至本权益变动报告书签署之日，本权益变动报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节  信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、本报告书中提及的有关协议；

　　4、信息披露义务人签署的报告书原件。

　　简式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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