股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2019-087

　　彤程新材料集团股份有限公司关于

　　实际控制人增持公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增持计划：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可以及从维护广大投资者利益的角度出发，并看好国内资本市场长期投资的价值，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）实际控制人Zhang Ning 女士计划自2019年2月1日起的未来六个月内以自有资金通过上海证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等方式或者通过香港联合交易所股票交易系统允许的方式增持公司股份，计划增持数量不低于100万股，不超过300万股（以下简称“本次增持计划”）。因增持期间窗口期密集， Zhang Ning 女士将本次增持计划延期6个月，即于2020年1月31日前完成实施。本次增持计划延期事项已经公司于2019年7月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年2月1日、2019年7月6日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号2019-005）、《关于实际控制人增持公司股份计划延期的公告》（公告编号2019-047）。

　　●实施进展情况：2019年10月31日，Zhang Ning 女士通过上海证券交易所交易系统增持公司股份970,000股，已累计通过上海证券交易所交易系统增持公司股份1,000,000股，占总股本的0.171%。

　　●风险提示：本次增持计划可能存在因市场变化等因素，导致无法达到预期的风险。

　　2019年10月31日，公司收到实际控制人Zhang Ning 女士发来的《关于增持公司股份进展的告知函》，Zhang Ning 女士根据增持计划通过上海证券交易所系统增持了公司部分股份。现将相关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　（一）增持主体：实际控制人Zhang Ning女士

　　（二）本次增持计划实施前，Zhang Ning女士未直接持有公司股份，与其一致行动人Liu Dong Sheng 先生通过RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited间接合计持有公司394,570,000股股份,占公司总股本67.34%。

　　二、增持计划的主要内容

　　（一）本次增持股份的目的： Zhang Ning女士基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可以及从维护广大投资者利益的角度出发，并看好国内资本市场长期投资的价值。

　　（二）本次增持股份的种类：公司无限售流通股A股股票。

　　（三）本次增持股份的数量：本次拟通过在二级市场择机增持公司股份，计划累计增持数量不低于100万股，不超过300万股。

　　（四）本次增持股份的价格：本次增持未设定价格区间，Zhang Ning女士将根据公司股票价格波动情况及市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　　（五）本次增持股份计划的实施期限及方式：自2019年2月1日起的未来六个月内通过上海证券交易所竞价交易、大宗交易、协议转让等方式或者香港联合交易所股票交易系统允许的方式增持公司股份。因增持期间窗口期密集， Zhang Ning 女士将本次增持计划延期6个月，即于2020年1月31日前完成实施。本次增持计划延期事项已经公司于2019年7月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（六）本次增持股份的资金安排：Zhang Ning女士自有资金。

　　三、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因市场变化等因素，导致无法达到预期的风险。

　　四、增持计划的实施进展

　　2019年2月1日，实际控制人Zhang Ning 女士通过上海证券交易所交易系统首次增持公司股份30,000股，占公司总股本的0.005%。

　　2019年10月31日，实际控制人Zhang Ning 女士通过上海证券交易所交易系统增持公司股份970,000股，占公司总股本的0.166%。

　　本次增持后Zhang Ning 女士直接持有公司股份数为1,000,000股，占公司总股本的0.171%，与其一致行动人Liu Dong Sheng 先生通过RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited合计共持有公司395,570,000股股份，占公司总股本67.50%。

　　五、其他说明

　　（一）本次增持主体承诺：Zhang Ning女士作为公司实际控制人，承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　（二）本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（三）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）的相关规定，公司将继续关注Zhang Ning女士增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年11月1日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2019-088

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于子公司使用闲置自有资金

　　购买私募基金产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：匀丰灵活配置-定制5号私募证券投资基金

　　●投资金额：4000万元

　　●投资期限：基金存续期10年，期间根据需要可赎回

　　●基金类型：开放式

　　●风险提示：本基金主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、基金相关当事人在业务各环节的操作或技术风险、外包事项所涉风险、未在中国基金业协会备案风险、金融衍生品投资风险（如有）、基金产品提前结束风险、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险及不可抗力风险等。基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险，基金委托募集的风险。

　　一、对外投资概述

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）为提高公司资金使用效率，增加资金运营收益，经公司2019年7月15日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，彤程新材及下属子公司使用总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内闲置自有资金可以滚动使用，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权管理层在上述额度范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。具体详见公司分别于2019年7月17日在指定信息披露媒体披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2019-052）。

　　近日，彤程新材下属子公司上海彤程化工有限公司（以下简称 “彤程化工”）与基金管理人北京匀丰资产管理有限公司、基金托管人中信证券股份有限公司签署《匀丰灵活配置-定制5号私募证券投资基金》（以下简称“合同”）。根据《合同》约定彤程化工将出资4000万元购买匀丰灵活配置-定制5号私募证券投资基金。

　　上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经董事会、股东大会审议通过。

　　二、基金合同主体基本情况

　　（一）基金管理人基本信息

　　名称：北京匀丰资产管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国路甲92号8层807

　　法定代表人：贺思敏

　　注册资本：1000万元

　　成立时间： 2015年06月25日

　　经营范围：投资管理、资产管理

　　是否在基金业协会完成备案登记：是

　　关联关系或其他利益关系说明：本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系和利益安排，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形，未持有公司股份，未有增持公司股份的计划。

　　（二）基金托管人的基本信息

　　名称：中信证券股份有限公司

　　公司地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

　　法人代表：张佑君

　　注册资本：121亿元

　　成立日期：1995年10月25日

　　（三）本次投资的私募基金基本情况：

　　名称：匀丰灵活配置-定制5号私募证券投资基金

　　1、基金运作方式：开放式

　　2、基金成立时间：2019年8月22日

　　3、基金存续期限：自本基金成立之日起 10 年

　　4、基金规模：不超过1亿元

　　5、资金来源：投资人自有资金

　　6、出资进度：按照募集机构指定的日期及方式支付款项。

　　7、基金经理：常新颖

　　8、基金投资人权利：

　　（1）取得基金财产收益；

　　（2）取得清算后的剩余基金财产；

　　（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

　　（4） 按照本合同约定参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

　　（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

　　（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

　　（7） 因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

　　（8） 国家有关法律法规及本合同约定的其他权利。取得基金财产收益；取得清算后的剩余基金财产；

　　9、基金投资人义务：

　　（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

　　（2） 接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　　（3） 以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合

　　《私募办法》第十三条规定的除外；

　　（4）认真阅读并签署风险揭示书；

　　（5） 按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

　　（6）按照本合同约定承担基金的投资损失；

　　（7） 及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入和风险承受能力等基本情况；

　　（8） 向基金管理人或募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查、投资者适当性管理和反洗钱工作；

　　（9）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

　　（10）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

　　（11） 不得从事任何有损本基金及其委托人、基金管理人管理的其他基金资产及基金托管人托管的其他基金资产合法权益的活动；

　　（12） 谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，并及时查阅网站公告；

　　（13） 保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

　　（14）国家有关法律法规规定及本合同约定的其他义务。

　　10、投资范围：国内依法发行上市的股票（包括科创板、中小板、创业板以及其他依法发行上市的股票）、新股申购（包括网上和网下申购）、沪港通、深港通、中国存托凭证（CDR）、股票型公募基金、混合型公募基金、参与融资融券、将持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司、债券、债券回购（包括债券正回购和债券逆回购）、债券型公募基金、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、大额可转让定期存单、货币市场基金、上海黄金交易所上市交易的现货延期交收合约品种，交易所上市交易的权证、金融期货、商品期货、股票期权、商品期权，以具有相应业务资格的机构做交易对手的收益互换、跨境收益互换、场外期权，利率互换，基金公司及其子公司资管计划、期货公司及其子公司资管计划、证券公司及其子公司资管计划、保险公司及其子公司资产管理计划、信托计划、私募投资基金、银行理财、证券公司发行的收益凭证，法律法规或中国证监会允许基金投资的其他投资品种。

　　11、基金的管理模式：

　　（1）管理及决策机制：本基金为私募证券投资基金，投资于二级市场股票、债券、期货、现金管理等金融工具；

　　（2）管理过程中涉及主体和其职责如下：

　　a．基金份额持有人：公司以其拥有合法所有权或处分权的财产投资于本基金； b．基金管理人：北京匀丰资产，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产；c．基金托管人：中信证券股份有限公司，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本基金财产。

　　12、基金的管理费用及业绩报酬：本基金的管理费按基金财产净值的2％年费率计提，托管费按基金财产净值的0.025％年费率计提。本基金在符合业绩报酬计提条件时，在基金份额持有人赎回日、分红日、本基金终止日按照合同约定计提业绩报酬。

　　13、基金收益分配：基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。收益分配分为采取现金分红或红利再投资等两种方式。红利再投资是将现金红利按照基金分红除息日的基金份额净值自动转为基金份额；本基金默认采用现金分红。

　　14、基金的赎回：本基金成立后每个自然季度末月（即3月、6月、9月、12月）5日开放申购和赎回，如对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。

　　三、风险揭示及风险控制措施

　　本基金主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、基金相关当事人在业务各环节的操作或技术风险、外包事项所涉风险、未在中国基金业协会备案风险、金融衍生品投资风险（如有）、基金产品提前结束风险、特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险及不可抗力风险等。

　　公司及子公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险。对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。

　　四、对上市公司的影响

　　本次投资是公司及子公司在保证生产经营所需资金的情况下，将自有闲置资金投资于私募投资基金，有助于提高闲置资金使用效率，提高公司整体收益，对公司生产经营无重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。

　　五、截至本公告日公司进行现金管理的情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币4687.0218万元（其中1.5亿元额度授权下使用687.0218万元，6亿元额度授权下使用4000万元）。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年11月1日