（二）说明若本次重组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩拟作出何种安排

　　根据上市公司与业绩承诺方于2019年10月31日签订的《盈利补偿协议之补充协议》，若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的：

　　1、业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度，其中2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。

　　2、在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，业绩承诺方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占业绩承诺方合计持有鑫泰科技股份总数的比例对上市公司承担补偿义务，业绩承诺方优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由业绩承诺方以现金方式补偿，具体如下：

　　（1）当期应补偿金额

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

　　（2）补偿顺序及方式

　　业绩承诺方对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

　　如业绩承诺方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或业绩承诺方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于业绩承诺方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

　　业绩承诺方应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

　　3、原业绩补偿方案中关于业绩承诺及补偿、减值测试及补偿及其他相关条款中的相应期限亦相应顺延一年。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：结合鑫泰科技新建产能盈利释放进度、前三季度未经审计财务数据等，交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大具有合理性、承诺业绩具有可实现性；交易双方已约定若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度，该等安排合理合法，有利于维护上市公司利益。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“九/（九）交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性”和“重大事项提示”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”等相关章节中补充披露相关内容。

　　问题5、公司与交易对方约定了业绩补偿和减值测试补偿，在触发补偿义务时，承诺方应依次以股份、现金等方式履行补偿义务。根据约定，交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的公司股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向公司支付相关违约金。请公司说明交易对方是否按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺，并结合业绩补偿履约时点，说明本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况是否相匹配，重组相关补偿安排的履约保障措施是否充分。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明交易对方是否按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺

　　根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　根据本次交易方案，业绩承诺方已就业绩承诺作出股份补偿安排。为确保相关股份能够切实用于履行补偿义务，通过本次交易获得股份对价的刘卫华等19名交易对方已承诺“若本人拟在业绩承诺期内质押本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）的，本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺；本人不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押对价股份的，本人将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受对价股份质押的影响”。除此以外，在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中，上述交易对方已承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票设置质押、权利限制等任何权利负担，并明确了相应罚则。

　　因此，交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺。

　　（二）说明本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况是否相匹配，重组相关补偿安排的履约保障措施是否充分

　　1、本次交易股份解限安排

　　经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　根据上市公司与交易对方于2019年10月31日签订的《盈利补偿协议之补充协议》，若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　2、本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配情况

　　本次交易业绩承诺方获得的现金对价和股份对价相关安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，（1）本次交易业绩承诺方获得的交易对价占本次交易作价的99.99%，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力；（2）本次交易已对业绩承诺方获得的上市公司股份作出分批解锁安排，在业绩补偿履约时点业绩承诺方均有部分股份对价尚处于限售期内可用于履行业绩补偿；（3）全体交易对方已承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司股票设置质押、权利限制等任何权利负担，并明确了相应罚则，可有效保障股份补偿安排的履行；（4）尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本次交易报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

　　综上所述，本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施，上市公司已在本次交易报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺；本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施，上市公司已在本次交易报告书中提示业绩承诺补偿实施的违约风险。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一/（五）本次发行股份的限售期”中补充披露相关内容。

　　问题6、本次交易业绩承诺的实际净利润包含经公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，但该金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

　　（1）请公司说明业绩承诺包含前述政府补助的合理性以及可操作性，公司如何防范相关纠纷争议。

　　（2）请公司说明标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，如是，请解释差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查上述事项并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明业绩承诺包含前述政府补助的合理性以及可操作性，公司如何防范相关纠纷争议

　　1、业绩承诺包含前述政府补助的原因和合理性

　　（1）避免逆向选择

　　报告期内，鑫泰科技在吉安县开展稀土废料综合利用业务，对当地就业和经济增长做出有益贡献，为鼓励鑫泰科技做大做强，当地政府决定给予其相关政策奖励。鑫泰科技将所收到的该等政府补助作为非经常性损益计入其他收益。基于谨慎考虑，本次交易评估和作价时未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。

　　鉴于鑫泰科技取得该等政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上该等政府补助一般计入非经常性损益，若将该等政府补助排除在考核净利润之外，会降低鑫泰科技争取该等政府补助的积极性，导致鑫泰科技产生逆向选择。因此，经上市公司与主要交易对方协商达成一致，本次交易业绩承诺的实际净利润包含经公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，但该金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。该种安排在一定程度上保证了鑫泰科技争取该等政府补助的积极性，有利于增加鑫泰科技的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。

　　（2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见

　　本次交易中，对鑫泰科技可计入业绩承诺净利润的政府补助金额上限的约定，一方面体现了业绩承诺方对鑫泰科技未来业绩发展的信心，另一方面也有利于确保鑫泰科技经营管理的积极性，并促进鑫泰科技的健康发展。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与业绩承诺方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。

　　（3）业绩承诺方案符合法律法规的相关规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。

　　综上所述，本次业绩承诺包含前述政府补助具有商业合理性，符合法律法规的相关规定。

　　2、业绩承诺包含政府补助具有可操作性，产生纠纷争议的风险较低

　　根据本次交易《盈利补偿协议》的相关约定：（1）业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度以及根据双方书面约定调整的其他年度期间（为行文之便，本协议暂定业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度），业绩补偿方承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000万元、8,500万元、10,000万元；（2）实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

　　根据上述约定，相关政府补助需满足以下条件方可计入业绩承诺净利润：（1）需经上市公司书面认可且与标的公司日常经营相关；（2）需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　因此，本次交易方案已对业绩承诺净利润的确认方式和考核口径作出明确约定，具有可操作性，产生纠纷争议的风险较低。

　　（二）说明标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，如是，请解释差异的原因及合理性

　　1、标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性

　　如前文所述，基于谨慎考虑，本次交易评估和作价时未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。而业绩承诺包括政府补助金额系交易各方在法律法规框架下根据市场化原则经商业谈判所达成的一致意见，具有商业合理性，且符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。

　　因此，标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额具有合理性。

　　2、业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，如是，请解释差异的原因及合理性

　　本次交易业绩承诺系基于收益法评估预测净利润所作出，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易业绩承诺数与本次收益法评估预测净利润在金额上不存在重大差异。

　　但如前文所述，根据本次交易方案，本次交易业绩承诺数可以包括经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，但政府补助的金额不得超过当年度承诺净利润的10%；而本次收益法评估预测净利润未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。因此，本次交易业绩承诺数与本次收益法评估预测净利润在具体构成上存在一定的差异。该等差异具有商业合理性，且符合我国法律法规及证监会有关业绩补偿的相关规定。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易关于鑫泰科技业绩承诺净利润的约定在一定程度上保证了鑫泰科技争取政府补助的积极性，避免逆向选择，有利于增加鑫泰科技的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润。此外，该种安排系交易双方反复磋商和数轮谈判后达成的一致意见且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。因此，关于鑫泰科技业绩承诺净利润的约定具有商业合理性，符合法律法规的相关规定；

　　2、本次交易方案已对业绩承诺净利润的确认方式和考核口径作出明确约定，具有可操作性，产生纠纷争议的风险较低；

　　3、标的评估时未考虑政府补助系基于谨慎考虑，而业绩承诺包含相关政府补助金额具有商业合理性，且符合法律法规的相关规定；

　　4、本次交易业绩承诺数与本次收益法评估预测净利润在金额上不存在重大差异，但在具体构成上存在一定的差异，即业绩承诺数可以包含相关政府补助、而本次收益法评估预测净利润未将该等政府补助纳入盈利预测范围内。该等差异具有合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“九/（八）本次交易业绩承诺数与收益法评估下预测净利润差异及相关说明”中补充披露相关内容。

　　问题7、鑫泰科技2018年、2019年上半年分别实现营业收入6.33亿元、3.80亿元，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）4,307.76万元、3,645.67万元，主营业务毛利率分别为12.90%、16.47%。

　　（1）请公司结合业务发展情况，说明2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理性，与行业可比公司相关趋势是否一致。

　　（2）鑫泰科技主营业务综合毛利率低于公司2019年上半年21.06%的水平，请公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理性，与行业可比公司相关趋势是否一致

　　鑫泰科技2018年和2019年上半年经营业绩情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，鑫泰科技2019年上半年经营业绩明显改善，主要系营业收入提升以及毛利率提高所致。

　　1、鑫泰科技2019年上半年营业收入提升的原因及合理性

　　鑫泰科技2018年和2019年上半年主营业务收入分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，鑫泰科技2019年上半年营业收入整体提升，主要系稀土氧化物销售业务收入提升所致。

　　鑫泰科技2018年和2019年上半年稀土氧化物的具体产销情况如下：

　　■

　　由上表可见，2019年上半年稀土氧化物销售收入增长主要受益于子公司金诚新材投产后产销量增加、以及当期稀土氧化物平均销售单价上涨，具有合理性。

　　2、鑫泰科技2019年上半年毛利率提高的原因及合理性

　　2019年上半年鑫泰科技主营业务综合毛利率有所提升，主要系受分产品毛利率及分产品销售收入占比的影响，具体情况如下：

　　■

　　（1）稀土氧化物销售业务毛利率分析

　　鑫泰科技稀土氧化物销售业务的成本构成主要为材料成本，而其主要原材料为钕铁硼废料。目前，鑫泰科技通常根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：

　　采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）

　　在上述采购定价模式下，标的公司的利润空间主要来自于加工费、以及实际实现收率高于结算收率的部分，在市场价格稳定的情况下，标的公司应当具有相对稳定的预期毛利率。但由于从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期，在此期间内，稀土氧化物市场价格波动可能导致鑫泰科技实际毛利率出现波动，此外，钕铁硼废料稀土元素实际含量与检测含量相比可能存在差异，亦会造成毛利率波动。

　　2018年和2019年上半年鑫泰科技稀土氧化物销售业务毛利率分别为10.45%和15.58%。2019年上半年稀土氧化物毛利率有所提升，主要原因系受2019年稀土氧化物市场价格波动影响，以及鑫泰科技通过调整产品结构等方式提高利润空间。上述期间内，鑫泰科技稀土氧化物销售业务分产品毛利率情况主要如下：

　　■

　　鑫泰科技稀土氧化物产品中，镨钕氧化物的占比较高。2019年上半年镨钕氧化物的综合毛利率较2018年度有所提升，主要系受氧化镨钕市场价格走势以及鑫泰科技库存管理影响，相比同期销售价格，2018年度所耗用的原材料的采购成本整体相对较高。

　　此外，鑫泰科技所产出的稀土氧化物中包括氧化镝和氧化铽等产品，受原材料成分影响，该等产品产出量相对较低、但销售单价相对较高，鑫泰科技一方面通过优化采购方式等方式提高该等氧化物产出量，另一方面基于对市场行情的判断择机销售。

　　■

　　■

　　数据来源：亚洲金属网

　　2019年上半年该等氧化物的市场行情出现快速上涨，鑫泰科技对应提高该等氧化物的销售规模，2018年和2019年上半年氧化镝、氧化铽销售情况如下：

　　单位：吨、万元/吨

　　■

　　2019年上半年鑫泰科技氧化镝和氧化铽销售占比提升，导致稀土氧化物业务毛利率有所提升。

　　（2）磁性材料销售业务毛利率分析

　　2018年和2019年上半年，鑫泰科技磁性材料销售业务毛利率分别为16.09%和17.55%。磁性材料销售业务毛利率波动除受镨钕混合金属市场价格波动影响外，主要受磁材产品结构影响：相比磁材毛坯所涉及的生产工序，将磁材毛坯进一步加工成为磁材成品过程中所涉及的机加工和表面处理等工序的材料损耗率较高，因而导致不同型号的磁材成品的毛利率差异较大。报告期内，子公司中杭新材持续改进生产工艺、优化产品结构，从而提高磁性材料业务的利润空间。

　　2018年和2019年上半年，鑫泰科技磁性材料销售业务分产品毛利率情况主要如下：

　　■

　　其中磁材成品毛利率整体低于磁材毛坯，主要因为中杭新材磁材成品主要用于电动车等领域，产品增值空间相对较小，但需追加的加工成本相对较高所致。随着中杭新材持续改进生产工艺、优化产品结构，2019年上半年磁材成品毛利率有所提升。

　　综上所述，鑫泰科技2019年上半年经营业绩明显改善主要系稀土氧化物产销量提升导致营业收入增加、以及主营业务综合毛利率提高所致，而主营业务综合毛利率明显提高主要系受稀土氧化物市场行情波动影响，以及稀土氧化物业务和磁性材料销售业务产品结构有所调整所致，具有合理性。

　　3、与行业可比公司相关趋势是否一致

　　钕铁硼废料综合利用行业可比公司2018年和2019年上半年经营业绩情况如下：

　　■

　　由于上述可比公司在业务规模和资源禀赋等方面存在差异，该等可比公司2019年上半年经营业绩变动趋势亦有所不同，但整体来看其净利润水平有所提升、毛利率水平维持稳定。鑫泰科技2019年稀土氧化物业务的营业收入增加和毛利率提高主要系产销量增加以及产品结构调整影响，其经营业绩变动趋势与行业可比公司相关趋势相比不存在明显背离。

　　钕铁硼磁材行业可比公司2018年和2019年上半年经营业绩情况如下：

　　■

　　由于上述可比公司在业务规模和产品结构等方面存在差异，该等可比公司2019年上半年经营业绩变动趋势亦有所不同。整体来看，中杭新材2019年上半年钕铁硼磁材业务的经营业绩变动趋势与行业可比公司相关趋势相比不存在明显背离。

　　（二）说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定

　　报告期内，鑫泰科技主营业务综合毛利率低于上市公司同期水平，主要系鑫泰科技与上市公司在所处细分行业和盈利模式等方面存在差异所致。

　　根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力比较如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；

　　注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；

　　注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。

　　由上表可见，本次交易后，上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润等指标均有明显提升，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。

　　本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率较交易前有所下降，主要系标的公司与上市公司在所处细分行业和盈利模式等方面存在差异所致。同时，除因受标的公司部分资产评估增值影响导致2018年度基本每股收益有所下降之外，根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“本次交易有利于增强（上市公司）持续盈利能力”的相关规定。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、鑫泰科技2019年上半年经营业绩明显改善主要系稀土氧化物产销量提升导致营业收入增加、以及主营业务综合毛利率提高所致，而主营业务综合毛利率明显提高主要系受稀土氧化物市场行情波动影响，以及稀土氧化物业务和磁性材料销售业务产品结构有所调整所致，具有合理性；

　　2、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“本次交易有利于增强（上市公司）持续盈利能力”的相关规定。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”和“第八节本次交易的合规性分析”之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露相关内容。

　　问题8、2017年至2019年上半年，鑫泰科技计入当期损益的政府补助分别为2,231.64万元、731.90万元和129.35万元，占当期利润总额的比例分别为41.75%、16.83%和3.35%。请公司结合前述政府补助的发放主体和发放依据，说明相关政府补助逐年明显减少的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明相关政府补助逐年明显减少的原因及合理性

　　报告期内，鑫泰科技计入当期损益的政府补助主要为政府扶持奖励，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，政府扶持奖励主要系鑫泰科技所在地政府给予的政策奖励，具体如下：

　　■

　　上述政府扶持奖励的具体金额与鑫泰科技税费缴纳情况相关。报告期内，鑫泰科技缴纳的主要税费情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于相关奖励政策系针对吉安当地企业，上表相关财务数据系按鑫泰科技母公司口径统计。报告期内鑫泰科技2018年政府扶持奖励较2017年有所下降，主要系由于鑫泰科技规范采购方式和加强供应商管理，采购时取得的增值税进项发票增加，对应缴纳的增值税减少，收到的政府补助亦相应减少；2019年上半年收到的政府扶持奖励少于2018年水平，主要系相关政策奖励的发放存在时滞所致，期后鑫泰科技已取得政府扶持奖励约406.40万元。报告期内鑫泰科技相关政府补助逐年减少具有合理性。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鑫泰科技相关政府补助逐年减少的原因主要系鑫泰科技规范采购方式和加强供应商管理，采购时取得的增值税进项发票增加，对应缴纳的增值税减少，收到的政府补助亦相应减少；此外相关政策奖励的发放存在时滞，亦导致鑫泰科技2019年上半年收到的相关政府补助少于2018年水平。报告期内鑫泰科技相关政府补助逐年减少具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五/（七）非经常性损益对经营成果的影响分析”中补充披露相关内容。

　　问题9、2018年，鑫泰科技对吉安县海纳再生资源回收有限公司、吉安县辉浩再生资源回收有限公司、吉安县欣丰再生资源回收有限公司的采购金额分别14,328.52万元、9,410.01万元、8,715.52万元，公开资料显示前述公司的注册资本分别为50万元、100万元、50万元。

　　（1）请公司说明前述公司注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应注册资本规模是否符合行业惯例。鑫泰科技2017年向自然人供应商进行较多采购，请说明相应采购是否规范，是否涉及税务风险。

　　（2）2018年及2019年上半年，鑫泰科技向前五名供应商采购金额占比均超过50%，请公司结合原材料供应市场情况，说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采购依赖，相应原材料采购定价是否公允。请独立财务顾问核查上述事项并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明前述公司注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应注册资本规模是否符合行业惯例

　　钕铁硼废料主要有超细粉、水磨料、油泥以及炉渣等，主要是永磁材料加工企业在生产过程中产生的废弃物。由于在钕铁硼磁性材料生产过程中，机加工环节是产生废料最多的环节，为缓解产能压力，且由于该环节不涉及核心技术，钕铁硼磁性材料制造商一般将机加工环节外包给周边小型加工厂，其中多数为小型个体工商户且分布呈区域性特征。单个加工厂往往难以满足钕铁硼废料回收利用企业的生产需求，且废料数量较少会直接提高运输成本，经过十几年的发展，行业内已形成由个人以地区为据点，在该地区统一收集废料后卖给钕铁硼废料回收利用企业的现象。

　　因此，鑫泰科技2017年向自然人供应商进行较多采购。为规范采购方式和加强供应商管理，2017年下半年以来鑫泰科技主要向吉安县海纳再生资源回收有限公司等回收企业采购钕铁硼废料。

　　按照行业惯例，鑫泰科技在与该等回收企业签署采购合同后会向其预付部分货款，且在验收后及时支付尾款。因此，该等回收企业对营运资金的需求量相对较少，相对于其注册资本，相关采购金额具有合理性。

　　根据行业内主要企业公开披露信息和国家企业信用信息公示系统查询结果，该等企业的主要原材料供应商的相关情况如下：

　　■

　　由上表可见，钕铁硼废料综合利用企业向自然人或注册资本规模较小的废料贸易企业采购原材料符合行业惯例。

　　（二）说明鑫泰科技向自然人供应商相应采购是否规范，是否涉及税务风险

　　鑫泰科技2017年向自然人供应商采购的付款均为银行转账，不存在现金付款。在达成采购意向后，鑫泰科技直接与个人供应商签署采购合同，且均取得了以个人供应商名义开具的增值税普通发票。

　　综上所述，鑫泰科技向自然人供应商的相应采购规范，相关采购行为不会导致鑫泰科技涉及税务风险。

　　（三）说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采购依赖

　　2018年及2019年上半年，鑫泰科技向前五名供应商采购金额占比分别为69.45%和58.63%，其中向吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业采购金额占比分别为48.51%和44.64%。如前文所述，由于钕铁硼废料的原材料来源较为分散，相比直接介入原材料采购，鑫泰科技从供应商处集中采购更具为经济；同时，为规范采购方式和加强供应商管理，鑫泰科技自2017年下半年以来主要向吉安县海纳再生资源回收有限公司等回收企业采购钕铁硼废料。

　　因此，从原材料供应市场情况来看，钕铁硼废料的最终供给端较为分散，鑫泰科技从回收企业处集中采购主要系基于商业考虑，不存在对该等回收企业的采购依赖。

　　（四）说明相应原材料采购定价是否公允

　　报告期内鑫泰科技向前五大供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据相关供应商的公开信息，上表对于可能系受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

　　其中，吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业和福建省长汀金龙稀土有限公司、安徽大地熊新材料股份有限公司主要向鑫泰科技提供钕铁硼废料，宁波瑞欣磁性材料有限公司和包头市玺骏稀土有限责任公司主要向中杭新材提供镨钕金属。

　　1、鑫泰科技向前五大供应商采购钕铁硼废料的定价公允性

　　报告期内，鑫泰科技采购钕铁硼废料主要系根据稀土氧化物市场价格和钕铁硼废料中相应稀土元素含量来确定采购价格，亦有相对较少部分采购系按钕铁硼废料重量直接报价。

　　其中，鑫泰科技向吉安县海纳再生资源回收有限公司等3家回收企业采购钕铁硼废料主要采用按稀土元素含量方式定价，即：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。在该种采购定价模式下，鑫泰科技向前五大供应商采购和向其他供应商采购所对应的主要稀土氧化物平均单价（含税价）对比如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　由于报告期内稀土氧化物市场价格波动较大，而鑫泰科技向各家供应商在不同时点的采购量各不相同，因此鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与向其他供应商采购对应价格存在差异，但整体来看不存在定价显失公允的情形。

　　报告期内鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与市场行情对比如下：

　　■

　　■

　　■

　　由上图可见，鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物单价走势与市场行情走势基本一致，定价原则具有一贯性和公允性。

　　鑫泰科技向安徽大地熊新材料股份有限公司和福建省长汀金龙稀土有限公司采购钕铁硼废料系按钕铁硼废料重量直接报价。在该种采购定价模式下，鑫泰科技向前五大供应商和向其他供应商采购钕铁硼废料平均单价对比如下：

　　■

　　由于报告期内稀土氧化物市场价格波动较大，而鑫泰科技向各家供应商在不同时点的采购量各不相同，且不同批次钕铁硼废料的形态和质量亦存在差异，因此鑫泰科技向前五大供应商采购对应的稀土氧化物平均单价与向其他供应商采购对应价格存在差异，但整体来看不存在定价显失公允的情形。

　　2、中杭新材向前五大供应商采购镨钕金属的定价公允性

　　中杭新材向前五大供应商中宁波瑞欣磁性材料有限公司和包头市玺骏稀土有限责任公司采购镨钕金属的平均单价与其他供应商采购单价对比如下：

　　■

　　其中，2017年9-12月期间镨钕金属市场行情波动较大，而中杭新材仅在2017年12月向前五大供应商发生采购，因此平均采购单价低于其他供应商；中杭新材在2017年12月向其他供应商平均采购单价约为341.79元/千克，与向前五大供应商平均采购单价并无实质差异。

　　整体来看，报告期内中杭新材向前五大供应商采购定价具有公允性。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、吉安县海纳再生资源回收有限公司、吉安县辉浩再生资源回收有限公司和吉安县欣丰再生资源回收有限公司的注册资本规模与鑫泰科技对其相关采购金额具有匹配性，钕铁硼废料综合利用企业向自然人或注册资本规模较小的废料贸易企业采购原材料符合行业惯例；鑫泰科技2017年向自然人供应商采购规范，相关采购行为不会导致鑫泰科技涉及税务风险；

　　2、从原材料供应市场情况来看，钕铁硼废料的最终供给端较为分散，鑫泰科技从回收企业处集中采购主要系基于商业考虑，不存在对该等回收企业的采购依赖；报告期内鑫泰科技向前五大供应商采购定价公允。

　　（六）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六/（七）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充披露相关内容。

　　问题10、2017年至2019年上半年，鑫泰科技经营活动产生的现金流量净额分别为2,978.99万元、469.87万元、9,616.86万元，请公司结合销售回款情况，说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性

　　报告期内鑫泰科技销售回款情况整体较好，其中稀土氧化物业务较多采取预收部分货款或现款现货的结算方式，销售回款相比钕铁硼磁钢业务更为及时。报告期内，鑫泰科技实现的营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年上半年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例高于以前年度，主要系鑫泰科技稀土氧化物产销量提升、业务比重上升，对应预收款项规模增加，且管理层加强资金管理所致。

　　报告期内，鑫泰科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的勾稽关系如下：

　　■

　　由上表可见，2018年经营活动产生的现金流量净额相比同期净利润水平较低，主要系因子公司金城新材投产需要加大备货力度、支付较多现金用于采购原材料所致；2019年上半年经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系因子公司金诚新材投产后稀土氧化物产能提升，同时2019年二季度稀土氧化物市场价格快速上涨，因此一方面鑫泰科技加强库存管理、库存减少的同时回收部分现金，另一方面客户存在预付货款锁定价格的需求，鑫泰科技预收款项增加，最终导致当期经营活动产生的现金流量净额超过当期实现的净利润。

　　综上所述，报告期内鑫泰科技经营活动产生的现金流量波动情况具有合理性。

　　（二）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内鑫泰科技销售回款情况整体较好。鑫泰科技2018年经营活动产生的现金流量净额相对较低，主要系因子公司金城新材投产需要加大备货力度、支付较多现金用于采购原材料所致；2019年上半年经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系子公司金诚新材投产后稀土氧化物产能提升，同时2019年二季度稀土氧化物市场价格快速上涨，因此一方面鑫泰科技加强库存管理、库存减少的同时回收部分现金，另一方面客户存在预付货款锁定价格的需求，鑫泰科技预收款项增加，最终导致当期经营活动产生的现金流量净额超过当期实现的净利润。综上所述，报告期内鑫泰科技经营活动产生的现金流量波动情况具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四/（三）偿债能力分析”中补充披露相关内容。

　　问题11、2016年12月16日，鑫泰科技领取了吉安县环境保护局颁发《排放污染物许可证》，有效期至2017年12月。2017年12月、2018年12月，吉安县环境保护局分别出具《关于企业排污许可证核发的情况说明》，称“吉安鑫泰科技股份有限公司于2014年完成环评并通过环保竣工验收，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放”。请公司结合前述排污许可证到期未重新发放的原因，说明该事项是否构成相关环境保护合规风险，是否构成本次交易的实质性障碍。同时，请说明鑫泰科技所有在产项目是否已取得与经营稀土废料回收利用等业务相关的全部资质或者许可，是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）请公司结合前述排污许可证到期未重新发放的原因，说明该事项是否构成相关环境保护合规风险，是否构成本次交易的实质性障碍

　　在原《排放污染物许可证》到期前，鑫泰科技依法向吉安县环境保护局沟通并提交了《排放污染物许可证》展期申请。吉安县环境保护局反馈，根据国务院办公厅于2016年11月颁发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发201681号），环境保护部统一制定排污许可证申领核发程序、排污许可证样式、信息编码和平台接口标准、相关数据格式要求等，同时排污许可证管理的核发分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。

　　《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017年版）第三条的规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证”。根据吉安县环境保护局于2019年8月出具的说明，鑫泰科技环保设备设施、生产经营产生的污染物排放种类、指标等符合国家环境保护相关法律法规规定及环境主管部门批准要求，不存在超出环评批准文件批准的污染物排放种类、指标的情形，未违反环境保护方面法律法规，其排污许可证的办理尚在相关法律法规规定的时限内，不存在法律障碍，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放。

　　根据吉安县环境保护局于2019年6月出具的证明，鑫泰科技现有环保设备设施已通过环保验收，具备对应生产产生的三废处理的能力，自2017年1月1日以来能够较好的遵守环境保护方面法律法规，没有发现违法违规行为，也没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情况。

　　同时，鑫泰科技主要股东刘卫华已作出承诺，如果因鑫泰科技未及时办理排污许可证导致公司受到相关主管部门处罚或者正常生产经营活动遭受损失的，由其本人向公司承担赔偿责任。

　　综上所述，鑫泰科技排污许可证的办理尚在相关法律法规规定的时限内，不存在法律障碍。鑫泰科技相关生产线的立项、环评批复及环评验收手续齐全，不存在违反环境保护相关法律法规规定的情形，不存在相关环境保护合规风险，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　（二）请说明鑫泰科技所有在产项目是否已取得与经营稀土废料回收利用等业务相关的全部资质或者许可，是否符合《重组办法》第十一条的规定

　　1、鑫泰科技所有在产项目已经取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或许可

　　截至本回复出具日，鑫泰科技持有的主要业务资质证书情况如下：

　　■

　　目前鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已经依法通过了项目立项、环评批复及验收，具体情况如下：

　　■

　　根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]37号，已失效）的规定，稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。鑫泰科技及子公司金诚新材从事的钕铁硼废料回收综合利用项目，子公司中杭新材从事的永磁材料生产、销售业务，不属于需要申请稀土行业准入的范围，无需取得稀土行业准入。

　　2016年7月，工信部颁布《稀土行业规范条件（2016年本）》、《稀土行业规范条件公告管理办法》规定：“稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》公告申请”，并废止了《稀土行业准入条件》（工业和信息化部公告2012年第33号）、《稀土企业准入公告管理暂行办法》（工信部原［2012］第377号）文。

　　因此，截至本回复出具日，工信部已取消稀土行业的准入政策；《稀土行业规范条件公告管理办法》系为规范稀土行业管理、发挥先进企业的示范和引导作用，由稀土企业按照自愿原则提出《稀土行业规范条件（2016年本）》公告申请，不构成稀土企业生产经营的前置许可。

　　综上所述，鑫泰科技所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可。

　　2、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

　　（1）本次交易符合国家相关产业政策

　　本次交易的标的公司为鑫泰科技，其主要业务为稀土废料综合利用，以及通过其全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务。根据中国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），鑫泰科技所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”下的“C4210 金属废料和碎屑加工处理”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》和《产业结构调整指导目录（2019年本）（征求意见稿）》，“废杂有色金属回收利用”和“高性能（高品质）稀土磁性材料”为鼓励类。本次交易不涉及新建或扩建限制类项目。

　　《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）规定，“加快稀土行业整合，调整优化产业结构”，“积极推进稀土行业兼并重组。支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组的方式，大力推进资源整合”，“发展循环经济，加强尾矿资源和稀土产品的回收再利用，提高稀土资源采收率和综合利用水平”。工信部、国家发展和改革委员会等相关部门联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出，“贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）有关要求，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局”。

　　（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易的标的资产为鑫泰科技100%股权。如前文所述，标的资产相关项目均按相关规定办理了环评、立项、环保验收等相关手续，报告期内无因违反环境保护、土地管理等相关行政法规而受到处罚的情况。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条相关规定。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：鑫泰科技前述排污许可证到期未重新发放事项不构成相关环境保护合规风险，不构成本次交易的实质性障碍；鑫泰科技所有在产项目已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可，符合符合《重组办法》第十一条的规定。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六/（九）安全生产及环境保护情况”、“十/（五）关于鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可的说明”，以及“第八节本次交易的合规性分析”之“一/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露相关内容。

　　问题12、本次重组公司拟配套募集资金不超过3.18亿元，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，公司募集配套资金失败的补救措施包括使用自有资金和银行贷款等方式解决。请公司结合自有资金及银行授信情况，进一步明确募集配套资金失败的补救措施，并说明相应补救措施对上市公司偿债能力的影响。

　　回复：

　　（一）募集配套资金失败的补救措施

　　公司本次募集配套资金不超过31,800.00万元用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，若本次募集配套资金失败，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体包括：

　　1、自有资金

　　截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面货币资金25,875.38万元，理财产品到期后可用于补充货币资金的余额为7,950.00万元，合计为33,825.38万元，扣除上市公司日常生产经营所需流动资金约6,500.00万元，上市公司可使用资金金额约为27,325.38?万元，仍有一定富余，可以根据需要以自有资金支付部分现金对价及中介机构费用。??????????????

　　2、银行贷款

　　截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面资产负债率、流动比率和速动比率分别为22.30%、2.33和1.14，资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率处于合理水平，上市公司具备较强的债务融资空间和能力。

　　综上所述，若本次募集配套资金失败，上市公司拟先行利用现有可用的自有资金支付，对于不足部分及因自有资金支付对价而产生的经营性资金短缺，拟通过银行贷款等债务性融资解决。

　　（二）相应补救措施对上市公司偿债能力的影响

　　公司本次募集配套资金不超过31,800.00万元，根据前述测算，截至2019年9月30日，扣除需用于上市公司日常生产经营所需流动资金，上市公司可使用资金金额约为27,325.38?万元。假设公司将可灵活使用的货币资金中的27,000.00万元用于支付现金对价及中介机构费用，剩余4,800.00万元缺口拟通过银行借款支付，按此假设并以华宏科技截至2019年9月30日合并财务报表为基础进行测算，本次交易现金支付前后对华宏科技相关财务指标影响如下：??????????????

　　■

　　注：以上数据系基于华宏科技截至2019年9月30日未经审计合并财务报表，并已考虑银行借款4,800.00万元、发行股份支付交易对价50,944.81万元、现金支付对价及中介机构费用31,800.00万元、取得长期股权投资81,000.00万元事项的影响。

　　由上表可见，若上市公司通过自有资金和银行借款支付本次交易现金对价，上市公司交易前后的资产负债率将由22.30%下降至19.94%，不会对上市公司的总体偿债能力构成负面影响。但是因为现金支付金额较大，流动比率将从交易前2.33下降至交易后1.69，速动比率将从交易前1.14下降至交易后0.60，下降幅度较大，将降低其短期偿债能力。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露相关内容。

　　问题13、本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉。请公司说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。

　　回复：

　　（一）说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据

　　1、本次交易形成商誉的确认依据

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　2、本次交易形成商誉的计算过程及金额

　　（1）本次交易的合并成本

　　本次交易的合并成本，为购买方华宏科技为取得对被购买方鑫泰科技100%股权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，以天健兴业出具的评估报告结果作为定价依据，最终确定的合并成本为华宏科技向交易对方合计支付的交易对价81,000.00万元。

　　（2）备考财务报表中商誉的计算过程

　　在确认备考合并财务报告中商誉金额时，公司购买鑫泰科技100%股权构成非同一控制下企业合并，取得的净资产按公允价值计量。经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值于交易对价之间的差额确认为商誉。假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易产生的商誉金额为49,972.21万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于鑫泰科技于2019年6月实施了2018年度利润分配方案，向鑫泰科技原股东分配了红利4,966.49万元，考虑该因素对鑫泰科技可辨认净资产的影响，在确定鑫泰科技截至2018年1月1日可辨认净资产公允价值时扣除了上述分红金额。

　　（3）假设合并日变更为2019年6月30日，商誉的确认情况

　　由于《备考审阅报告》假设的合并日（2018年1月1日）和实际购买日不一致，而实际购买日鑫泰科技可辨认净资产公允价值与《备考审阅报告》中确认的金额存在差异。因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后公司合并报表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。

　　为合理分析商誉减值对公司盈利的影响，假设合并日变更为2019年6月30日，本次交易产生的商誉金额将变更为41,816.97万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明本次交易形成商誉对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成商誉在持有期间不予摊销，华宏科技将于未来每个报告期末对其进行减值测试，并根据测试结果确定是否需要计提减值准备。如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，对上市公司经营业绩造成负面影响。

　　上市公司在报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中提示商誉减值风险如下：“华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同一控制下企业合并。根据上市公司测算，假设合并日为2019年6月30日，本次交易产生的商誉金额为41,816.97万元，占上市公司交易前最近一期末（2019年6月30日）总资产和净资产的比例分别为16.50%和22.24%。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成较大不利影响，提请投资者特别关注。”

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九/（二）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响”和“重大风险提示”之“一/（八）商誉减值风险”等相关章节中补充披露相关内容。

　　问题14、鑫泰科技为全国股转系统挂牌公司，请公司说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性，并说明鑫泰科技最近一年又一期是否存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形，如是，相应情形是否构成本次交易的实质性障碍。同时，请公司说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性

　　1、财务数据的差异情况及主要差异说明

　　本次交易披露的鑫泰科技财务数据与鑫泰科技挂牌期间信息披露差异情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鑫泰科技按照华宏科技一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告，更好地反应了鑫泰科技报告期内经营情况及财务状况，差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响比例均不重大。

　　（1）2019年半年度财务数据的差异情况及主要差异说明

　　单位：元

　　■

　　1）应收票据、短期借款：根据华宏科技的会计政策，终止确认已贴现银行承兑汇票，对应减少应收票据、短期借款5,257,010.00元；2）应收账款：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款坏账准备1,656,759.30元；

　　3）预付账款、其他非流动资产：重分类工程性预付款，减少预付账款3,540,000.00元，增加其他非流动资产3,540,000.00元；重分类往来款项减少预付账款10,702.82元；部分预付款项结转费用，预付账款258,187.06元；

　　4）其他应收款：根据华宏科技的会计政策，补充计提其他应收款坏账准备15,641.73元；政府补助在实际收到时予以确认，减少4,470,222.13元；重分类往来款项增加10,702.82元；

　　5）在建工程、开发支出：重分类委外开发未完工软件项目，增加在建工程794,829.09元，减少开发支出794,829.09元；专利申请支出结转费用，减少开发支出125,640.77元；

　　6）商誉：根据华宏科技的会计政策，收购中杭新材可辨认净资产差异增加商誉895,297.42元；

　　7）少数股东权益、少数股东损益：控股子公司损益调整，相应调整合并财务报表少数股东损益和少数股东权益；

　　8）营业成本：资产折旧、职工薪酬跨期等零星调整；

　　9）其他收益：根据华宏科技的会计政策，政府补助在实际收到时予以确认，减少4,333,989.13元；

　　10）资产减值损失：根据华宏科技的会计政策，补提应收账款、其他应收款坏账准备1,672,401.03元，其中：列入当期金额为966,431.41元，列入期初留存收益-2,638,832.44元。

　　（2）2018年度财务数据的差异情况及主要差异说明

　　单位：元

　　■

　　1）应收票据、短期借款：根据华宏科技的会计政策，终止确认已贴现银行承兑汇票，对应减少应收票据、短期借款5,779,423.72元；

　　2）应收账款：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款坏账准备2,459,645.11元；

　　3）其他应收款：根据华宏科技的会计政策，补充计提其他应收款坏账准备179,187.33元；尚未收到的政府补助款不予确认，减少136,233.00元；重分类往来款项增加10,702.72元；

　　4）在建工程、开发支出：重分类委外开发未完工软件项目，增加在建工程793,932.69元、减少开发支出793,932.69元；专利申请支出结转费用，减少开发支出79,514.56元；

　　5）商誉：根据华宏科技的会计政策，收购中杭新材可辨认净资产差异增加商誉895,297.42元；

　　6）少数股东权益、少数股东损益：控股子公司损益调整，相应调整合并财务报表少数股东损益和少数股东权益；

　　7）营业收入：产品销售退回影响，增加455,584.61元；

　　8）营业成本：产品销售退回影响，增加366,149.12元；其他资产折旧、职工薪酬跨期等零星差异；

　　9）其他收益：根据华宏科技的会计政策，政府补助在实际收到时予以确认，增加3,976,529.94元；

　　10）资产减值损失：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款、其他应收款坏账准备2,638,832.44元，其中：列入当期金额为998,577.09元，列入期初留存收益1,640,255.35元。

　　（3）2017年度财务数据的差异情况及主要差异说明

　　单位：元

　　■

　　1）应收票据、短期借款：根据华宏科技的会计政策，终止确认已贴现银行承兑汇票，对应减少应收票据、短期借款4,000,000.00元。

　　2）应收账款、预收款项：补充计提应收账款坏账准备1,667,682.55元；产品销售退回影响，减少确认应收账款533,034.01元；

　　3）其他应收款：政府补助在实际收到时予以确认，减少4,112,762.94元；

　　4）存货：产品销售退回影响，增加存货366,149.12元；

　　5）在建工程、开发支出：重分类委外开发未完工软件项目，增加在建工程、630,340.93元，减少开发支出630,340.93元；

　　6）商誉：根据华宏科技的会计政策，收购中杭新材可辨认净资产差异增加商誉895,297.42元；

　　7）营业收入：产品销售退回影响，减少455,584.61元；

　　8）营业成本：产品销售退回影响，减少366,149.12元；其他资产折旧、职工薪酬跨期等零星差异；

　　9）其他收益：政府补助在实际收到时予以确认，增加468,486.67元；

　　10）资产减值损失：根据华宏科技的会计政策，补充计提应收账款、其他应收款坏账准备1,640,255.35元，其中：列入当期金额为786,666.34元，列入期初留存收益853,589.01元。

　　2、历史沿革的差异情况

　　本次交易披露的鑫泰科技历史沿革与鑫泰科技挂牌期间信息披露一致，不存在实质性差异。

　　（二）说明鑫泰科技最近一年又一期是否存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形，如是，相应情形是否构成本次交易的实质性障碍

　　根据相关行政主管部门出具的证明，报告期内鑫泰科技及其子公司不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形。

　　经检索中国证券监督管理委员会、深圳市证券交易所、全国中小企业股份系统网站、中国证券业协会、全国法院被执行人信息查询系统、中国稀土行业协会、中国再生资源回收利用协会、“信用中国”网站等机构组织官方网站，报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形。

　　（三）说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，是否存在实质性障碍

　　1、鑫泰科技已有明确的终止挂牌计划

　　鑫泰科技已于2019年10月25日召开董事会审议终止挂牌事项，并拟于2019年11月11日召开股东大会审议终止挂牌事项，并将及时履行其他相应的终止挂牌程序。

　　2、终止挂牌不存在实质性障碍

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（以下简称“《业务指南》”），终止挂牌所需履行的程序包括：（1）挂牌公司召开董事会、股东大会对终止挂牌事项作出决议，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（2）向全国股转公司报送终止挂牌的书面申请、终止挂牌事项的董事会决议及股东大会决议、主办券商审查意见、法律意见书等文件；（3）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

　　截至本回复出具日，鑫泰科技全体股东已经出具《关于改制的承诺函》：“至迟不晚于本次交易协议生效后90日内，鑫泰科技将召开股东会审议关于在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项，本人承诺将在该股东会上投出赞成票，并在本次交易协议生效后90日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意鑫泰科技股票终止挂牌的函”。

　　综上所述，根据《业务指南》等相关终止挂牌规则，鑫泰科技终止挂牌主要尚需经过标的公司股东大会审议通过，标的公司全体股东已经书面承诺将在终止挂牌股东大会上投出赞成票，故终止挂牌不存在实质性障碍。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易披露的鑫泰科技财务数据与鑫泰科技挂牌期间信息披露存在差异，主要系鑫泰科技按照华宏科技一致性的会计政策、会计估计编制了本次交易披露的财务报告，更好地反应了鑫泰科技报告期内经营情况及财务状况，相关差异调整具有合理性，符合企业会计准则的相关规定，且差异调整金额和影响比例均不重大；本次交易披露的鑫泰科技历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露一致，不存在实质性差异；

　　2、报告期内鑫泰科技及其子公司不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形；

　　3、根据《业务指南》等相关终止挂牌规则，鑫泰科技终止挂牌主要尚需经过标的公司股东大会审议通过，标的公司全体股东已经书面承诺将在终止挂牌股东大会上投出赞成票，故终止挂牌不存在实质性障碍。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九/（一）本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露差异说明”、“第四节交易标的基本情况”之“八/（四）报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形”和“八/（五）鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌情况说明”中补充披露相关内容。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002645                证券简称：华宏科技                公告编号：2019-068

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“上市公司”或“公司”）于2019年9月27日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易报告书等议案。公司已于2019年9月28日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）就上述事项进行公告。

　　2019年10月17日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第38号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司收到《问询函》后，已组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对《华宏科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”）进行了修改和补充。现就本次修订情况说明如下（本说明中的简称与交易报告书中的简称具有相同的含义）：

　　一、已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“二/（二）最近三年增减资及股权转让情况说明”和“第六节标的公司评估情况”之“九/（五）交易定价的公允性”中补充说明本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因及合理性，以及说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性。

　　二、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“四/（八）关于本次收益法评估相关原材料预计采购价格、产品预计售价的说明及敏感性分析”中补充说明本次评估收益法预测原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充分、合理，是否与行业趋势相一致，并补充披露价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析。

　　三、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“四/（三）未来收入、成本的分析与预测”、“八/（三）收益法评估具体情况”和“八/（四）关于中杭新材在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性说明”中补充披露本次评估收益法预测营业收入的测算依据和测算过程，以及说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性。

　　四、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“九/（九）交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性”和“重大事项提示”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”等相关章节中补充说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性，以及说明若本次重组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩所作出的安排。

　　五、已在交易报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“一/（五）本次发行股份的限售期”中补充说明交易对方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺，以及说明本次交易的锁定期安排与业绩承诺的匹配性较高，为业绩补偿提供了较好的履约保障措施。

　　六、已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“九/（八）本次交易业绩承诺数与收益法评估下预测净利润差异及相关说明”中补充说明业绩承诺包含政府补助的合理性以及可操作性，以及说明标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，以及说明差异的原因及合理性。

　　七、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”和“第八节本次交易的合规性分析”之“三/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充说明标的公司2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理性，以及与行业可比公司相关趋势对比分析情况，并说明本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定。

　　八、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五/（七）非经常性损益对经营成果的影响分析”中补充说明报告期内标的公司取得的相关政府补助逐年明显减少的原因及合理性。

　　九、已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六/（七）报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充说明报告期内前五大供应商中吉安县海纳再生资源回收有限公司等注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应注册资本规模是否符合行业惯例，并说明鑫泰科技2017年向自然人供应商相应采购是否规范，是否涉及税务风险；以及说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采购依赖，相应原材料采购定价是否公允。

　　十、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四/（三）偿债能力分析”中补充说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。

　　十一、已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六/（九）安全生产及环境保护情况”、“十/（五）关于鑫泰科技及其子公司金诚新材和中杭新材所有在产项目均已取得经营稀土废料回收利用等业务所必需的全部资质或者许可的说明”，以及“第八节本次交易的合规性分析”之“一/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充说明鑫泰科技排污许可证到期未重新发放的原因，以及说明该事项不构成相关环境保护合规风险，不构成本次交易的实质性障碍。

　　十二、已在交易报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二/（五）本次募集配套资金失败的补救措施”中进一步明确募集配套资金失败的补救措施，并说明相应补救措施对上市公司偿债能力的影响。

　　十三、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九/（二）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响”和“重大风险提示”之“一/（八）商誉减值风险”等相关章节中补充本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。

　　十四、已在交易报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九/（一）本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露差异说明”、“第四节交易标的基本情况”之“八/（四）报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形”和“八/（五）鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌情况说明”中补充说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，并说明差异的原因及合理性；以及说明报告期内鑫泰科技不存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形；以及说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，且不存在实质性障碍。

　　此外，上市公司根据从中国证券登记结算有限公司深圳分公司取得的查询结果，在交易报告书“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”更新补充了相关内容。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日