生共19名自然人。

　　发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　7、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　8、发行价格调整

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　9、发行股票数量

　　本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

　　根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。具体如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　10、公司滚存利润分配

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　11、锁定期安排

　　经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　根据上市公司与交易对方于2019年10月31日签订的《盈利补偿协议之补充协议》，若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。

　　12、标的资产期间损益安排

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　13、标的资产业绩承诺及补偿安排

　　（1）标的公司承诺净利润以及补偿

　　除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、10,000.00万元。

　　若标的资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度，其中2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8,500万元、10,000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9,711.21万元）。

　　实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

　　（2）补偿方式

　　在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于7,000.00万元或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于18,500.00万元的，或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情况下，若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：

　　1）当期应补偿金额

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

　　2）补偿顺序及方式

　　补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格

　　如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

　　补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿的金额－已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格。

　　补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿；或者在业绩承诺期间相应顺延为2020年度、2021年度、2022年度的情况下，补偿义务人应在2020年度结束后、2022年度结束后分别根据标的公司2020年度实现净利润、2021年度与2022年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿。在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

　　在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

　　返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量

　　本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。

　　（3）期末减值测试与补偿

　　在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

　　如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额〉已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：

　　1）应另行补偿的金额

　　应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金额。

　　2）另行补偿顺序及方式

　　补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

　　如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

　　应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。

　　本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

　　返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股份数量

　　（4）补偿上限

　　补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

　　（5）股份补偿程序

　　若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

　　在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

　　14、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

　　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

　　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　5、配套融资金额

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　6、发行数量

　　本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。

　　公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　7、公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　8、本次配套融资募集资金用途

　　本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。

　　如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　9、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　10、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。

　　华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。

　　本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。

　　华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；

　　注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；

　　注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。

　　本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。

　　在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。

　　不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002645            证券简称：华宏科技           公告编号：2019-064

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日以现场和通讯方式召开第五届董事会第二十一次会议，会议通知于 2019 年10月27日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由董事长胡士勇先生召集并主持，应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟向吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“鑫泰科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫泰科技100.00%的股权（以下简称 “本次购买资产”）；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次配套融资”，与本次购买资产合称“本次交易”）。

　　根据本次交易的实施进度，公司与交易对方合理预测，本次购买资产存在无法在2019年12月31日前完成交割的可能。为保障本次交易的顺利实施，公司与交易对方刘卫华等19名自然人签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议》，对本次交易股份锁定期、业绩承诺与补偿、期末减值测试等事项作出补充约定：若本次购买资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则本次购买资产的业绩承诺期顺延为2020年度、2021年度、2022年度，股份锁定期、业绩承诺与补偿、期末减值测试等事项亦相应顺延一年，具体安排详见同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2019]E1337号）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年11月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002645                证券简称：华宏科技                公告编号：2019-065

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日于公司三楼会议室召开了第五届监事会第十九次会议，会议通知于 2019 年10月27日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席陈国凯先生召集和主持。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟向吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”、“标的公司”，改制为有限责任公司后亦称“鑫泰科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫泰科技100.00%的股权（以下简称 “本次购买资产”）；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次配套融资”，与本次购买资产合称“本次交易”）。

　　根据本次交易的实施进度，公司与交易对方合理预测，本次购买资产存在无法在2019年12月31日前完成交割的可能。为保障本次交易的顺利实施，公司与交易对方刘卫华等19名自然人签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议》，对本次交易股份锁定期、业绩承诺与补偿、期末减值测试等事项作出补充约定：若本次购买资产未能在2019年12月31日前完成交割的，则本次购买资产的业绩承诺期顺延为2020年度、2021年度、2022年度，股份锁定期、业绩承诺与补偿、期末减值测试等事项亦相应顺延一年，具体安排详见同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2019]E1337号）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月一日

　　证券代码：002645                  证券简称：华宏科技                公告编号：2019-066

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2019年11月18日（星期一）召开2019年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场召开时间：2019年11月18日（星期一）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：2019年11月17日15:00—2019年11月18日15:00，其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2019年11月17日15:00—2019年11月18日15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次有效投票表决结果为准

　　6、股权登记日时间：2019年11月11日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年11月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议现场召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为：

　　■

　　上述议案1-17需对中小投资者的表决结果单独计票并披露；议案1-17属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》于2019年7月5日、9月28日、11月1日的刊登的相关内容。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案中，影响中小投资者利益的议案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　（一）登记时间：2019年11月15日（星期五）（8：30-11：00，13：00-17：00）。

　　（二）登记地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭有关证件采取传真方式（0510-80629683）登记（须在2019年11月15日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：周晨磊

　　电 话：0510-80629685

　　传 真：0510-80629683（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　地 址：江阴市澄杨路1118号公司。

　　2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　3、参会回执

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码： “362645”。

　　2、投票简称：“华宏投票”。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见： 同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年11月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表               单位/个人出席江苏华宏科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并就以下会议议案行使表决权（在相应的项目填写股份数额）：

　　■

　　说明：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　委托单位名称（公章）及法定代表人签名：

　　受托人签名：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托书有效期限：   年 月 日至    年 月 日

　　委托日期：   年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

　　附件3：

　　参会回执

　　致：江苏华宏科技股份有限公司

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2019年11月18日（星期一）下午2:30举行的2019年第一次临时股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：     股

　　签署日期：   年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（机构股东为法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件2）及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002645                证券简称：华宏科技                公告编号：2019-067

　　江苏华宏科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”、“上市公司”）于2019年10月17日收到贵部下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第38号）（以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认真的核查和落实，现就《问询函》中相关问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中相同。

　　问题1、重组标的吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”） 100%股权交易定价为8.10亿元，较鑫泰科技停牌前总市值4.62亿元增长75.36%，请结合鑫泰科技在方案披露前6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况，说明本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因及合理性，交易定价是否公允，是否存在高估定价的情形。此外，2017年7月，鑫泰科技发行股份并募集配套资金的股票发行价格均为每股6.1元，本次交易鑫泰科技股票价格为每股11.91元，每股定价的增幅为95.24%，请公司说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因及合理性

　　1、鑫泰科技在股转系统的股票交易价格和市值情况不能完全代表其公允价值

　　在本次交易方案披露前6个月内，鑫泰科技股份在股转系统中共交易4笔，交易具体情况如下：

　　■

　　注：2019年6月25日，鑫泰科技实施现金分红，向全体股东每10股派7.3元。

　　鑫泰科技在股转系统挂牌以来，仅有原股东中余学红和陈圣位2名股东分别在2018年3月和2018年6月出于试验的心态通过集合竞价转让的方式合计出售5,000股股份，股份数量较少，且转让定价并不代表该2名股东对鑫泰科技整体价值的判断。在本次交易方案披露前6个月内，外部中小投资者所取得的该5,000股股份发生了上表所列示的4笔交易。

　　整体而言，鑫泰科技股份在股转系统的交易量较小，交易价格的形成具有一定偶然性，交易目的和交易量均不足以发挥价值发现功能，交易价格和对应产生的市值数据不能完全代表鑫泰科技的公允价值。

　　2、本次交易定价公允，不存在高估定价的情形

　　（1）本次交易定价系基于资产评估结果，具有公允性

　　本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。

　　（2）本次交易定价对应市盈率和市净率指标低于同行业上市公司的平均水平

　　截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，主营业务与标的公司具有可比性的上市公司估值情况如下：

　　■

　　综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为69.76倍、平均市净率为4.53倍，本次交易作价81,000.00万元按标的公司2019年承诺净利润7,000.00万元计算的市盈率为11.57倍、按标的公司2019年6月30日归属于母公司所有者的净资产31,103.50万元计算的市净率为2.61倍，低于同行业上市公司的平均水平。

　　（3）本次交易定价与可比收购案例相比不存在高估定价的情形

　　近年来，A股上市公司收购同类企业的主要可比案例为盛和资源（600578）于2017年收购晨光稀土，本次交易作价情况与之对比如下：

　　■

　　本次交易作价较标的公司净资产的溢价率高于可比案例，主要系标的公司在子公司金诚新材达产后盈利能力较强、净资产收益率较高，对应收益法评估结果增值率相对较高；而盛和资源所收购之标的资产经过多年经营积累净资产规模相对较大，对应收益法评估结果增值率相对较低。本次交易的收购市盈率低于可比案例，不存在高估定价的情形。3、本次交易定价相比鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因和合理性

　　如前文所述，鑫泰科技股份在股转系统的交易量较小，交易价格的形成具有一定偶然性，交易目的和交易量均不足以发挥价值发现功能，交易价格和对应产生的市值数据不能完全代表鑫泰科技的公允价值。

　　而本次交易属于市场化并购，交易定价系基于评估结果经交易各方协商确定。

　　因此，考虑到本次交易在交易目的、定价原则、交易条款等方面均与鑫泰科技在股转系统的股份交易存在较大差异，本次交易定价相比鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长具有合理性。

　　（二）说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性

　　最近三年内，鑫泰科技曾发生一次发行股份购买资产并募集配套资金，标的公司股份在股转系统中发生六次转让，具体如下：

　　■

　　其中，本次交易作价81,000.00万元较上述事项对应标的公司全部股权价值存在较大差异，主要原因如下：

　　1、截至2017年5月即鑫泰科技发行股份购买资产并募集配套资金之时，鑫泰科技自在股转系统挂牌以来未有股票成交价格，亦未实施定向增发，因此该次股票发行价格的定价无法参考历史成交价格。鉴于截至2016年12月31日鑫泰科技归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.49元，该次股票发行价格综合考虑了鑫泰科技每股净资产、所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方以及特定投资者协商后最终确定为6.1元/股。而本次交易截至评估基准日标的公司基本面已发生较大变化，标的公司子公司金诚新材顺利投产后，其产销规模和预期营业收入、净利润规模均实现大幅提升，相比2016年鑫泰科技实现净利润2,581.57万元，本次交易预测鑫泰科技（合并口径）2019年至2021年实现净利润分别为6,708.21万元、8,488.14万元和9,668.21万元，鑫泰科技的发展前景和盈利能力均取得较大提升，其整体价值对应提升，具有合理性；

　　2、股转系统股份转让交易量较小，该等交易并不会导致投资者对于标的公司日常经营具有控制力或影响力；而本次交易系上市公司基于产业链延伸布局之目的收购鑫泰科技100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，因此在交易背景和目的上均存在不同，本次交易作价存在控制权溢价，具有合理性；

　　3、2017年5月和股转系统交易均不涉及对鑫泰科技进行评估，且不涉及业绩承诺条款；而本次交易定价系交易各方基于评估结果协商确定，且主要交易对方已对标的公司作出业绩承诺，因此，本次交易作价较前述交易事项对应标的公司整体价值存在差异，具有合理性。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　1、鑫泰科技股份在股转系统的交易量较小，交易价格的形成具有一定偶然性，交易目的和交易量均不足以发挥价值发现功能，交易价格和对应产生的市值数据亦不能完全代表鑫泰科技的公允价值；本次交易定价系交易各方基于评估结果协商确定，定价公允，不存在高估定价的情形；考虑到本次交易在交易目的、定价原则、交易条款等方面均与鑫泰科技在股转系统的股份交易存在较大差异，本次交易定价相比鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长具有合理性；

　　2、鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异，主要系因为鑫泰科技基本面发生较大变化，且在交易背景、交易目的、定价依据和交易条款等方面均存在较大差异，具有合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“二/（二）最近三年增减资及股权转让情况说明”和“第六节标的公司评估情况”之“九/（五）交易定价的公允性”中补充披露相关内容。

　　问题2、在标的评估方面，公司假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均以同花顺金融公布的稀土氧化物2016年至2019年6月的平均价格为基准，不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生的变动；磁钢产品以2017年至2019年6月的加权平均单价作为预测单价。报告期内，鑫泰科技稀土氧化物产品的售价呈逐年上涨趋势，而磁钢产品的售价呈逐年下降趋势。请公司说明前述原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充分、合理，是否与行业趋势相一致，公司是否充分评估价格波动对预测营业收入、预测毛利率以及评估值的影响。请公司执行价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明前述原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充分、合理，是否与行业趋势相一致

　　1、鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，以稀土氧化物市场价格为基准来预测未来产品销售价格和原材料采购价格具有合理性

　　在销售端，鑫泰科技根据生产产能以及客户订单情况安排生产计划，并根据原料采购价格、稀土氧化物的市场交易价格和网络平台公布价格等与客户协商稀土氧化物产品的售价；在采购端，鑫泰科技根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，具体如下：采购价格=（稀土氧化物不含税市场价格*（1+增值税税率）*钕铁硼废料中相应稀土元素检测含量*结算收率-加工费）/（1+增值税税率）。

　　以鑫泰科技主要产品氧化镨钕为例，报告期内鑫泰科技氧化镨钕的平均销售单价、原材料采购对应氧化镨钕平均单价与氧化镨钕市场价格比较如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格，尽管由于相关销售和采购行为并非均匀发生，导致相关平均销售单价和平均采购单价与市场平均价格并不完全一致，但整体而言与稀土氧化物市场价格具有较为稳定的对应关系。

　　因此，以稀土氧化物市场价格为基准来预测未来产品销售价格和原材料采购价格具有合理性。

　　2、磁钢产品以历史期平均售价为基准预测未来销售单价具有合理性

　　中杭新材的磁钢产品主要根据客户订单定制化生产，不同订单对产品性能和规格等要求差异较大，对应磁钢产品的配方和加工工艺差异较大。磁钢产品的主要原材料为镨钕金属，因此，磁钢产品销售单价主要依据镨钕金属成本来确定，镨钕金属的市场价格是磁钢产品销售定价的重要决定因素，同时亦会综合考虑产品配方、机加工工艺难易程度、付款条件、客户要求等因素，并预留一定利润空间。

　　报告期内，中杭新材磁钢产品的平均销售单价与镨钕金属市场价格比较如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　注：中杭新材于2017年9月纳入鑫泰科技合并报表范围，上表仅统计2017年9-12月数据。

　　由上表可见，中杭新材磁钢产品销售单价与镨钕金属市场价格整体变动趋势一致。

　　同时，考虑到镨钕金属市场价格变动传导到磁钢产品销售价格变动存在一定时滞，且磁钢产品作为非标准化产品，除受整体市场行情影响外，其销售价格同时亦受企业具体产品配方、生产工艺水平等多方面因素影响，而中杭新材磁钢产品的历史售价同时蕴含了镨钕金属市场价格影响和中杭新材的业务特质，因此，中杭新材的磁钢产品以历史期平均售价为基准预测未来销售单价具有合理性。

　　3、稀土氧化物、磁钢产品市场价格波动较大，选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值可降低短期波动的干扰，更能体现企业的实际经营情况

　　如前文所述，鑫泰科技稀土氧化物的销售价格和对应原材料采购价格均系以稀土氧化物的市场价格为基础确定，而中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格。

　　根据从同花顺金融取得的数据，在2016年至2019年6月期间，氧化镨钕市场价格变动情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　数据来源：通过同花顺iFinD取得的上海有色金属网镨钕氧化物现货均价（含税价）

　　根据从同花顺金融取得的数据，报告期内，镨钕金属市场价格变动情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　数据来源：通过同花顺iFinD取得的上海有色金属网镨钕金属现货均价（含税价）

　　由上表可见，稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，预测其未来变动情况缺乏依据和合理性。

　　因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值，可以体现稀土氧化物和镨钕金属在较长价格波动周期中的平均价格水平，从长期来看更能体现企业的实际经营情况，有效降低市场价格短期波动的干扰，客观地评价企业的盈利能力。

　　4、选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值符合收益法预测惯例

　　近年来，收益法预测时选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值的部分类似案例如下：

　　■

　　由上表可见，在类似情况下，选取历史期间平均值作为未来较长时期的评估预测值符合收益法预测惯例。

　　5、报告期内鑫泰科技稀土氧化物产品的售价呈逐年上涨趋势，而磁钢产品的售价呈逐年下降趋势的原因

　　报告期内，鑫泰科技稀土氧化物产品的平均销售单价呈逐年上涨趋势，主要系受稀土氧化物市场价格变动和销售结构的影响，具体如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　其中，鑫泰科技氧化镨钕与中杭新材磁钢产品的销售单价对比如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　由上表可见，报告期内鑫泰科技的氧化镨钕平均销售单价、鑫泰科技子公司中杭新材的磁钢毛坯产品平均销售单价、以及氧化镨钕和镨钕金属在各期间的平均市场价格均有所下降，整体变动趋势一致。

　　6、相关预测是否与行业趋势相一致

　　如前文所述，稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值。

　　本次收益法预测选取的稀土氧化物价格和磁钢产品销售价格与实际实现情况以及市场行情对比如下：

　　（1）主要稀土氧化物的预测价格与实际实现情况以及市场行情对比

　　单位：万元/吨

　　■

　　（2）磁钢产品的预测价格与实际实现情况对比

　　单位：万元/吨

　　■

　　由上表可见，与鑫泰科技期后实际实现情况以及市场行情相比，本次收益法预测价格整体较为谨慎，具有合理性。

　　综上所述，鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，而中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格；鉴于稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，预测其未来变动情况缺乏依据和合理性，因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值，可以体现稀土氧化物和镨钕金属在较长价格波动周期中的平均价格水平，从长期来看更能体现企业的实际经营情况，有效降低市场价格短期波动的干扰，客观地评价企业的盈利能力。与期后市场行情相比，本次收益法预测价格整体较为谨慎。因此，本次收益法预测相关原材料预计采购价格、产品预计售价的假设具有充分依据和合理性。

　　7、是否充分评估价格波动对预测营业收入、预测毛利率以及评估值的影响

　　价格波动对预测营业收入、预测毛利率以及评估值的影响详见下文相关敏感性分析。

　　（二）价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析

　　鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，因此，稀土氧化物市场价格变动将同时影响其营业收入和营业成本；中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格，因此，假设磁钢产品价格与对应镨钕金属的市场价格同步变动，相应将影响其营业成本中的相关材料成本。

　　基于上述假设：

　　1、若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降5%，对应预测营业收入的变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降，对应预测营业收入将发生同比例变动。

　　2、若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降5%，对应预测净利润的变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降，对应预测净利润提升或减少的幅度将大于价格的变化幅度。

　　3、若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降5%，对应整体估值的变化如下：

　　■

　　由上表可见，若稀土氧化物和磁钢产品销售单价上升或下降，对应整体估值提升或减少的幅度将大于价格的变化幅度。

　　综上所述，稀土氧化物产品和磁钢产品的价格变动会导致预测营业收入、预测净利润和评估值同方向变动，如果出现大幅的价格波动，将对标的资产的整体估值产生一定的影响。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：鑫泰科技稀土氧化物产品销售价格和原材料采购价格均系锚定稀土氧化物市场价格确定，而中杭新材磁钢产品销售定价的重要决定因素为镨钕金属的市场价格；鉴于稀土氧化物和镨钕金属的市场价格波动幅度较大且无规律可循，预测其未来变动情况缺乏依据和合理性，因此，本次收益法预测选取稀土氧化物市场价格和磁钢产品销售价格的历史期平均值，可以体现稀土氧化物和镨钕金属在较长价格波动周期中的平均价格水平，从长期来看更能体现企业的实际经营情况，有效降低市场价格短期波动的干扰，客观地评价企业的盈利能力。与期后市场行情相比，本次收益法预测价格整体较为谨慎。因此，本次收益法预测相关原材料预计采购价格、产品预计售价的假设具有充分依据和合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“四/（八）关于本次收益法评估相关原材料预计采购价格、产品预计售价的说明及敏感性分析”中补充披露相关内容。

　　问题3、根据草案，公司预计鑫泰科技2019年、2020年、2021年稀土氧化物业务实现营业收入5.70亿元、7.17亿元、8.09亿元，较2018年的4.08亿元有较大幅度增长；公司预计鑫泰科技子公司中杭新材2019年、2020年、2021年钕铁硼磁钢业务实现营业收入2.10亿元、2.21亿元、2.25亿元，较2018年的2.23亿元保持稳定，预计该业务每年实现净利润超过1,700万元，高于中杭新材2018年净利润1,377.73万元。请公司说明前述营业收入的测算依据和测算过程，并说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）说明前述营业收入的测算依据和测算过程

　　1、鑫泰科技稀土氧化物业务营业收入的测算依据和测算过程

　　（1）销售数量

　　预测期内，鑫泰科技稀土氧化物产销数量具体如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：上表所列示的产能系指鑫泰科技及金诚新材的相关稀土废料综合利用项目在履行环评程序时所批复的稀土氧化物产出量；上表所列示的产量和销量均未包括碳酸镧铈等副产品；报告期内标的公司存在外购部分产品用于销售的情形，在计算销量时未包含该等外购产品。

　　其中，2019年稀土氧化物产销数量系根据管理层年度销售计划确定，后续2020年至2023年产销数量系按产能利用率分别为85%、96%、97%和98%预测。

　　考虑到鑫泰科技采购同类钕铁硼废料的稀土元素含量相似，预测期内主要稀土氧化物的销售数量占比系参考鑫泰科技历史经营情况确定，具体如下：

　　■

　　注：在计算销售结构时仅考虑上表所列示的主要稀土氧化物，未考虑氧化钬等占比较低的产品和碳酸镧铈等副产品，亦未包含外购产品。

　　（2）销售单价

　　考虑到该企业的主要原材料价格随稀土氧化物的市场价格同向波动的特点，本次评估时，假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均以同花顺金融公布的稀土氧化物2016年至2019年6月的平均价格为基准，不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生的变动。

　　主要稀土氧化物在报告期内、预测期内销售单价情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　（3）营业收入

　　基于上述销售数量和销售单价，预测期内鑫泰科技稀土氧化物业务营业收入测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、中杭新材钕铁硼磁钢业务营业收入的测算依据和测算过程

　　（1）销售数量

　　预测期内，中杭新材钕铁硼磁钢业务销售数量主要系根据管理层经营计划预测，具体如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：鉴于中杭新材于2017年9月起被纳入鑫泰科技的合并范围，上表所列示2017年度相关数据仅统计9至12月份；但2018年增长率系基于2017年全年销量计算。

　　其中，对于磁材毛坯，预测2019年下半年产销数量在2019年上半年基础上增长8%，并预测2020年至2024年分别增长4%、3%、2%、1%和1%；对于成品磁钢，基于谨慎考虑，预测2019年下半年产销数量与2019年上半年保持一致，2020年及以后年度产销数量与2019年全年保持一致。具体如下：

　　单位：吨

　　■

　　（2）销售单价2017-2019年6月，磁钢产品价格存在下降趋势，主要是受磁材市场价格波动的影响，本次评估为降低价格波动对估值的影响，取2017-2019年6月的加权平均单价作为预测单价。

　　磁钢产品在报告期内、预测期内销售单价情况具体如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　（3）营业收入

　　基于上述销售数量和销售单价，预测期内中杭新材钕铁硼磁钢业务营业收入测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性

　　中杭新材钕铁硼磁钢业务在报告期内盈利情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所列示财务数据系按中杭新材单体报表口径统计。

　　中杭新材钕铁硼磁钢业务在预测期盈利情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，中杭新材钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平，主要系因为2019年上半年优化产品结构后钕铁硼磁钢业务毛利率有所提升（详见本回复第7题的相关内容），而预测期内产品结构系以管理层参考历史期间经营情况所作出的未来经营规划为依据，基于预测期经营规划和产品结构，钕铁硼磁钢业务毛利率高于以前年度，进而导致预测期内钕铁硼磁钢业务净利润率高于以前年度，具有合理性。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：鑫泰科技子公司中杭新材钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平，主要系因为2019年上半年优化产品结构后钕铁硼磁钢业务毛利率有所提升，而预测期内产品结构系以管理层参考历史期间经营情况所作出的未来经营规划为依据，基于预测期经营规划和产品结构，钕铁硼磁钢业务毛利率高于以前年度，进而导致预测期内钕铁硼磁钢业务净利润率高于以前年度，具有合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在交易报告书“第六节标的公司评估情况”之“四/（三）未来收入、成本的分析与预测”、“八/（三）收益法评估具体情况”和“八/（四）关于中杭新材在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性说明”中补充披露相关内容。

　　问题4、根据草案，交易对方承诺鑫泰科技在2019年、2020年、2021年经审计的实际净利润分别不低于7,000万元、8,500万元、10,000万元，请公司结合鑫泰科技新建产能盈利释放进度、前三季度未经审计财务数据等，说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性。此外，请说明若本次重组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩拟作出何种安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性

　　1、鑫泰科技新建产能盈利释放进度

　　鑫泰科技的子公司金诚新材在2018年进行技术改造，在2019年投产后新增稀土氧化物产能1,181.65吨。因此，鑫泰科技2019年以后产能达到2,958.44吨，较2018年产能1,776.79吨实现较大幅度提升，为鑫泰科技未来业绩增长提供了空间。

　　考虑到新建产能在生产工艺、运营管理等方面需要进行一定的调试和优化，根据管理层规划，金诚新材的产能将在2019年下半年、2020年、2021年逐步释放，产能利用率逐步提高。鑫泰科技稀土氧化物业务产销情况具体如下：

　　单位：吨、万元

　　■

　　注：上表所列示的产能系指鑫泰科技及金诚新材的相关稀土废料综合利用项目在履行环评程序时所批复的稀土氧化物产出量；上表所列示的产量和销量均未包括碳酸镧铈等副产品；报告期内标的公司存在外购部分产品用于销售的情形，在计算销量时未包含该等外购产品。

　　综上所述，结合鑫泰科技新建产能盈利释放进度来看，交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大具有合理性，承诺业绩具有可实现性。

　　2、鑫泰科技前三季度业绩实现情况

　　根据鑫泰科技2019年前三季度未经审计财务数据，鑫泰科技前三季度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据未经审计财务数据，鑫泰科技2019年1-9月实现营业收入61,615.99万元，已达到2019年全年预测数的79.41%；2019年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,567.67万元，已达到当年承诺净利润的79.54%，若考虑与鑫泰科技日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，则已达到当年承诺净利润的86.20%。

　　因此，根据鑫泰科技2019年前三季度业绩完成进度，交易对方承诺业绩具有较强的可实现性。