本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●本次可解除限售的激励对象人数为276人：首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为220人，预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象为56人。

　　●本次限制性股票解除限售数量为1,410,804股，占目前公司总股本的0.76%。

　　●本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年11月7日。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为276人，可解除限售的限制性股票数量为1,410,804股，占目前公司总股本的0.76%。现就有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划实施情况

　　（一）2017年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予部分的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200.00股，公司股本总额增加至102,181,200.00股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8、2018年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　9、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

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　　（三）历次限制性股票解锁情况

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　　注：以上两表中授予数量、解锁数量、剩余股份数量均为实际授予、解锁时的数据。公司于2019年6月18日实施2018年年度权益分派，以每10股转增4股，2017年激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁上市后，剩余未解锁数量由1,923,558股调整为2,692,986股。

　　二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解锁条件

　　（一）限售期届满说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%；预留授予部分的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。

　　公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2017年11月7日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月6日届满；预留授予部分登记日为2018年10月30日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于2019年10月29日届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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　　综上所述，董事认为：公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期、预留授予部分的限制性股票第一个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三棵涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的解除限售条件，同意办理相关解锁事宜。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　（一）首次授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计220人，可解除限售的限制性股票数量为1,126,565股，占公司目前股本总额的0.60%：

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　　注：激励对象中方国钦、林德殿、林丽忠为公司董事、高级管理人员，朱奇峰、黄盛林为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

　　（二）预留授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励对象共计56人，可解除限售的限制性股票数量为284,239股，占公司目前股本总额的0.15%：

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　　注：激励对象中米粒为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。上述股份合计占公司总股本的比例的差异因四舍五入导致。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年11月7日，本次可解除限售的激励对象人数为276人，可解除限售的限制性股票数量为1,410,804股，占目前公司总股本的0.76%。

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　六、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，三棵树和本期解除限售的激励对象符合《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《三棵树涂料股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《三棵树涂料股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的核查意见》；

　　5、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期解除限售事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年11月1日