证券代码：000793　　    证券简称：华闻集团       公告编号：2019-088

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司参与投资深圳思远

　　投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略中有关“创新文娱体旅”的主攻方向，本次决定通过参与投资产业基金的方式，加大对TMT和消费升级等创新技术领域的投资和布局，现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）与深圳爱玩网络科技股份有限公司（以下简称“爱玩网络”，股票代码：835381）、深圳苏田投资有限公司（以下简称“苏田投资”）及自然人陈燕、周风磊、吴志鹏、李江一、毛建荣于2019年10月31日在广东省深圳市签署《深圳思远投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），华闻民享参与投资深圳思远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思远投资”或“合伙企业”），其中：苏田投资作为普通合伙人出资50.00万元，华闻民享作为有限合伙人出资500.00万元，爱玩网络作为有限合伙人出资2,500.00万元，陈燕作为有限合伙人出资1,500.00万元，周风磊作为有限合伙人出资500.00万元，吴志鹏作为有限合伙人出资500.00万元，李江一作为有限合伙人出资600.00万元，毛建荣作为有限合伙人出资500.00万元。

　　（二）交易各方关联关系

　　截至目前，公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）持有爱玩网络1,017.885万股股份（占爱玩网络总股本的20.00%），公司副总裁兼董事会秘书金日担任爱玩网络董事。根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项及10.1.5条第（二）项规定，爱玩网络是公司的关联方。本次交易构成了公司子公司与关联方共同投资的关联交易。

　　除此之外，公司及子公司华闻民享与其他交易对方均不存在关联关系和利益安排。

　　除本次增资外，公司及子公司与爱玩网络及其子公司在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

　　爱玩网络于2019年4月16日召开的第二届董事会第四次会议与2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》。其中，爱玩网络拟为公司持有51%股权的控股子公司深圳市麦游互动科技有限公司(以下简称“麦游互动”)提供游戏资质代理服务，预计关联交易金额不超过20万元。截至2019年10月28日，爱玩网络及子公司在连续12个月内与麦游互动发生的上述关联交易累积金额为5,000.00元。

　　综上，加上本次预计发生的关联交易金额500.00万元，公司及子公司与爱玩网络及其子公司在连续十二个月内累计发生的关联交易累计金额为500.50万元，占公司2018年度经审计净资产470,342.18万元的0.11%。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　本次交易涉及公司子公司对外投资总额为500.00万元，占本公司最近一期即2018年度经审计净资产470,342.18万元的0.11%。根据深交所《股票上市规则》10.2.4条规定和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。因本次交易属于《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》所指的合作投资事项，故公司根据该备忘录的相关规定进行信息披露。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　（一）苏田投资

　　企业名称：深圳苏田投资有限公司

　　住所：深圳市福田区园岭街道园东社区红岭中路2061、2063、2065号园岭花园南国1栋22E

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：500.00万元

　　法定代表人：补淼

　　成立日期：2014年9月25日

　　经营期限：2014年9月25日至长期

　　统一社会信用代码：9144030031164564XB

　　经营范围：创业投资业务,受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;对未上市企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)

　　股东及出资情况：

　　■

　　苏田投资的实际控制人为补淼（补淼持有新余微众投资合伙企业（有限合伙）90.00%股权）。

　　主要投资领域：投资管理。

　　苏田投资（备案编码：P1070042）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求履行登记备案程序。

　　苏田投资与公司不存在关联关系和利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份，亦无增持公司股份计划。

　　苏田投资不是失信被执行人。

　　（二）爱玩网络

　　企业名称：深圳爱玩网络科技股份有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道科苑路科兴科学园B1单元901室

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：5,089.4250万元

　　法定代表人：王治俊

　　成立日期：2010年6月24日

　　经营期限：2010年6月24日至长期

　　统一社会信用代码：914403005571839597

　　经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；企业管理信息咨询服务；技术咨询；信息技术服务；美工设计服务；市场营销策划服务；会展组织与会务服务；互联网营销服务；经营进出口业务（法律、法规禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股东及出资情况：

　　■

　　爱玩网络的控股股东为新余高创投资管理中心（有限合伙），实际控制人为王治俊。

　　主营业务：棋牌类网络游戏的研发、运营及相关服务。爱玩网络（股票代码：835381）的相关信息详见其在指定媒体上的公告。

　　截至目前，公司全资子公司山南华闻持有爱玩网络1,017.885万股股份（占爱玩网络总股本的20.00%），公司副总裁兼董事会秘书金日担任爱玩网络董事，爱玩网络是公司的关联方。

　　爱玩网络不是失信被执行人。

　　（三）自然人

　　1．姓名：陈燕

　　住所：湖南省湘乡市月山镇

　　2．姓名：周风磊

　　住所：福建省福州市鼓楼区

　　3．姓名：吴志鹏

　　住所：广东省深圳市福田区

　　4．姓名：李江一

　　住所：上海市徐汇区

　　5．姓名：毛建荣

　　住所：福建省顺昌县高阳乡

　　上述自然人均与公司不存在关联关系。

　　上述自然人均不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　企业名称：深圳思远投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人、管理人：苏田投资

　　合伙期限：自营业执照发放之日起十年

　　出资方式：出资方式为货币

　　资金规模：首次总认缴出资额6,650.00万元，目标募集规模不超过3.00亿元

　　目前合伙人及出资情况：

　　■

　　经营范围：创业投资。

　　存续期限：投资期3年，退出期2年，延长期2年，再延长期2年。

　　退出机制：退出期内，管理人应促使合伙企业的项目投资退出并予以变现。

　　会计核算：普通合伙人在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据；合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日；合伙企业可选择于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　　投资标的：主要集中在TMT和消费升级等方向。

　　投资限制：合伙企业不得在二级市场上买卖上市公司股票；但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资（包括但不限于参与上市公司定向增发和配售、上市公司的私有化等）不在此限。

　　管理模式：以有限合伙形式设立，由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所约定的对合伙企业的运营及其他事务的执行拥有排他性的权利。公司对该有限合伙企业投资标的没有一票否决权。

　　决策机制：普通合伙人组建由3-5名成员组成的投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会实施一人一票制，单项议案须经全体委员一致同意通过。

　　管理费：合伙企业按照全体合伙人认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资合伙企业，未来也不会在合伙企业中任职。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次公司全资子公司华闻民享与爱玩网络、苏田投资及自然人陈燕、周风磊、吴志鹏、李江一、毛建荣参与设立合伙企业，是本着平等互利的原则，各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　五、《合伙协议》的主要内容

　　华闻民享与爱玩网络、苏田投资及自然人陈燕、周风磊、吴志鹏、李江一、毛建荣于2019年10月31日在广东省深圳市签署的《合伙协议》的主要内容如下：

　　（一）合伙目的

　　合伙企业的目的为从事股权投资，以及符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　（二）经营范围

　　合伙企业的经营范围为：创业投资。

　　（三）合伙期限

　　合伙企业的期限为自营业执照发放之日起十年。根据本协议有关约定延长的，合伙企业的期限相应顺延。合伙企业的期限可根据本协议有关约定终止。

　　根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可将合伙企业的经营期限延长。

　　（四）合伙人及其出资

　　1．合伙人的普通合伙人

　　合伙企业的普通合伙人为苏田投资。

　　2．总认缴出资额和目标募集规模

　　合伙企业的总认缴出资额为本协议所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。基金总认缴出资额为陆仟陆佰伍拾万元，各合伙人应根据本协议约定一次性缴付完毕。有限合伙人应在普通合伙人向其发出书面通知后的五个工作日内按要求实缴出资。

　　合伙企业的目标募集规模为不超过三亿元，在目标募集规模以内普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模。

　　3．首次交割和后续募集

　　各合伙人应根据普通合伙人发出的书面缴付出资通知书（“缴付出资通知书”）一次性缴付其认缴的出资额，出资截止日（“首次交割日”）为2019年11月30日。

　　首次交割日起不超过六个月的期限为后续募集期（“后续募集期”）。自首次交割日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人（“后续有限合伙人”）认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人决定接纳后续有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资的，应向后续有限合伙人和增加认缴合伙企业出资的现有有限合伙人发出缴付出资通知，并载明出资期限。

　　就后续有限合伙人的新增认缴出资额或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，基金管理人有权按照本协议有关约定向合伙企业收取自首次交割日之次日起至该等后续有限合伙人的新增认缴出资额实缴之日（以工商变更登记为准）的基金管理费。

　　普通合伙人按照本协议有关约定在合伙企业成立后接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署交割相关的文件。

　　4．出资方式

　　所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　5．缴付出资

　　各合伙人认缴的合伙企业出资，均应按照本协议的约定缴清。

　　（五）合伙事务的执行

　　1．执行事务合伙人

　　执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人；按约缴付出资；对合伙企业的债务承担无限连带责任。符合前述规定条件的人士担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

　　经全体合伙人一致决定，委托普通合伙人苏田投资执行合伙事务。

　　2．执行合伙事务合伙人的一般性权利与义务有：（1）对合伙企业的运营及其他事务的执行拥有排他性的权利，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，按照本协议的约定管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　3．普通合伙人独占及排他的权利包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资及其他业务；（2）按照本协议的约定代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；（8）签订与组建投资工具相关的协议；（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（11）在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；（12）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解、调解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（15）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（16）可以自行担任或另行选任除本合伙企业有限合伙人以外的第三方担任管理人，向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

　　4．执行事务合伙人委派的代表：

　　执行事务合伙人有权自行决定其委派代表人选，但应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表，负责具体执行合伙事务。

　　执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。

　　5．管理人

　　经全体合伙人一致同意，合伙企业委托普通合伙人苏田投资担任管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

　　6．执行事务合伙人违约处理办法

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　　7．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保。

　　8．资金托管

　　合伙企业全体合伙人对合伙企业账户内的全部资金实施托管。

　　本合伙企业的托管费以本合伙企业与托管机构签订的托管协议约定为准。

　　全体合伙人确认，托管机构的聘任和更换由普通合伙人独立决定。

　　合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

　　（六）投资业务

　　1．投资领域和投资目标

　　合伙企业的投资目标为：主要投资于在中国境内注册登记的企业/项目，或者虽注册登记于中国境外但主要业务、资产在中国境内的企业/项目。

　　合伙企业的投资领域为：主要集中在TMT和消费升级等方向。

　　2．投资方式

　　（1）合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　（2）合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、结构性存款及其他低风险产品或其他符合法律、法规规定的安全方式（“现金管理”）进行管理。

　　3．合伙企业投资期及退出期

　　自首次交割日起3年为本合伙企业的投资期（指合伙企业可以进行对外投资的期间），自投资期届满后2年为本合伙企业的退出期（指合伙企业可以退出项目投资的期间）。全体合伙人在此一致同意授权普通合伙人可在退出期届满之日前60日内根据基金运作的实际情况自行决定延长退出期，但延长的总期限不得超过2年（“延长期”），普通合伙人应自作出延长退出期的决定之日起5个工作日内向有限合伙人书面告知该决定。延长期届满，经全体合伙人一致同意，退出期可以再延长，但再延长的总期限不得超过2年（“再延长期”）。投资期、退出期、延长期及再延长期的总期限为基金存续期。

　　投资期届满，除经全体合伙人一致同意以及本协议有关约定外，本合伙企业不得再进行对外投资；退出期内，管理人应促使本合伙企业的项目投资退出并予以变现。

　　4．投资限制

　　合伙企业不得在二级市场上买卖上市公司股票；但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资（包括但不限于参与上市公司定向增发和配售、上市公司的私有化等）不在此限。

　　5．举债和担保限制

　　未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得举借融资性债务，不得对外提供担保。

　　6．投资决策

　　管理人苏田投资应当组建由3-5名成员组成的投资决策委员会，对项目投资的投资及退出进行专业决策。投资决策委员会实施一人一票制，单项议案须经全体委员一致同意通过。

　　7．投资后的管理

　　合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人和管理人应对投资组合公司进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

　　（七）费用和支出

　　合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、管理、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”）。

　　（八）管理费

　　作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日之次日（即2019年12月1日）起至投资期结束之日的期间内，合伙企业应按照全体合伙人认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费。在退出期、延长期（如有）和再延长期（如有），按照全体合伙人实缴出资总额扣减已全部退出的项目投资对应的合伙企业实缴出资部分后的2%/年向管理人支付管理费。

　　（八）收益分配

　　1．现金分配：

　　（1）各合伙人按在分配时的该合伙人对合伙企业的实缴出资额占届时全体合伙人对合伙企业的实缴出资总额的比例（“分配比例”）对该单个项目投资的可分配额度进行分配，直至各合伙人所获得的分配总金额达到基金对该单个项目投资的总出资金额。

　　（2）按分配比例向各合伙人进行分配，直至全体合伙人均获得其各自在该单个项目项下对应的门槛回报。（单个合伙人在单个项目项下的门槛回报=基金对该单个项目投资的门槛回报×分配比例；）

　　其中，基金对该单个项目投资的门槛回报=自基金向该单个项目投资出资之日，至基金收回出资金额之日，以投资本金按8%/年（单利）计算所得的收益。为免疑义，如基金分多次收回出资金额的，门槛回报按收回出资金额的不同时间分段计算）。

　　（3）在将可分配额度先行按第（1）、（2）项的约定进行分配后，如有剩余，再将剩余的可分配额度中20%的部分（“超额收益”）分配给普通合伙人、80%的部分按分配比例分配给全体合伙人。

　　（4）对普通合伙人在单个项目投资中获得的超额收益，基金应在分配相应可分配额度时向普通合伙人实际支付其中80%的额度，并计提剩余20%的超额收益到合伙企业账户，待基金整体清算时，在所计提超额收益中扣除对全体合伙人的补偿（如有）后，如有剩余，则全部支付给普通合伙人。

　　（5）基金进行整体清算时，若任一合伙人未能足额收回其对基金的实缴出资的，则在计提的普通合伙人的超额收益中扣除相应金额补偿给该合伙人，直至该合伙人足额收回其对基金的实缴出资。

　　（6）为避免疑义，该条所述的门槛回报率均为单利。

　　2．非现金分配：

　　在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　如所分配资产为上市公司公开交易的有价证券，则以自作出非现金分配决定之日起十五个证券交易日内的该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他的非现金资产，应由合伙企业聘请有资质的评估机构对非现金资产进行评估，并以评估值为依据确定其项目投资收入。

　　以非现金分配的，应按照现金分配条款所述的原则和顺序进行。同时，普通合伙人负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人依据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关合伙人另行协商

　　3．亏损分担

　　合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。

　　4．税费

　　根据《合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人应各自依法缴纳其应承担的相应税费；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

　　（九）入伙、退伙

　　1．有限合伙人入伙

　　合伙企业可按照本协议有关约定接纳新的有限合伙人入伙。

　　2．有限合伙人退伙

　　除非依据本协议约定转让其持有的合伙份额从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　3．普通合伙人入伙

　　苏田投资担任合伙企业的普通合伙人期间，除非苏田投资根据本协议有关约定将其合伙份额全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

　　4．普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非根据本协议有关约定将其合伙份额全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（十）合伙人会议

　　1．自首个管理期结束时起，合伙企业可每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　2．根据合伙企业经营的需要，任一合伙人可召集临时会议讨论本协议约定的事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将本协议约定的事项提交会议审议。

　　（十一）协议生效

　　本协议经各方签章后生效。

　　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　为适应公司和爱玩网络的战略发展需要，把握文娱行业投资机会，拓宽各方渠道和资源，做大做强公司文娱业务，提高公司的综合实力和影响力，同时为公司创造良好的投资收益。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　存在的风险：合伙企业在运作过程中存在一定的经营风险、项目风险、财务风险、道德风险，以上风险带来的不确定性可能导致项目无法达到预期收益。

　　控制措施：公司将督促执行事务合伙人、管理人建立科学、有效的决策机制，加强投前论证、投中控制、投后管理，分散投资风险，定期报告运作状况，维护公司及股东的利益。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源是全资子公司华闻民享自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决合伙企业未来的经营管理成果和所投资项目价值。

　　七、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告日，除了本次关联交易外，公司及子公司与爱玩网络及其子公司发生的关联交易金额为0.5万元。

　　八、同业竞争或关联交易

　　本次投资的合伙企业自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易。如以后该有限合伙企业所投资项目与公司主营业务相同或相近，将可能导致与公司形成同业竞争。如以后发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）思远投资、苏田投资、爱玩网络营业执照复印件，陈燕、周风磊、吴志鹏、李江一、毛建荣身份证复印件。

　　（二）合伙协议。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十月三十一日

　　证券代码：000793　　    证券简称：华闻集团       公告编号：2019-089

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于为控股子公司综合授信额度提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于为控股子公司综合授信额度提供担保的公告》（    公告编号：2019-005）。现对以上公告中有关公司为控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）申请的贷款期限为一年的5,000万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保签署相关合同的进展情况公告如下：

　　一、5,000万元保证担保及反担保合同主要内容

　　（一）公司于2019年10月30日与光大银行深圳分行签订的《最高额保证合同》主要内容如下（以下公司称“保证人”，光大银行深圳分行称“债权人”，车音智能称“债务人”）：

　　1．被保证的主债权：保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》（编号为ZH39151901003）授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即人民币伍仟万元整。

　　2．担保方式：连带责任保证。

　　3．保证担保的范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　4．保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

　　5．本合同自保证人和授信人双方的法定代表人或其委托代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　（二）公司于2019年10月30日与拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司、曾辉、王力劭签订的《反担保保证合同》主要内容如下（以下公司称“担保人”，拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司、曾辉、王力劭合称“反担保人”，光大银行深圳分行称“贷款人”，车音智能称“借款人”）：

　　1．保证的主债权：贷款人依据《综合授信协议》及贷款合同向借款人发放的贷款金额的40%，即对应借款数额为5000万元（大写：伍仟万元整）中的2000万元（大写：贰仟万元整）。具体金额以贷款人实际放款金额的40%为准。

　　2．保证方式：连带责任保证。

　　3．保证范围：贷款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、调查取证费），以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。

　　4．保证期间：自担保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。

　　5．合同生效：本反担保保证合同经反担保人及担保人法定代表人签字、加盖公章（自然人签字并按捺指印）后生效。

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司提供本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为103,500.00万元；公司及控股子公司对外担保总余额66,245.00 万元，均为公司对控股子公司的担保，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的14.08%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2018年度归属于母公司净资产470,342.18万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　三、备查文件

　　（一）最高额保证合同；

　　（二）反担保保证合同。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事会

　　二○一九年十月三十一日