第一节  重要提示

　　一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　二、没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　三、本季度报告经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。

　　四、公司本季度财务会计报表未经审计。

　　五、公司董事长储晓明先生，财务总监阳昌云先生，计划财务部负责人张艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节  公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币元

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　　截止披露本季度报告前一交易日的公司总股本

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　　非经常性损益项目和金额

　　单位：人民币元

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　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

　　2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。

　　第三节  重要事项

　　一、报告期公司主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：人民币元

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　（一）增加子公司注册资本事项

　　1.经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]393号）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，2019年4月26日，公司发行的2,504,000,000股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并上市交易。根据公司发行H股招股说明书披露的关于募集资金的用途，公司发行H股募集资金的约50%将用于发展证券业务。2019年6月10日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》，同意公司以本次发行H股募集资金，对申万宏源证券有限公司增加注册资本40亿元人民币事项，授权公司经营管理层办理与本次增资相关的具体事宜。本次增资完成后，申万宏源证券有限公司的注册资本由430亿元人民币增加到470亿元人民币。截至本报告披露日，上述增资的工商登记变更及备案工作已完成。（相关情况请详见公司于2019年6月11日、10月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）

　　2.2019年9月20日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》，同意公司以境外募集资金不超过16亿元人民币增加申万宏源证券有限公司注册资本；同意申万宏源证券有限公司根据增资完成情况，修订《申万宏源证券有限公司章程》中注册资本等相关条款，以及授权办理有关修订章程、办理注册资本工商变更、向监管部门核准或备案等事项。（相关情况请详见公司于2019年9月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）

　　（二）为子公司提供担保事项

　　公司第四届董事会第三十八次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议通过之日起两年。2019年8月20日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行为宏源恒利办理综合授信业务签署了《最高额保证合同》，为宏源恒利提供了人民币壹亿元整的不可撤销连带责任保证担保。（相关情况请详见公司于2019年8月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）

　　（三）公司监事变动情况

　　2019年7月18日，公司监事会主席杨玉成先生向公司监事会递交书面辞呈，因工作安排原因，杨玉成先生申请辞去第四届监事会主席、监事和监事会履职监督检查委员会主任委员职务。杨玉成先生的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，也不影响公司监事会的正常运作，杨玉成先生的辞职自辞职报告送达公司监事会时生效。

　　2019年10月25日，公司2019年第三次临时股东大会选举徐宜阳先生为公司第四届监事会监事。同日，公司第四届监事会第二十九次会议选举徐宜阳先生为第四届监事会主席，任期自2019年10月25日起至第四届监事会任期届满时止。（相关情况请详见公司于2019年10月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告）

　　三、承诺事项

　　（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内无超期未履行完毕的承诺事项。

　　（二）相关股东承诺履行完毕情况

　　2019年2月14日，公司6位股东持有的2,506,295,012股A股限售股股份解除限售上市流通，本次解除限售的股份总数占公司A股股份总数的11.1213%。

　　本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺。详见公司于2019年2月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。

　　四、对2019年年度经营业绩的预计

　　目前，申万宏源集团股份有限公司通过所属子公司申万宏源证券有限公司及其下属申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司开展证券业务。由于证券业务受市场影响较大，因此无法对公司2019年度经营业绩进行准确预测。公司将在2019年度结束后，依规进行披露。

　　五、证券投资情况

　　单位：人民币万元

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　　六、衍生品投资情况

　　（一）衍生品投资情况

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　　（二）报告期末衍生品投资的持仓情况

　　单位：人民币万元

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　　七、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况

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　　八、违规对外担保情况

　　□适用　√不适用

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□适用　√不适用

　　董事长：储晓明

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十月三十日