一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人余德海、主管会计工作负责人赵树飞及会计机构负责人（会计主管人员）郑春慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：本报告期，由于公司下属子公司智慧海派出现了应收款项大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险事项，原材料投入不足，开工率低，智慧海派营业收入等主要财务指标出现大幅下滑，导致公司合并报表营业收入同比下降63.88%；此外根据公司会计政策，智慧海派对相关应收账款计提资产减值准备，公司本报告期出现较大额度亏损，归属于上市公司股东净利润同比下降303.55%。

　　除智慧海派外，公司及其他控股公司生产经营正常。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　经公司核查，公司下属子公司智慧海派存在以前年度业绩虚假的情形，截至目前，公安部门对智慧海派原负责人邹永杭等涉嫌合同诈骗的有关侦查工作尚在进行中，公司聘请的中介机构对智慧海派以前年度业绩虚假情况也在核查过程中。截至本报告披露日核查工作尚未完成。

　　如本公司由此对前期会计差错进行更正，对前期报表进行重述，则本季度报告有关数据可能进行相应调整，敬请投资者关注。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600677 　　  证券简称：航天通信 　　  编号：临2019-054

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　八届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议，于2019年10月29日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2019年10月25日以电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事7名，共发出表决票7张，至本次董事会通讯表决截止期2019年10月29日，共收回表决票7张。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于为中国航天科工集团有限公司提供反担保的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　鉴于目前公司资金实际情况，公司向航天科工财务有限责任公司申请1.1亿元贷款，由中国航天科工集团有限公司提供担保，公司拟以持有的子公司易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院25.71%股权质押，向中国航天科工集团有限公司提供反担保。

　　上述反担保构成关联交易，独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

　　有关详情请参阅本公司同日披露的有关公告。

　　二、审议通过《关于公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前纺织生产基地的议案》（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　为深入挖潜增效，处置盘活存量资产，缓解公司目前资金压力，公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司拟对其所前纺织生产基地进行公开挂牌处置。本次资产处置挂牌底价为不低于2.0892亿元。

　　董事会授权经营层具体办理上述资产挂牌处置事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关交易协议、办理资产过户手续等。

　　有关详情请参阅本公司同日披露的有关公告。

　　三、审议通过公司2019年第三季度报告（7票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　　公司董事和高级管理人员签署2019第三季度报告书面确认意见。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：600677 　　  证券简称：航天通信 　　  编号：临2019-055

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于为中国航天科工集团有限公司

　　提供反担保暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.被担保人名称：中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）；

　　2.本次担保金额：1.1亿元人民币；

　　3.本次担保是否有反担保：本次担保为反担保。航天科工为本公司贷款提供担保时，本公司应向航天科工提供反担保；

　　4.截止本公告日，公司不存在对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　鉴于目前公司资金实际情况，公司于2019年8月19日向航天科工财务有限责任公司申请1.1亿元贷款，由航天科工提供保证担保，公司拟以持有的子公司易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院25.71%股权质押，向航天科工提供反担保。

　　上述反担保构成关联交易，独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。此次反担保事项自公司股东大会审议通过本议案之日起生效，至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务时止。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人概况

　　公司名称：中国航天科工集团有限公司

　　法定代表人：高红卫

　　注册资本：180亿元人民币

　　主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

　　截至2019年6月30日，航天科工资产总额 31,126,571.20万元，负债总额14,002,769.58万元，所有者权益17,123,801.62万元；2019年1-6月实现营业收入11,996.105.89万元，净利润812,322.83万元。以上数据未经审计。

　　（二）关联关系介绍

　　航天科工是公司第一大股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。

　　三、担保的主要内容

　　公司（借款方）拟与航天科工（担保方）签署的反担保合同即《股权质押合同》，其主要内容如下：

　　1.本合同所担保的主合同为：航天科工于2019年8月19日为公司向航天科工财务有限责任公司申请融资业务提供11,000万元的保证担保；

　　2.质押标的为公司持有的易讯科技股份有限公司48%股权、航天科工通信技术研究院有限责任公司25.71%股权；

　　3.公司向航天科工提供的质押担保的范围包括航天科工为履行上述11,000万元的保证担保项下保证业务所支付的全部款项（包括融资的本金、利息〈含复利〉、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用）；

　　4.本质押至公司归还由航天科工提供上述11,000万元保证担保的融资业务时止；

　　5.质押期间，未经航天科工书面同意，公司不得将出质的股权转让、赠予、出售或以其他任何方式进行处分。

　　四、董事会意见

　　董事会意见如下：公司为航天科工提供反担保，基于公司实际资金的需要，有利于增强公司的融资能力。航天科工具有很强的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。

　　该担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。

　　五、担保事项应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司2019年10月29日召开八届十八次董事会，审议通过了《关于为中国航天科工集团有限公司提供反担保的议案》。公司现有7名董事，关联董事占4名，由3名独立董事参加表决（关联董事余德海、张洪毅、梁江、孙哲回避表决），表决结果为3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司现任独立董事发表意见如下：

　　1.事前认可意见

　　公司根据目前公司实际情况，拟定公司为航天科工提供反担保的额度为1.1亿元人民币。鉴于航天科工是公司第一大股东，为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为航天科工提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　2.独立意见

　　公司拟为控股股东航天科工提供反担保，是基于公司目前资金需求，在双方平等自愿的基础上作出的，提供反担保的额度为1.1亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控，也不会对公司的独立性产生影响。

　　公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法。

　　鉴于上述情况，同意本次反担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，不包括此次担保，公司对控股子公司担保累计总额为9.33亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.35%，无对子公司以外的担保。公司目前无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2019年10 月31日

　　证券代码：600677 　　  证券简称：航天通信 　　  编号：临2019-056

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于公开挂牌处置公司全资子公司

　　浙江航天中汇实业有限公司所前纺织生产基地的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为深入挖潜增效自救，处置盘活存量资产，增加公司风险化解所需必要的现金流，公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以下简称航天中汇）拟对其所前原纺织生产基地（以下简称所前基地）进行公开挂牌处置。

　　本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次公开挂牌处置公司全资子公司浙江航天中汇实业有限公司所前纺织生产基地事项，将严格按照有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述资产处置事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述资产处置事项。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次挂牌事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、标的资产情况

　　所前基地建设项目是航天中汇2009年为响应杭州萧山区政府“退二进三”发展战略，经与杭州市萧山区政府协商并争取相关扶持政策而投资兴建。该项目计划将原企业（杭州中汇棉纺织有限公司）从萧山主城区的工人路59号搬迁至萧山所前镇，开展棉纺生产基地建设。

　　本次挂牌的所前基地具体为杭州市萧山区所前镇联谊村新达路156号工业房地产，建筑面积合计65,160.68平方米、土地面积为62,950.00平方米。上述资产合计账面净值147,655,859.56元。其中：投资性房地产账面净值113,897,412.38元；无形资产-土地使用权账面净值33,758,447.18元。

　　其中，投资性房地产具体明细如下（截止日期：2019年8月31日）：

　　■

　　无形资产——土地使用权具体明细如下：

　　■

　　该项目未转固取证，尚属在建工程。但项目已竣工验收并交付使用，截至目前，所前项目完成了萧山建设工程档案馆建设资料备案工作和土地测绘工作，并且园区大部分厂房面积已出租经营，不动产证办理正在进行中。

　　航天中汇已签订租赁合同，约定将上述房产中除办公楼、食堂二层外全部对外出租，租赁期限为2018年4月1日至2027年3月31日。其中合同约定第一年到第三年每年租金价格为8,850,000.00元，第四年到第六年每年租金价格为9,292,500.00元，第七年到第九年每年租金价格为10,221,750.00元，九年总租金价格为85,092,750.00元。

　　本项目权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、标的资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司评估，评估基准日2019年8月31日，本次采用收益法及成本法的评估方法，最终选取收益法估值，评估价值合计为208,920,000.00元，评估增值61,264,140.44元，增值率41.49%。

　　在本次标的资产评估过程中，采用收益法，纳入评估范围的部分资产评估值如下：纳入评估范围的部分资产账面值147,655,859.56元，评估值208,920,000.00元，评估增值61,264,140.44元，增值率41.49%；采用成本法（房地分估），纳入评估范围的部分资产评估值如下：纳入评估范围的部分资产账面值合计147,655,859.56元，评估值合计191,146,704.15元，评估增值43,490,844.59元，增值率29.45%。

　　鉴于标的资产所在区域配套设施比较成熟，房地产租赁市场比较活跃，租金价格可以体现其价值，收益法的计算是模拟了标的资产未来所能实现的现金流量并进行折现后确定的估值，更符合标的资产未来的实际利用及经营状况，更接近产权持有者所能获得的回报，故本次评估采用收益法结果作为评估结论。

　　四、交易的主要内容

　　本公司拟在产权交易所公开挂牌处置所前基地，依据上述评估结果，本次处置挂牌底价为不低于2.0892亿元。

　　公司提请董事会授权经营层具体办理上述资产挂牌处置事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关交易协议、办理资产过户手续等。

　　公司通过产权交易所公开挂牌处置上述资产,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后,公司将补充披露交易合同的主要内容。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次拟处置的所前基地已不符合公司产业定位和发展需要，且内部无法优化调剂；与资金占用基准收益率相比，该资产的租赁经营收益偏低，本资产的处置，有利于盘活存量资产；由于智慧海派的重大风险影响，资产处置回流资金可以缓解公司目前资金压力。

　　六、上网公告附件

　　1.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2.所前基地评估报告。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　2019年10月31日

　　证券代码：600677 　　  证券简称：航天通信 　　  编号：临2019-057

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　核查进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司子公司智慧海派相关事项的问询函》（上证公函【2019】2858号，以下简称“问询函”），要求公司于2019年10月21日之前就《问询函》所述问题进行回复并予以披露。具体内容详见公司于2019年10月15日披露的《航天通信关于收到上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的公告》（公告编号：临2019-043）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织公司相关人员及各中介机构就《问询函》涉及的问题进行了逐项分析并深入核查。由于《问询函》中涉及的相关事项仍在核查中，公司无法在2019年10月21日前完成《问询函》的回复并对外披露工作。具体内容详见公司于2019年10月21日披露的《航天通信关于延迟回复上海证券交易所对公司子公司智慧海派相关事项问询函的公告》（公告编号：临2019-047）。

　　经公司核查，鉴于公司下属子公司智慧海派科技有限公司目前存在应收款项大额逾期、资金链断裂、开工率不足、以前年度存在业绩虚假等风险，上述风险事项可能会传导至公司，公司为智慧海派借款提供担保4.5亿元，若智慧海派借款到期后无力偿还，公司将承担担保责任；公司另有向智慧海派提供内部借款8.13亿元，对智慧海派业务往来应收款2.09亿元，存在无法收回的风险；同时由于智慧海派存在业绩虚假的情形，根据中介机构对智慧海派核查的结果，本公司须对前期会计差错进行更正，对前期报表进行重述，由此可能会导致公司前期业绩亏损，并存在暂停上市或终止上市的风险。具体内容详见公司于2019年10月14日披露的《航天通信关于公司股份被冻结相关事项监管工作函的回复公告》（公告编号：临2019-041）

　　截至目前，公安部门对智慧海派原负责人邹永杭等涉嫌合同诈骗的有关侦查工作尚在进行中，公司聘请的中介机构对智慧海派以前年度业绩虚假情况也在核查过程中，截至目前核查工作尚未完成，公司正在积极准备《问询函》的回复工作，争取尽快完成回复并及时履行信息披露义务。

　　同时，如本公司由此对前期会计差错进行更正，对前期报表进行重述，则公司于2019年10月31日对外披露的2019年第三季度报告有关数据可能进行相应调整，敬请投资者关注。

　　公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站，本公司董事会提醒投资者有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性分析，注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日