一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人姜仁锋、主管会计工作负责人王良 及会计机构负责人（会计主管人员）姚祖辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1、报告期内，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司以自有资金11.34亿元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司（以下简称“青岛轨道”）100%股权。收购完成后，青岛轨道成为公司的全资子公司。青岛轨道收购前后受中船重工集团最终控制，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，该项企业合并属于同一控制下的企业合并，公司自报告期初将青岛轨道纳入合并范围，并对上年同期对比财务报表进行了重述调整。

　　2、报告期内，公司经济运行状况平稳，产品建造有序开展。同时，公司积极贯彻落实党中央国务院决策部署，大力推进“处僵治困”及亏损企业治理工作，防范和化解各类债务风险。报告期内，公司下属控股子公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司（以下简称“大船海工”）进入重整程序，自管理人履行职责之日起，大船海工不再纳入公司合并范围。合并范围的变化对公司资产负债表、损益表部分科目产生不同程度影响。

　　3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-49.58亿元，上年同期为57.84亿元，主要系由于产品建造节点的不均匀分布，销售回款同比下降较多。

　　4、报告期内，全球经济复苏势头放缓，受国际贸易摩擦和地缘政治影响，新船市场需求仍旧低迷，新船价格处于低位，公司所在的船舶行业面临较大挑战。面对严峻的外部形势，公司紧紧围绕主业，更加注重质量第一、效益优先的高质量发展理念，积极转型高技术高附加值船舶的研发制造。受本年船舶建造产品收入确认节点分布不均衡影响，造船完工量同比下降，导致公司营业收入同比下降19.55%。

　　5、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为12.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.08亿元，主要系报告期大船海工于处置当日账面净资产为-19.54亿元，对于该部分超额亏损，公司根据相关会计准则的规定，按照51%持股比例所对应的份额确认非流动资产处置收益9.96亿元并计入非经常性损益所致。

　　6、报告期末，公司国有独享资本公积为18.79亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　说明：

　　报告期内，公司非流动资产处置损益主要为下属控股子公司大船海工进入重整程序，自其控制权转移至管理人之日起不再纳入公司合并范围。大船海工于处置当日账面净资产为-19.54亿元，对于该部分超额亏损，公司根据相关会计准则的规定，按照持股比例51%所对应的份额确认非流动资产处置收益9.96亿元。

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 报告期损益表主要科目及重大变动分析

　　单位：万元

　　■

　　1、2018年底，公司完成向控股股东中船重工集团出售下属子公司山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权；2019年初，公司下属控股子公司大船海工进入重整程序，自管理人履行职责之日起，不再纳入公司合并范围。在上年同期对比数据未做调整的情况下，合并范围的变化对损益表部分科目产生不同程度的影响。

　　2、报告期财务费用为-10.76亿元，财务净收益增加6.78亿元，主要系报告期：①下属子公司大船海工进入重整程序，自控制权转移至管理人之日起不再纳入合并范围。截至2018年底，大船海工有息负债157.81亿元，合并范围变化导致费用化利息支出同比降幅较大；②下属子公司定期存款到期结算金额增加所致。报告期财务费用各明细项目具体列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、报告期投资收益为11.70亿元，同比增加9.36亿元，主要系报告期下属控股子公司大船海工进入重整程序，自控制权转移至管理人之日起不再纳入合并范围。大船海工于处置当日账面净资产为-19.54亿元，对于该部分超额亏损，公司根据相关会计准则的规定，按照持股比例51%所对应的份额确认投资收益9.96亿元。

　　4、报告期信用减值损失较期初增加3.42亿元，主要系报告期因大船海工不再纳入合并报表范围，公司基于谨慎性原则及债权回收的可能性，按照个别认定法对应收大船海工经营性往来款项相应计提了减值准备。

　　5、报告期资产减值损失为1.71亿元，上年同期为0.70亿元，主要系报告期公司对在建船舶产品计提存货跌价准备同比增加所致。

　　6、报告期所得税费用为2.15亿元，同比下降35.18%，主要系报告期部分子公司单户报表根据利润总额测算计提的应交所得税费用同比下降所致。

　　7、报告期少数股东损益净增加6.52亿元，主要系公司自2018年底以来，陆续处置部分非全资的、亏损金额较大的控股子公司。处置完毕后，少数股东承担的净损失额大幅减少。

　　3.1.2 报告期其他主要财务科目变动分析

　　单位：万元

　　■

　　1、报告期内，公司下属子公司大船海工进入重整程序，自控制权转移至管理人之日起不再纳入合并范围。截至2018年底，大船海工总资产163.30亿元，净资产-19.44亿元，存货140.03亿元，有息负债157.81亿元，合并范围变化导致资产负债表相应科目出现了较大幅度的变动。

　　2、报告期末，公司应收票据余额较期初减少12.86亿元，应收款项融资余额较期初增加14.16亿元，主要系公司自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则， 将原计入“应收票据”科目调整计入“应收款项融资”科目所致。

　　3、报告期末，公司应收利息余额为21.73亿元，同比上升36.92%，主要系下属子公司计提定期存款利息收入金额增加所致。

　　4、报告期末，公司应收股利余额为295.51万元，上年同期为4.61亿元，主要系报告期公司以应收股利对参股公司中国船柴和武汉船机增资所致，其中向中国船柴增资3.06亿元（含0.98亿元现金增资），向武汉船机增资2.44亿元。

　　5、报告期末，公司一年内到期的非流动资产余额为2.15亿元，同比下降64.41%，主要系上年同期下属子公司分期收款提供劳务确认的一年内到期的长期应收款金额较大。

　　6、报告期末，公司可供出售金融资产余额较期初减少11.92亿元，其他权益工具投资余额较期初增加15.53亿元，主要系：①公司自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，将原计入“可供出售金融资产”科目调整计入“其他权益工具投资”科目；②报告期公司以应收股利2.44亿元对参股公司武汉船机增资，以现金1.09亿元对参股公司中船重工（北京）科研管理有限公司增资。

　　7、报告期末，公司交易性金融负债余额较期初增加0.74亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较期初减少4.30亿元，主要系：①公司自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，将原计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目调整计入“交易性金融负债”科目；②报告期下属子公司部分远期结售汇业务到期结汇。

　　8、报告期末，公司应付职工薪酬余额为4.62亿元，同比增长39.70%，主要系报告期下属子公司应付绩效工资尚未发放完毕所致。

　　9、报告期末，公司应交税费余额为0.83亿元，同比下降73.14%，主要系报告期下属子公司当期应交增值税、企业所得税金额下降所致。

　　10、报告期末，公司库存股余额较期初增加3.97亿元，主要系经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会表决通过，公司以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份全部予以注销以减少公司注册资本。截至2019年9月30日，公司已支付回购款3.97亿元（不含交易费用），累计回购股份67,717,919股，占公司总股本的比例为0.30%。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　11、报告期末，公司其他综合收益余额为-3.68亿元，上年同期为-2.29亿元，主要系公司自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则，将2019年初留存收益累计影响数调整至其他综合收益所致。

　　12、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-37.80亿元，上年同期为-11.39亿元，主要系报告期：①公司支付自有资金11.34亿元收购控股股东中船重工集团持有的青岛轨道100%股权；②下属部分子公司存入定期存款同比增加。

　　13、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为39.33亿元，上年同期为-29.10亿元，主要系报告期下属子公司有息借款现金净流入较上年同期增加较大所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司于2019年7月1日接到控股股东中船重工集团通知，中船重工集团正与中国船舶工业集团有限公司筹划战略性重组，详见公司于2019年7月2日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2019年10月25日，中船重工集团与中国船舶工业集团有限公司的联合重组已获得批准，详见公司于2019年10月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟与控股股东中船重工集团共同参与关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）重大资产重组，以公司所持中国船柴17.35%股权、武汉船机15.99%股权（以下合称“标的资产”）认购中国动力本次重大资产重组中非公开发行的普通股股份。根据经国务院国资委备案的评估报告，截至评估基准日2019年1月31日，公司所持标的资产评估值合计为人民币209,969.16万元。内容详见公司于2019年6月27日、2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告。报告期内，中国动力重大资产重组事项正在积极推进中，已于2019年10月18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

　　3、经公司第四届董事会第二十次会议、2018年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格不超过7.82元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，即自2019年6月26日至2019年12月25日，本次回购股份将全部予以注销以减少公司注册资本。报告期内，该回购股份事项正在实施过程中，截至2019年9月30日，已累计回购公司股份67,717,919股，占公司总股本的比例为0.30%，已支付的总金额为人民币397,108,764.65元（不含交易费用）。详见公司于2019年6月14日、2019年6月27日、2019年7月3日、2019年7月4日、2019年7月25日、2019年8月3日、2019年9月3日和2019年10月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■