一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人John Zhong、主管会计工作负责人周长鸣 及会计机构负责人（会计主管人员）高静薇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司业绩波动主要有以下几方面因素的综合影响：1、受全球经济发展前景不明朗、国内经济发展速度放缓及下游终端电子产品市场波动的影响，音视频智能终端产品需求受到了一定程度的抑制，公司前三季度营业收入同比增速放缓，增长率为4.40%；2、公司前三季度营业收入同比微增的情况下净利润下降，主要系期间费用同比增长所致。为了进一步提升公司产品竞争力和市场竞争优势，公司持续加大了研发投入，相较于去年同期，研发费用增长金额为7,277万元，增长率为26.66%。研发人员由593人增长到了710人。上述导致业绩波动及下滑的因素已在上市公告书的特别风险提示部分进行披露。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：晶晨半导体（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户中，包含公司股东People Better Limited，ChangAn Investment HoldingsⅠLimited，York Angel Limited及Beijing Integrated Circuit Industry International Fund,L.P.。其中People Better Limited为境外法人，持有限售股12,997,471，占公司总股本3.16%；ChangAn Investment HoldingsⅠLimited为境外法人，持有限售股10,577,625，占公司总股本2.57%；Beijing Integrated Circuit Industry International Fund,L.P.为境外法人，持有限售股4,289,590，占公司总股本1.04%；York Angel Limited为境外法人，持有限售股643,439，占公司总股本0.16%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产负债表项目变动分析

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：688099      证券简称：晶晨股份     公告编号：2019-003

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币83,180,316.00元置换已投入募投项目的自筹资金；拟使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币90,747,976.38元置换预先投入的自筹资金。

　　●本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2019年08月07日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为了兼顾公司与供应商之间业务合同结算的延续性、避免用募集资金兑换美元受短期汇率急剧波动产生汇算损失及募集资金使用的程序合规性等，首次公开发行所募集资金到账之后，公司短期内继续通过公司自有资金（美元）直接支付募投项目款项，涉及金额为人民币18,846,070.57元。截至2019年10月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为83,180,316.00元。公司将存放于募集资金专户的83,180,316.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第61298562_K13号）。具体情况如下：

　　■

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,991.71万元（不含增值税），其中承销费用6,366.24万元，其他发行费用共计人民币1,625.47万元，包括保荐费用、审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费、发行手续费及其他。本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，共计人民币7,567,660.38元，本次拟一并置换。

　　上述事项由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第61298562_K13号）。

　　五、审议程序

　　公司于2019年10月29日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,180,316.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金7,567,660.38元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　根据募集资金使用的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第61298562_K13号）。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

　　公司的自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了晶晨股份募集资金投资项目截至2019年10月18日止的前期投入情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、安永华明出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、公司截至2019年10月18日前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金事项无异议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项符合公司经营和发展的实际需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金83,180,316.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，内容及程序合法合规。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金83,180,316.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。

　　七、上网公告文件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　2、保荐机构出具的《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》；

　　3、会计师事务所出具的《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份     公告编号：2019-004

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2019年10月19日以通讯方式发出，于2019年10月29日下午13:00以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈2019年第三季度报告〉的议案》

　　公司监事会对2019年第三季度报告要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2019年第三季度的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，内容及程序合法合规。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金83,180,316.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金7,567,660.38元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金90,747,976.38元置换前述预先投入的自筹资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（    公告编号2019-003）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2019 年 10 月 31 日

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份       公告编号：2019-005

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储

　　三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及募集资金专户的开立情况

　　上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2019年08月07日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　考量公司目前已开立的募集资金专户较多且募投项目较多的情况，为便于公司统一对外支付和管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将在中信银行股份有限公司上海川沙支行已开立但尚未启动的一般资金账户转变为募集资金专项归集账户，用于归集各募投项目专户的资金并对外作统一支付，并与中信银行股份有限公司上海分行、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本次由一般资金账户转变为募集资金专项账户的具体情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为   8110201013401073109，截至2019年10月25日，专户余额为零元。该专户仅用于甲方AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目；全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目；国际/国内8K标准编解码芯片升级项目；研发中心建设项目；发展与科技储备资金；超募资金等募投项目的募集资金的归集和使用，原则不留余额，季度定期清理，不留余额，并且不得用作其他用途；同时明确上述募投项目所涉及的薪资支出款项（例如：工资、社保金、公积金以及个人所得税支付款等）可以转账至甲方同名的银行薪资支出专户完成对外支付。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人寻国良、李冬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 10 月 31 日