一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人刘同富、主管会计工作负责人张昆及会计机构负责人（会计主管人员）闫静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　变动原因分析：

　　（1）报告期末，应收票据比期初减少52.88%，主要原因系本期子公司票据到期兑现所致。

　　（2）报告期末，应收股利比期初增加42.54%，主要原因系本期施尔奇宣告分配的股利增加所致。

　　（3）报告期末，存货比期初增加39.35%，主要原因系本期库存商品增加所致。

　　（4）报告期末，其他流动资产比期初减少51.87%，主要原因系收到退回的所得税所致。

　　（5）报告期末，投资性房地产比期初减少99.38%，主要原因系本期出售子公司西咸产业园所致。

　　（6）报告期末，在建工程比期初减少31.82%，主要原因系本期转入固定资产所致。

　　（7）报告期末，无形资产比期初减少31.99%，主要原因系本期出售子公司西咸产业园所致。

　　（8）报告期末，短期借款比期初增加64.32%，主要原因系本期公司增加银行借款所致。

　　（9）报告期末，应交税费比期初减少65.12%，主要原因系本期子公司支付的所得税所致。

　　（10）报告期末，一年内到期的非流动负债比期初增加1786.10%，主要原因系转入一年内到期的债券增加所致。

　　（11）本报告期，财务费用同比增加，主要系上期收取了金杯车辆公司的资金占用利息，而本期无此类业务所致。

　　（12）本报告期，资产减值损失同比减少，主要系存货出售所致。

　　（13）本报告期，投资收益同比增加，主要系本期出售子公司西咸产业园及金杯房屋所产生的投资收益所致。

　　（14）本报告期，营业外收入同比减少，主要系上年同期子公司拆分终止了递延收益，而本期无此类业务所致。

　　（15）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期收到的其他与经营活动有关的现金同比减少所致。

　　（16）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期购建的固定资产同比减少所致。

　　（17）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是由于公司本期借款增加且到期借款同比减少综合所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）公司于2019年6月19日收到五莲县人民法院（2019）鲁1121民初1694号《应诉通知书》。原告日照日发车辆制造有限公司要求被告金杯车辆偿还其债权7,174,753.20元，利息7,318,250.00元，要求公司在出资不到位范围内对金杯车辆的债务承担补充赔偿责任。目前，该案件已于2019年10月25日开庭，公司尚未收到法院的判决书。

　　（2）公司于2019年8月15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191930号）。公司于2019年9月10日 在上海证券交易所网站披露了《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-064

　　金杯汽车股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第九届董事会第七次会议通知，于2019年10月28日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2019年10月29日，以通讯会议方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。

　　（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《金杯汽车2019年第三季度报告》

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司当日公告《金杯汽车2019年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于购买辽宁汽车机电经贸有限公司50%股权的议案》

　　该议案的关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波回避了表决。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　详见公司当日公告临2019-065号。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：600609   股票简称：金杯汽车  编号：临2019—065

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于购买辽宁汽车机电经贸有限公司50%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买辽宁汽车机电经贸有限公司（以下简称“辽宁机电”）50%股权，交易对价1元。

　　●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易的交易对方为沈阳金杯房屋开发有限公司（以下简称“金杯房屋”），过去12个月，公司与金杯房屋的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）发生除日常关联交易以外的关联交易金额总计5987.93万元，上述关联交易公司均按照法规要求履行了决策程序。除上述交易外，过去12个月，公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。

　　一、关联交易情况概述

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的议案》，为聚焦主业，公司将金杯房屋100%股权出售给汽车资产公司，金杯房屋在资产评估基准日2018年12月31日的市场价值为人民币-287.49万元，该次股权交易的对价为人民币1元，金杯房屋已于2019年9月24日完成了股东变更登记手续。

　　金杯房屋持有辽宁机电50%股权，该部分股权已随金杯房屋整体出售给汽车资产公司。辽宁机电主营业务为汽车整车和零部件贸易业务，是公司中长期战略将保留的业务类型，为进一步整合和优化业务结构，公司拟通过全资子公司金杯产业开发总公司（以下简称“产业总公司”）购回辽宁机电50%股权。

　　辽宁机电50%股权在资产评估基准日2018年12月31日的市场价值为人民币-1949.09万元（全部股权价值-3898.17万元 * 50%），本次公司购回辽宁机电50%股权的交易对价为人民币1元。

　　鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去12个月，公司与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易金额总计5987.93万元，上述关联交易公司均按照法规要求履行了决策程序。除上述交易外，过去12个月，公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、金杯产业开发总公司

　　企业类型：股份制

　　住所：沈阳市和平区哈尔滨路58号

　　法定代表人：刘颜

　　注册资本； 1200万人民币

　　成立日期： 1993年09月21日

　　经营范围：金属材料、汽车及配件、建筑材料、五金交电、化工原料、机电产品、汽车装饰精品、橡塑制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、企业名称：沈阳金杯房屋开发有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　公司法定代表人：刘颜

　　实缴资本：800万人民币

　　成立日期：1995年8月10日

　　住所：沈阳市和平区哈尔滨路58号

　　经营范围：房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：辽宁汽车机电经贸有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　公司法定代表人：刘颜

　　实缴资本：400万人民币

　　成立日期：1995年1月10日

　　住所：沈阳市和平区哈尔滨路58号

　　经营范围：汽车、汽车零配件、机电产品、五金交电、润滑油、机床、建筑材料、橡胶制品、化工原料、汽车装饰品、日用百货、预包装食品销售；改装汽车制造；汽车维修；普通货运；汽车租赁；汽车救援；汽车装饰服务；汽车清洗服务；汽车信息咨询；仓储服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；玻璃水、防冻液、尾气处理剂制造（以上三项限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：金杯产业开发总公司（公司的全资子公司）直接持有其50%的股份，沈阳金杯房屋开发有限公司直接持有其50%的股权。

　　交易标的企业最近一年又一期财务数据

　　表1：辽宁机电最近一年又一期主要财务指标      单位：人民币万元

　　■

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、产业总公司与金杯房屋签署《股权转让协议》，金杯房屋将辽宁机电50%的股权转让给产业总公司，股权转让后，产业总公司持有辽宁机电100%股权。

　　2、辽宁机电50%股权在资产评估基准日2018年12月31日的市场价值为人民币-1949.09万元（全部股权价值-3898.17万元乘以50%）。

　　3、本次股权转让价格为1元人民币。

　　4、自评估基准日2018年12月31日至交割日（完成工商变更日）期间，辽宁机电所产生的盈利或亏损均由产业总公司享有或承担。

　　5、金杯房屋同意，由产业总公司合并辽宁机电的2019年全年财务报表。

　　6、金杯房屋应付辽宁机电的往来款190万元，应在2019年12月31日前归还辽宁机电。

　　7、辽宁机电不存在担保与被担保事项，不存在委托理财事项。

　　8、股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于购买辽宁汽车机电经贸有限公司50%股权的议案》，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱、姚恩波回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见：公司购买辽宁机电50%股权的目的是保留汽车整车和零部件贸易业务，进一步整合和优化业务结构，符合公司中长期发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同意提交本次董事会进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次辽宁机电的股权购回有利于理顺公司的业务线条，优化公司的业务结构，落实公司的中长期发展战略，不会损害公司及股东的利益。

　　七、其他事项

　　董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》。

　　备查文件：

　　1、第九届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、辽宁汽车机电经贸有限公司股权评估报告。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月三十一日