一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人王松、主管会计工作负责人谢乐斌及会计机构负责人（会计主管人员）谢乐斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　注1：前十大股东列表中上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2:香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　注5：此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

　　注6：公司股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东，其中A股普通股股东170,271户，H股登记股东190户。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　2.4截止报告期末的A股可转换公司债券情况表

　　■

　　注1：自2018年1月8日至2019年9月30日，本公司A股可转换公司债券累计转股14,256股,尚未转股的A股可转换公司债券金额为人民币6,999,715,000元，占发行总量的99.9959%。

　　注2：2019年8月，公司派发2018年年度股东红利，每股人民币0.275元，转股价格自2019年8月12日起由每股人民币19.67元调整为每股人民币19.40元。

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、解决与上海证券同业竞争问题相关事项

　　2014年7月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本公司受让上海国际集团有限公司所持有的上海证券51%股权，上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）成为本公司的控股子公司。根据中国证监会核准批复的要求，本公司需自控股上海证券之日起5年内解决与上海证券及其子公司海际大和证券有限公司（后更名为“海际证券有限责任公司”，以下简称“海际证券”）的同业竞争问题。

　　2016年3月，经中国证监会核准，本公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让了海际证券66.67%股权，解决了与海际证券的同业竞争问题。

　　2019年8月，公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于提请审议采取上海证券有限责任公司定向增资方式解决同业竞争问题的议案》，同意通过由上海证券定向增资的方式解决同业竞争问题。上海证券增资完成后，百联集团有限公司将成为其控股股东，本公司与上海证券之间将不存在同业竞争问题。

　　2、公司董事变动情况

　　2019年9月23日，公司收到杨德红先生的书面辞呈，杨德红先生辞去第五届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员以及在公司担任的其他一切职务。

　　2019年9月23日，公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举。董事会同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长；同意贺青先生正式任职公司董事后担任第五届董事会战略委员会主任委员。

　　2019年9月25日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，提名安洪军先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举。

　　3、公司债券相关事项

　　2019年7月22日，经中国人民银行银市场许准予字[2019]第121号文核准，中国人民银行同意公司发行不超过80亿元人民币金融债券。2019年8月8日，公司2019年金融债券（第一期）已发行完毕，发行总额80亿元，期限3年，利率3.48%。

　　2019年7月12日，经中国证监会机构部函[2019]1740号文核准，公司获准发行规模不超过人民币200亿元的永续次级债券。2019年9月23日，公司非公开发行2019年永续次级债券（第一期），发行规模50亿元，票面利率4.20%，利率在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　2019年10月16日，经中国证监会证监许可[2019]1177号文核准，公司公开发行2019年公司债券（第三期），期限3年，发行规模人民币25亿元，票面利率3.48%。

　　2016年9月21日，公司发行2016年公司债券（第三期）（以下简称“16国君G5”），发行总额为人民币30亿元，票面利率为2.94%，债券期限5年，附第3年末发行人赎回选择权。2019年8月9日，公司决定行使发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的16国君G5全部赎回。2019年9月23日，公司完成16国君G5赎回工作，兑付本金总额30亿元，兑付利息总额0.882亿元。自2019年9月23日起，16国君G5在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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　　证券代码：601211    证券简称：国泰君安   公告编号：2019-097

　　债券代码：145148   债券简称：16国君C3

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2016年次级债券（第三期）（品种一）

　　本息兑付及摘牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●兑付债权登记日：2019年11月8日

　　●债券停牌起始日：2019年11月11日

　　●兑付资金发放日：2019年11月11日

　　●摘牌日：2019年11月11日

　　国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第三期）（品种一）（以下简称“本期债券”）将于2019年11月11日开始支付自2018年11月11日至2019年11月10日期间的利息和本期债券的本金，为保证还本付息工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券的基本情况

　　（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第三期）（品种一）。

　　（二）证券简称及代码：简称为“16国君C3”，证券代码为“145148”。

　　（三）发行人：国泰君安证券股份有限公司。

　　（四）发行总额和期限：本期债券为3年期，发行总额为人民币30亿元。

　　（五）债券形式：实名制记账式。

　　（六）债券利率：本期债券票面利率为3.34%。

　　（七）计息期限：本期次级债券品种一的计息期限为2016年11月11日至2019年11月10日止。

　　（八）付息日：本期次级债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的11月11日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　（九）兑付日：本期次级债券品种一的兑付日为2019年11月11日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　　（十）债券发行批准机关及文号：上海证券交易所（上证函[2016]1332）批准发行。

　　（十一）上市时间和地点：本期债券于2016年11月21日在上海证券交易所上市交易。

　　二、本次还本付息方案

　　本期债券的票面利率为3.34%，每手“16国君C3”（面值人民币1,000元）实际派发本息为人民币1033.40元（含税）。

　　三、兑付债权登记日及兑付日

　　（一）兑付债权登记日：2019年11月8日

　　（二）债券停牌起始日：2019年11月11日

　　（三）兑付资金发放日：2019年11月11日

　　（四）摘牌日：2019年11月11日

　　四、兑付对象

　　本次兑付对象为截止2019年11月8日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算上海分公司登记在册的全体“16国君C3”持有人。

　　五、兑付、兑息办法

　　（一）本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的本息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券本息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券本息。

　　六、关于缴纳本期债券利息所得税的说明

　　（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳个人所得税。本期债券发行人已在《国泰君安证券股份有限公司2016年非公开发行次级债券（第三期）募集说明书》中对上述规定予以明确说明。

　　按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

　　本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

　　1、纳税人：本期债券的个人投资者。

　　2、征税对象：本期债券的利息所得。

　　3、征税税率：按利息额的20%征收。

　　4、征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

　　5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点。

　　6、本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

　　（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

　　对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、2017年12月1日起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税。根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　七、本期债券兑付相关机构

　　（一）发行人

　　国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区南京西路768号

　　法定代表人：杨德红1

　　联系人：沈凯、谢佐良

　　联系电话：021-38676309

　　邮政编码：200041

　　网址：www.gtja.com

　　（二）托管人

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

　　联系人：徐瑛

　　联系电话：021-68870114

　　邮政编码：200120

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　1杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，公司新任董事长尚未任职，公司法定代表人相关工商登记信息尚未变更。