一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人吴廷昌、主管会计工作负责人叶子驭及会计机构负责人(会计主管人员)沈旭保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 人民币
■
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临2019-048
江苏弘业股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2019年10月25日以电子邮件方式发出,会议于2019年10月30日以通讯方式召开。应参会董事6名,实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文
会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《关于为控股子公司增加担保额度的议案》
会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的“《江苏弘业股份有限公司关于为控股子公司增加担保额度的公告》(临2019-051)”。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的“《江苏弘业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(临2019-052)”。
四、审议通过《关于公司国有土地使用权被实施收储的议案》
会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的“《江苏弘业股份有限公司关于公司国有土地使用权被实施收储的公告》(临2019-053)”。
五、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
定于2019年11月15日下午15点00分召开公司2019年第四次临时股东大会,审议以下议案:
1、关于为控股子公司增加担保额度的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于公司国有土地使用权被实施收储的议案
4、关于选举曹金其先生为公司第九届监事会监事的议案(由监事会提交)
会议表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的“《江苏弘业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(临2019-054)”。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2019年10月31日
股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临2019-049
江苏弘业股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第九届监事会第九次会议通知于2019年10月25日以电子邮件方式发出,会议于2019年10月30日以通讯方式召开。应参会监事4名,实际参会监事4名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文,并对公司2019第三季度报告发表书面审核意见
会议表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号--季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,监事会发表以下审核意见:
1、公司2019年第三季度报告由董事会组织编制,并已提交董事会、监事会审议通过。季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项;
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定,在提出本意见前,未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证公2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《关于提名曹金其先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》
因顾昆根先生辞去公司监事职务,根据《公司法》及《公司章程》的规定,现提名曹金其先生为公司第九届监事会监事候选人。曹金其先生简历附后。
会议表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。
此议案将提请公司股东大会审议。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2019年10月31日
附:曹金其先生简历
曹金其先生:1965年10月出生,中共党员,大学专科,高级国际商务师。现任江苏省苏豪控股集团有限公司纪委委员、审计部总经理。历任江苏五丰冷食有限公司财务部会计,江苏省粮油进出口集团公司粮油一部业务员,江苏省对外经济贸易委员会财务基建处办事员、科员、副主任科员、主任科员,江苏弘业国际集团有限公司资产财务部副总经理(副处级)、副总经理(主持工作)、总经理, 江苏弘业国际集团投资有限公司财务总监,江苏弘业股份有限公司常务副总经理兼财务总监、党委委员,江苏省纺织集团有限公司党委委员、党委副书记、总经理、董事,江苏苏豪供应链管理有限公司董事长、法定代表人兼总经理,江苏省苏豪控股集团党委第一巡察组组长。
股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临2019-050
江苏弘业股份有限公司
关于监事会主席辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司监事会收到监事会主席顾昆根先生的书面辞职报告。因工作调整,顾昆根先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。顾昆根先生辞职未导致公司监事会成员低于法定人数。
顾昆根先生担任公司监事会主席期间,勤勉尽责,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对顾昆根先生任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2019年10月31日
股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临2019-051
江苏弘业股份有限公司
关于为控股子公司增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额:本次拟为其提供不超过3000万元的担保,截至2019年9月末,公司为其实际提供担保的余额为5391万元。
●本次担保是否有反担保:无
●对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
经公司2018年年度股东大会审议批准,同意公司为11家控股子公司不超过6.6亿元的银行综合授信提供保证式担保,其中为江苏省化肥工业有限公司(以下简称“化肥公司”)提供不超过9000万元的担保。详情请参见公司于2019年6月6日、2019年6月27日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于为全资及控股子公司提供担保的公告》( 公告编号:临2019-021)、《2018年年度股东大会决议公告》( 公告编号:临2019-024)。
截至2019年9月末,公司为化肥公司提供担保的余额为5391万元。
现因化肥公司经营发展需要,经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,拟增加为其提供不超过3000万元(含)的担保额度,公司为其提供担保总额度不超过1.2亿元。本担保事项还需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、担保的主要内容
1、公司拟为化肥公司自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日至 2019年年度股东大会之日期间签订的,不超过3000万元的,期限为 12 个月内(含 12 个月)的银行综合授信提供保证式担保。化肥公司其他股东按持股比例提供同比例担保。
2、公司为化肥公司提供担保总额度不超过1.2亿元,为其拟提供的担保总额度包含已发生但目前尚未到期的已使用额度。
3、根据《上海证券交易所上市规则》9.1.1条之相关规定,按照连续十二个月内累计计算原则,本次拟提供的担保金额经累计后超过最近一期经审计净资产的50%,因此本次为化肥公司提供担保事项须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
4、提请公司股东大会授权公司管理层根据业务需要确定合作金融机构,在与银行商定具体担保条款时,根据实际情况决定为其提供担保的保证期间,最高保证期间不超过三年。
三、被担保人的基本情况
名称:江苏省化肥工业有限公司
注册地点:南京市中华路50号
法定代表人:陆德海
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务及国内贸易。矿产品、煤炭、焦炭、金属材料、包装材料、木材销售。服装及面料、针纺织品、化肥、化工装备、纺织机械和器材、工艺品的生产和销售。农药、化工产品、化工原料、危险化学品的销售(按许可证所列的项目经营)。化工技术咨询服务。房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期的主要财务数据:
单位:元
■
股权结构:化肥公司为本公司控股子公司,本公司持有其60%的股权,江苏苏豪纺织集团有限公司(由“江苏省纺织工业(集团)进出口有限公司”更名)持有其40%的股权。
四、董事会及独立董事意见
化肥公司为本公司主要控股子公司,为其提供担保是满足其业务发展所需,并能有效降低其融资成本,符合公司整体经营发展要求。
本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制。公司将在担保过程中加强对子公司业务监督,强化风险控制。
独立董事发表独立意见如下:
“化肥公司为本公司主要控股子公司,为其提供担保是满足其业务发展所需,并能有效降低其融资成本,符合公司整体经营发展要求。
本次担保事项及审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。”
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年9月末,本公司对外担保(不包括对子公司担保)累计金额为0元,公司对合并报表范围内全资及控股子公司的担保余额为19278.99万元,占公司最近一期经审计净资产的14.91%。本公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2019年10月31日
股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临2019-052
江苏弘业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》(2018年修订)和《上市公司章程指引》(2019年修订)等文件规定,结合公司实际经营需要,公司拟修订《公司章程》相关条款,具体内容如下:
■
本事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,并提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议,股东大会审议通过后生效。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2019年10月31日
股票简称:弘业股份 股票代码:600128 编号:临2019-053
江苏弘业股份有限公司关于公司土地使用权被实施收储的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次土地收储概况
根据南京市江宁区相关规划及相关会议精神,由南京市江宁区土地储备中心作为项目主体(以下简称“江宁区土储中心”),江宁区东山街道作为项目实施单位,拟对公司位于江宁区东山街道同夏路51号工业园区地块(以下简称“同夏路51号工业园”)实施土地收储。
经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,公司拟将同夏路51号工业园土地及附着物以《江苏弘业股份有限公司被搬迁涉及其江宁区同夏路51号的房屋补偿估价报告》的评估值为作价依据与江宁区土储中心及东山街道协商交易价格,最终交易价格不低于评估值13,499.9567万元。
本次土地收储的事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次土地收储事项还需提交公司股东大会审议。
二、本次土地收储的交易对方
南京市江宁区土地储备中心为本次收储项目主体,江宁区东山街道为项目实施单位。交易对方均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、本次交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次收储标的为公司位于南京市江宁区东山街道同夏路51号工业园区地块的土地使用权。本次收储土地性质为工业用地,本次收储土地面积为74,718.33平方米。
该土地的地上附着物主要为厂房、办公楼等各类房屋及装修附属物、机器设备、苗木等,各类房屋总面积26,213.72㎡。
2、交易标的权属状况
本次收储的土地使用权人为本公司,因公司办理贷款业务,本次收储土地的使用权已抵押给银行。公司目前正在办理解押手续。
本次收储涉及的房屋建筑物包括厂房、办公楼等,建筑面积合计26,213.72㎡,房屋产权人为江苏弘业股份有限公司和爱涛文化集团有限公司(以下简称爱涛文化集团)。其中弘业股份所持房产建筑面积合计21,298.45㎡,爱涛文化集团所持房产建筑面积合计4,915.27㎡。
(注:1998年12月,经江苏省国有资产管理局《关于同意将有关资产划转给江苏弘业国际集团有限公司作为注册资本金的批复》同意,将江苏省工艺进出口集团股份有限公司(本公司曾用名)剥离资产中的九项投资资产等划转给弘业集团(现名爱涛文化集团),本次收储土地上产权人为爱涛文化集团的房屋即为部分划转资产。)
园区现有两家公司南京爱涛礼品有限公司(以下简称“爱涛礼品”)、南京宏顺鞋业有限公司(破产清算中),爱涛礼品为本公司控股子公司,租赁公司厂房和办公楼用于生产经营。
上述交易标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一年又一期的账面价值
截至2018年12月31日,本次收储土地的账面原值为799.67万元,账面净值为447.82万元;地上建筑物账面原值为1,423.04万元,账面净值为577.47万元。(经审计)
截至2019年9月30日,本次收储土地的账面原值为799.67万元,账面净值为435.82万元;地上建筑物账面原值为1,423.04万元,账面净值为545.23万元。(未经审计)
四、本次交易价格及相关协议内容
本次收储土地的补偿价格由土地储备机构与土地使用权人根据土地评估结果协商确定,含土地及地上附着物的评估补偿金额及相应的补偿、奖励费用:
1、标的资产评估情况
(1)根据收储方通过公证摇号产生的江苏天元地产土地与资产评估造价有限公司(以下简称“天元评估公司”)出具的《江苏弘业股份有限公司被搬迁涉及其江宁区同夏路51号的房屋补偿估价报告》(苏天元房评报字(2019)第0349号),标的资产(含土地、房屋及装修附属物、机器设备、苗木等)补偿评估总金额为14,718.8002万元,其中土地及房屋补偿评估值为12,873.7104万元。
(2)根据公司聘请的具有证券期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出具的《江苏弘业股份有限公司拟了解资产拆迁价值所涉及的南京市江宁区同夏路51号的土地使用权、房屋、附属物等资产价值资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0154号),标的资产(含土地、房屋及装修附属物、机器设备、苗木等)补偿评估总金额为13,106.22万元。
根据孰高原则,公司确定以天元评估公司的评估值14,718.8002万元为作价依据与江宁区土地储备中心及东山街道协商交易价格,最终交易价格不低于评估值。
上述资产补偿款项中,应属于弘业股份的资产补偿金额为13,499.9567万元;应属于爱涛文化集团资产补偿金额为1,218.8435万元。
2、相关的补偿、奖励费用
根据南京市及江宁区相关征收补偿文件,本次土地收储将会获得提前搬迁奖励、停产停业补偿及搬迁费用补偿等三项补偿费用。具体的补偿金额根据土地、房屋补偿金额的28%确定。
五、收储协议的主要内容
公司将在股东大会审议通过后与交易对方签订《收回国有建设用地使用权协议书》、《南京市江宁区国有土地上房屋搬迁补偿协议》及相应的补充协议。公司将在签订相关协议后及时公告。
六、本次交易对公司的影响
1、对公司生产经营的影响
同夏路51号园区现有两家公司南京爱涛礼品有限公司(以下简称“爱涛礼品”)、南京宏顺鞋业有限公司(破产清算中),爱涛礼品为本公司控股子公司,目前正常生产经营。公司正在研究园区搬迁方案。
爱涛礼品2018年度实现营业收入4,493.38万元,占公司2018年度经审计营业收入的0.997%,占比较低。故本次土地收储不会对公司生产经营产生重大影响。
2、对公司财务状况的影响
本次交易完成将会对公司利润产生积极影响。公司将根据本次收储事项的进度,按照《企业会计准则》和土地收储相关政策的规定确认收入。目前尚无法确定对公司2019年度损益的影响金额,敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议
2、《江苏弘业股份有限公司被搬迁涉及其江宁区同夏路51号的房屋补偿估价报告》(苏天元房评报字(2019)第0349号)
3、《江苏弘业股份有限公司拟了解资产拆迁价值所涉及的南京市江宁区同夏路51号的土地使用权、房屋、附属物等资产价值资产评估报告》(金证通评报字[2019]第0154号)
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2019年10月31日
证券代码:600128 证券简称:弘业股份 公告编号:2019-054
江苏弘业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2019年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年11月15日15点00分
召开地点:南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年11月15日
至2019年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过,议案内容详见公司于 2019年10月31日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。
2、 特别决议议案:1,2
3、 对中小投资者单独计票的议案:1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记手续:个人股东请持股东帐户卡、本人身份证;委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡;
法人股东请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。
(异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记)。
(二)登记时间: 2019年11月11日—11月14日上午 9:00—11:30,下午 1:30—5:20。
(三)登记地点:江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦 1168 室。
六、 其他事项
本次现场会议会期半天,与会股东和代理人费用自理。
联系电话: 025-52262530、025-52278488
传真: 025-52278488
邮箱:hyzqb@artall.com
联系人:罗凌、曹橙
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2019年10月31日
附件1:授权委托书
授权委托书
江苏弘业股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。