第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王海波、主管会计工作负责人陆凤娟及会计机构负责人(会计主管人员)陆凤娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司2018年股权激励计划相关事项进展情况

　　1、2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2、2018年10月12日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年股权激励计划授予相关事项议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　4、2018年12月6日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2018-151），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年12月5日完成了向204名激励对象授予296.80万份股票期权的授予登记工作，期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权的行权价格为19.84元/股。上述相关股票期权激励事项已在临时报告中予以披露，详情请参看巨潮资讯网。

　　5、2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将股票期权行权价格由19.84元/股调整为11.46元/股，股票期权授予数量由2,968,000份调整为4,748,800份；授予股票期权的5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对该部分股票期权合计83,200份予以注销；同意公司为199名激励对象办理第一个行权期的1,866,240股股票期权的行权手续。

　　6、2019年10月29日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，同意公司鉴于授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，自愿放弃公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权，对激励对象人数及激励对象数量进行合理调整，同意将激励对象人数由199名调整为198名，将股票期权数量由4,665,600份调整为4,652,800份。同意公司将2018年股票期权激励计划第一次行权人数相应由199名调整为198名，第一次行权的股票期权数量相应由1,866,240份调整为1,861,120份，并同意对上述1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的12,800份股票期权进行注销。

　　上述情况详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　（二）公司配股项目相关事项进展情况

　　1、本公司于2019年4月3日披露了《2019年度配股公开发行证券预案》，该预案已于2019年4月23日经2018年年度股东大会审议通过。

　　2、2019年5月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191182）；

　　3、2019年6月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191182号）；

　　4、2019年7月5日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于明确公司2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确本次配股以公司截至2019年6月30日的总股数192,686,796股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为57,806,038股；

　　5、公司分别于2019年7月12日、2019年7月24日、2019年8月15日，就上述“反馈意见（191182号）”进行了回复及修订回复；

　　6、2019年8月5日公司收到了中国证监会出具的《关于请做好广东凌霄泵业股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》，公司于2019年8月15日、2019年8月17日就上述《关于请做好广东凌霄泵业股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》进行回复及修订回复。

　　7、2019年8月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司的配股申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次配股申请获得审核通过，尚未收到中国证监会的书面核准文件。

　　上述情况详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　公司法人代表：王海波

　　2019年10月29日

　　证券代码：002884             证券简称：凌霄泵业             公告编号：2019-103

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2019年10月24日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2019年10月29日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

　　4、本次董事会由王海波先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司 〈2019年第三季度报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2019年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　《2019年第三季度报告正文》（2019-102）、《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）进行的合理变更，符合相关规定，有助于提高会计信息质量，不会对公司的财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》、《关于公司会计政策变更的公告》（2019-105）详见2019年10月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　三、审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》

　　经审议，董事会认为：本次调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权，是鉴于公司授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，自愿放弃公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权进行的合理调整和注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，同意将2018年股票期权激励计划的激励对象人数由199名调整为198名，将股票期权数量由4,665,600份调整为4,652,800份。同意公司将2018年股票期权激励计划第一次行权人数相应由199名调整为198名，第一次行权的股票期权数量相应由1,866,240份调整为1,861,120份，并同意对上述1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的12,800份股票期权进行注销。

　　公司本次对2018年股票期权激励计划行权数量的调整与注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》、《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的公告》（2019-106）详见2019年10月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　三、备查文件

　　1、《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》；

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：002884             证券简称：凌霄泵业    公告编号：2019-104

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席梁瑞军先生召集，会议通知于2019年10月24日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2019年10月29日以现场的方式举行，采取书面记名投票进行表决；

　　3、本次监事会应到监事3名，实到3名。

　　4、本次监事会由梁瑞军先生主持，公司董事会秘书刘子庚列席了本次监事会。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过了《关于公司 〈2019年第三季度报告〉的议案》

　　经审核，公司监事会同意公司的《2019年第三季度报告》。公司监事会认为：公司董事会编制和审议公司《2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第三季度报告正文》（2019-102）、《2019年第三季度报告全文》详见2019年10月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》、《关于公司会计政策变更的公告》（2019-105）详见2019年10月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次对2018年股票期权激励计划行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情形，同意将股票期权行权授予数量由4,665,600份调整为4,652,800份，同意对2018年股票期权激励计划部分股票期权合计12,800份予以注销。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《独立董事关于第九届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》、关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的公告》（2019-106）详见2019年10月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议；

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司监事会

　　2019年10月31日

　　证券代码:002884                   证券简称：凌霄泵业    公告编号：2019-105

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）的相关规定，执行新的企业会计政策。本次会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司财务报表无重大影响。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、本次会计政策变更概述

　　1、变更日期：上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

　　2、变更介绍

　　（1）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（2）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更原因

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、是根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　2、是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　上述变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当年净资产和净利润不产生影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审议，本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议

　　2、广东凌霄泵业股份有限公第九届监事会第二十一次会议决议

　　3、公司独立董事出具的《独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：002884      证券简称：凌霄泵业      公告编号：2019-106

　　广东凌霄泵业股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划行权

　　数量暨注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2019年10月29日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2018年9月18日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　（二） 2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　（三） 2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；

　　（四） 2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　（五） 2018年12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年10月15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。

　　（六） 2019年10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定与2018年度权益分派方案对2018年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。2018年股权激励计划股票期权授予数量由2,968,000份调整为4,748,800份，行权价格由19.84元/股调整为11.46元/股。公司注销5名已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计83,200份。2018年股票期权激励计划授予股票期权数量由原来的4,748,800份变更为4,665,600份，激励对象人数由204人变更为199人。2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象人数由204人调整为199人，可行权股票期权数量由1,899,520份调整为1,866,240份。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

　　（七） 2019年10月29日召开的第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、 关于本次2018年股票期权激励计划行权数量的调整及注销

　　鉴于公司授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，自愿放弃公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权，根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象数量及授予权益数量进行相应调整，原激励对象人数由199名调整为198名，原股票期权数量4,665,600份调整为4,652,800份。公司2018年股票期权激励计划第一次行权人数相应由199名调整为198名，第一次行权的股票期权数量相应由原来的1,866,240份调整为1,861,120份，并将对上述1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的12,800份股票期权进行注销。

　　三、 公司2018年股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对2018年股票期权激励计划行权数量的调整与注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　我们认为：公司本次对激励计划股票期权行权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司的上述调整，同意对2018年股票期权激励计划中合计12,800份予以注销。

　　五、 监事会意见

　　监事会经认真审核认为：本次对2018年股票期权激励计划行权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情形，同意将股票期权行权授予数量由4,665,600份调整为4,652,800份，同意对2018年股票期权激励计划部分股票期权合计12,800份予以注销。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　公司本次2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

　　公司对前述事项尚需按照《管理办法》《备忘录第4号》以及深交所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调整手续。

　　七、 备查文件

　　（一）广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权的法律意见书；

　　特此公告

　　广东凌霄泵业股份有限公司董事会

　　2019年10月31日