第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人曹志强、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人(会计主管人员)傅炼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年前三季度，由于钢铁行业产量供给同比大幅增加，钢材价格震荡下跌，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢企利润整体出现下滑。受此影响，公司1-9月实现净利润51.62亿元，同比下降32.98%。公司克服不利因素，坚持两眼向内，宽厚板、热轧品种钢、无缝钢管等品种仍维持较好毛利率水平，同时下属汽车板公司盈利能力同比大幅上升。

　　（1）经营结果分析                                              单位：（人民币）元

　　■

　　（2）财务状况分析                                                    单位：（人民币）元

　　■

　　（3）现金流量分析                                                     单位：（人民币）元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革和重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下统称“三钢”）杠杆率，公司于2018年12月引入了六家市场化债转股实施机构以32.8亿元增资 “三钢”。同时，为提升公司整体盈利能力，公司于2019年3月发布草案拟实施重大资产重组，即发行股份购买实施机构及华菱集团持有的“三钢”少数股权，并以现金收购关联方华菱节能100%股权。收购完成后，“三钢”和华菱节能成为公司全资子公司。该重组事项已于2019年9月获得中国证监会核准批复，目前公司正在办理后续重组交割事宜。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　说明：基金投资和购买债券属于公司控股子公司财务公司的正常业务范围。

　　2019年前三季度财务公司证券投资未达到《深交所上市公司规范运作指引》第7.1.4条所规定的董事会审批权限，在履行财务公司内部决策程序后，未提交公司董事会、股东大会进行审批。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事长：曹志强

　　2019年10月30日

　　证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁       公告编号：2019-93

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年10月14日发出，并于10月18日发出了补充通知。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　董事会审阅了2019年第三季度公司经营情况及2019年第四季度经营计划，并审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2019年第三季度报告》

　　公司2019年1-9月实现净利润516,206万元，实现归属于上市公司股东的净利润339,358万元；第三季度单季实现净利润150,736万元，实现归属于上市公司股东的净利润99,973万元。《公司2019年第三季度报告全文（公告编号：2019-94）》和《公司2019年第三季度报告正文（公告编号：2019-95）》登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告（公告编号：2019-96）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案》

　　同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，负责2019年度内部控制审计并出具内部控制审计报告。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于聘请2019年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2019-97）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》

　　公司第七届董事会第一次会议和2018年度股东大会已批准2019年公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易预计259.17亿元，2019年1-9月份实际发生日常关联交易162.81亿元，较好地控制在预算范围内。在此基础上，根据外部市场、生产经营等实际情况变化，公司2019年拟新增与华菱集团日常关联交易预计2.67亿元，详见下表。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。

　　■

　　由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的公告（公告编号：2019-98）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。

　　5、审议通过《关于子公司华菱湘钢征拆五星村区域土地的议案》

　　子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司为满足焦炉环保改造和污染物排放达标要求，同时考虑到长远发展进行土地储备，经与湘潭市岳塘区人民政府协商，拟对周边的五星村居民区进行搬迁，实施五星村区域660亩土地征拆项目，项目总费用约7.36亿元。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱湘钢征拆五星村区域土地的对外投资公告（公告编号：2019-99）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　6、审议通过《关于董事会提议召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开2019年第四次临时股东大会，具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：000932           股票简称：华菱钢铁        公告编号：2019-100

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第七届监事会第六次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年10月14日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《公司2019年第三季度报告全文（公告编号：2019-94）》和《公司2019年第三季度报告正文（公告编号：2019-95）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为天健会计师事务所按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了2018年的审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度的审计机构。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于续聘2019年度财务审计机构的公告（公告编号：2019-96）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案》

　　经审核，监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于聘请2019年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2019-97）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司新增与华菱集团的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证，满足生产经营的需要；关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响。独立董事已对此出具书面意见，监事会未发现损害中小股东利益的情况。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的公告（公告编号：2019-98）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000932          股票简称：华菱钢铁          公告编号：2019-97

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于聘请2019年度内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月29日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2019年度内部控制审计机构，负责2019年度内部控制审计并出具内部控制审计报告。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　天职国际创立于1988年12月，是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，特大型国有企业审计业务等执业资格。公司经过认真调查及筛选，认为天职国际具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，因此公司拟聘请天职国际为公司2019年度内部控制审计机构。

　　公司全体独立董事经过事前审查，基于独立判断，对此发表了独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求；公司本次聘请2019年度内部控制审计机构的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁           公告编号：2019-98

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、 公司第七届董事会第一次会议和2018年度股东大会已批准2019年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（简称“华菱集团”）发生日常关联交易预计额259.17亿元，详见公司于2019年3月28日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告》（公告编号：2019-23）。2019年1-9月份实际发生日常关联交易162.81亿元，较好地控制在预算范围内。

　　在此基础上，由于今年以来公司高炉生产稳顺，铁、钢、材产量大幅增长，随着产量提升，公司对于废钢及石灰石粉等原燃料的需求量加大，因此根据生产经营实际情况变化，公司拟与华菱集团下属子公司湘潭钢铁集团有限公司（简称“湘钢集团”）之子公司湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司（简称“瑞和钙业”）和湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司（简称“瑞嘉金属”）发生日常关联交易，预计新增日常关联交易2.67亿元。

　　2、公司第七届董事会第六次会议审议并批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　3、公司第七届监事会第六次会议审议并批准了该事项，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　（1）瑞嘉金属作为一家集中度高、专门从事废钢铁贸易与加工的公司，能够更好地保障废钢的量及品质，满足公司日常生产经营。公司预计2019年拟从瑞嘉金属购进废钢11万吨，按市场价格机制定价，关联交易金额预计为26,400万元。

　　（2）因环保压力影响，公司下属子公司周边石场关停较多，且因所需石灰石粉CaO和SiO2要求较严格，周边能达到标准的石场数量较少。瑞和钙业工艺设备精良，环保设施齐全，石灰石粉质量较好，且货源稳定，引入后可保证公司石灰石粉供应，石灰石粉质量也得到较大保证，对炼铁厂生产和铁水质量提升都有较大益处。公司预计2019年拟从瑞和钙业购进石灰石粉4.4万吨，按市场价格机制定价，关联交易金额预计为304万。

　　2、关联交易协议签署情况

　　目前公司尚未签署具体的关联交易协议，待实际发生交易时再签署。上述关联交易实际数量和金额以交易发生时签署的协议为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟与瑞嘉金属、瑞和钙业发生的日常关联交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作，预计此类关联交易将持续进行。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第七届董事会第六次会议审议的《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司新增与华菱集团2019年度日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见；

　　4、 独立董事意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000932          股票简称：华菱钢铁          公告编号：2019-96

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于续聘2019年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年10月29日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》， 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　天健成立于1983年12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有A股和H股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构。综合实力位列内资所前三，全球排名前二十位，拥有36年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。2014-2018年，已为公司提供连续五年的财务审计服务。服务期间，天健严格遵守国家相关的法律法规，出具的年度审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作。考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟续聘天健为公司2019年度财务审计机构。

　　公司全体独立董事经过事前审查，基于独立判断，对此发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计；公司本次续聘2019年度财务审计机构的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁       公告编号：2019-99

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱湘钢征拆五星村区域土地的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）为满足焦炉环保改造和污染物排放达标要求，同时考虑到长远发展进行土地储备，经与湘潭市岳塘区人民政府协商，拟对周边的五星村居民区进行搬迁，实施五星村区域660亩土地征拆项目（以下简称“土地征拆项目”），项目总费用约7.36亿元。2019年9月5日，华菱湘钢与湘潭市岳塘区人民政府签署了《征地拆迁总包干协议》（以下简称“协议”）。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

　　3、该议案不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　本次土地征拆项目由湘潭市岳塘区人民政府按照所签署协议约定的时间节点包干实施，660亩土地报批手续也同步进行。目前，湖南省自然资源厅正在进行项目用地预审。

　　三、投资项目的具体内容

　　1、关于征拆土地的基本情况

　　本次征拆的660亩土地性质为集体用地；使用权类型为划拨用地；坐落位置为湘潭市岳塘区霞城街道五星村，其中北面和西面紧接华菱湘钢环厂道路的围墙，东面为4米左右的村道，南面为五星村村委会前面道路（详见下图）。最终位置由湘潭市自然资源和规划局的红线图坐标点范围的660亩土地为准。

　　■

　　由于华菱湘钢是在政府完成土地征拆后再取得相关土地，因此最终报批所获土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、土地征拆费用

　　本次土地征拆项目总费用约7.36亿元，主要包括两部分：一部分为土地拆迁费用约5.90亿元（89.38万元/亩），该部分费用是根据对所征拆土地和房屋的调查摸底情况及目前的征拆价格，经与湘潭市岳塘区人民政府协商确定；

　　另一部分是土地报批的相关费用约1.46亿元，具体包括新增建设用地使用费、水利建设基金、耕地开垦费、被征收农民社会保障费、耕地占用税、林地使用费、耕地指标费。该部分费用是根据目前湖南省级和湘潭市级财政的执收标准进行支付。

　　上述所支付资金的来源为华菱湘钢自筹资金。

　　3、土地用途

　　一是为了满足焦炉环保改造和污染物排放达标要求。根据国家相关环保政策要求，焦炉企业与居民生活区要保持一定的卫生防护距离和大气防护距离，否则要对焦炉进行加罩。考虑华菱湘钢焦化厂地址与五星村居民区仅一墙之隔，无法满足大气防护距离；且目前钢铁行业还没有成熟可行的焦炉整体加罩案例，加罩还将增加投资建设成本，加大焦炉区域的安全风险及员工职业卫生风险。因此华菱湘钢拟对周边的五星村居民区及土地进行征拆。

　　二是为了满足钢铁主业及其配套项目建设，对与企业发展战略相匹配的投资项目进行土地储备。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　2019年9月5日，华菱湘钢与湘潭市岳塘区人民政府签署了《征地拆迁总包干协议》，协议主要内容包括：

　　（一）征地拆迁节点目标

　　2019年12月31日前，湘潭市岳塘区人民政府负责完成距离焦炉项目500米半径内280亩土地的全部征地拆迁工作，完成一期腾地；2020年3月31日前完成全部征地拆迁工作。

　　（二）征地拆迁的方式和费用

　　本次征地拆迁费用由湘潭市岳塘区人民政府总包干，费用为589,993,753元（89.38万元/亩）。费用包括房屋补偿、土地补偿、杆线、网线、村集体设施费、迁坟费、15%不可预计费、社保费用、房屋拆除费、测量费、审核服务费、工作经费、不可预计费、奖励基金等。

　　（三）付款安排

　　根据征地拆迁工作进度，由湘潭市岳塘区人民政府提供相关依据，经华菱湘钢确认后，分期支付征地拆迁款至指定账户，其中部分资金拨付至市优化人居环境中心征拆专户中进行监管。

　　（四）违约责任

　　若华菱湘钢未按协议约定支付费用，则按延期付款额的日万分之五支付违约金。若湘潭市岳塘区人民政府未按节点目标完成腾地，则按未完成征拆部分的费用额度的日万分之五支付违约金。如征地拆迁工作未按约定时间完成，对华菱湘钢焦炉建设和生产造成影响，由湘潭市岳塘区人民政府和湘潭市人民政府负责协调处理。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　根据国家相关环保政策要求，焦炉企业与居民生活区要保持一定的卫生防护距离和大气防护距离，否则要对焦炉进行加罩。考虑华菱湘钢焦化厂地址与五星村居民区仅一墙之隔，无法满足大气防护距离；且目前钢铁行业还没有成熟可行的焦炉整体加罩案例，加罩还将增加投资建设成本，加大焦炉区域的安全风险及员工职业卫生风险。因此，经综合考量，为满足环保政策要求，确保污染物达标排放，同时考虑到企业自身长远发展，华菱湘钢拟对周边的五星村居民区及土地进行征拆。

　　由于该土地征拆项目由湘潭市岳塘区人民政府包干实施，涉及到与拆迁户的沟通协调，因此项目完成进度时间可能不及预期。公司将加快办理相关手续，确保满足焦炉环保改造要求。

　　该土地征拆项目完成后，将有利于华菱湘钢进行全冶炼系统整体布局的优化和调整，对其做精做强钢铁主业具有十分深远战略意义。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第六次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年10月30日