一、重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王大雄、主管会计工作负责人林锋及会计机构负责人（会计主管人员）张明明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　1. 本报告期末新增交易性金融资产科目，主要是本报告期内购买银行理财产品所致；

　　2. 本报告期末应收票据较期初增长549.35%，主要是本报告期内造箱业务增加应收银行承兑汇票所致；

　　3. 本报告期末应收账款较期初增加58.26%，主要是本报告期末受集装箱排产原因影响，集装箱销售订单比年初增加所致；

　　4. 本报告期末预付账款较期初减少50.32%，主要是本报告期末预付原材料款项较期初减少所致；

　　5. 本报告期末应收分保账款较期初增加342.35%，主要是本报告期内保险代理业务规模增加所致；

　　6. 本报告期末其他流动资产较期初减少70.71%，主要是本报告期末待抵扣进项税较上期期末减少所致；

　　7. 本报告期末其他非流动金融资产较期初增加17.32%，主要是本报告期末公司原持有的金融资产公允价值上涨所致；

　　8. 本报告期末递延所得税资产较期初增加36.99%，主要是本报告期末资产减值准备计提增加所致；；

　　9. 本报告期末应付账款较期初增加31.46%，主要是本报告期应付账款未结算导致应付款项较期初增加所致；

　　10. 本报告期末合同负债较期初增加690.93%，主要是本报告期造箱、保险业务预收款项较期初增加所致；

　　11. 本报告期末应交税费较期初减少30.55%，主要是本报告期支付了跨期未付所得税税款所致；

　　12. 本报告期末新增其他流动负债科目，主要是本报告期内新发行的超短融应付债券；

　　13. 本报告期末应付债券较期初增加154.62%，主要是本报告期内增发公司债券所致；

　　14. 本报告期末新增租赁负债科目，主要是本报告期内执行新租赁准则所致；

　　15. 本报告期末长期应付款较期初增加50.16%，主要是本报告期内下属子公司售后回租项目增加所致；

　　16. 本报告期末其他权益工具较期初增加250.00%，主要是本报告期内发行可续期公司债所致；

　　17. 本报告期末资本公积较期初增加1,869.48%，主要是联合营单位其他权益变动所致；

　　18. 本报告期末归属于母公司所有者权益较期初增加31.61%，主要是本报告期内经营利润增加和发行可续期公司债所致；

　　19. 本报告期内利息收入较上年同期减少100.00%，主要是2018年7月原子公司财务公司退出合并范围所致；

　　20. 本报告期内利息支出较上年同期减少100.00%，主要是2018年7月原子公司财务公司退出合并范围所致；

　　21. 本报告期内税金及附加较上年同期增加64.91%，主要是本报告期内缴纳的增值税附加同比增加所致；

　　22. 本报告期内销售费用较上年同期减少68.96%，主要是本报告期内仓储保管费同比减少所致；

　　23. 本报告期内其他收益较上年同期减少31.05%，主要是本报告期内取得的政府补助同比减少所致；

　　24. 本报告期内公允价值变动收益较上年同期增加170.09%，主要是本报告期内公司持有中油资本和五矿资本的市价同比上升所致；

　　25. 本报告期内新增资产减值损失科目，主要是本报告期对不具备出租经济可行性的老旧箱计提拨备所致；

　　26. 本报告期内资产处置收益较上年同期增加45.22%，主要是本报告期公司处置固定资产收益同比增加所致；

　　27. 本报告期内营业外支出较上年同期增加29,813.57%，主要是本报告期支付慈善捐赠支出同比增加所致；

　　28. 本报告期内所得税费用较上年同期减少65.69%，主要是本报告期应纳所得税额同比减少所致；

　　29. 本报告期内净利润较上年同期增加50.56%，主要是因为本报告期经营利润同比增加以及所得税费用同比减少所致；

　　30. 本报告期内经营活动产生的现金流量净流入同比上升10.11%，主要是去年同期所属子公司退出合并范围所致；

　　31. 本报告期内投资活动产生的现金流量净流入同比增加64.79%，主要是购建固定资产支出同比减少所致；

　　32. 本报告期内筹资活动产生的现金流量净流入同比减少463.38%，主要是本报告期内公司股票回购及支付筹资费用同比增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　公司于2019年10月11日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　公司2017年申请本次非公开发行以来，资本市场环境、融资时机等都发生了变化，经综合考虑公司实际情况、发展规划等内外部因素，为维护广大投资者的利益，并与保荐机构等多方反复沟通，公司拟终止本次非公开发行，并拟向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行的申请。

　　公司终止非公开发行A股股票事项，是基于资本市场环境的实际情况，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素做出的审慎决策，公司终止非公开发行A股股票事项不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　(详情请见临时公告：2019-078)

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　■

　　证券简称：中远海发      证券代码：601866           公告编号：临2019-082

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第三次会议的通知和材料于2019年10月25日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年10月30日以书面通讯表决方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　《关于本公司二○一九年第三季度报告的议案》

　　同意公司2019年三季度报告，并出具如下审核意见：

　　（1）公司2019年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定；

　　（2）公司2019年三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2019年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866       公告编号：临2019-081

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第四次会议的通知和材料于2019年10月25日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年10月30日以书面通讯表决方式召开。应出席会议的董事11名,实际出席董事11名，有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于本公司二○一九年第三季度报告的议案》

　　批准本公司2019年第三季度报告，并对公司2019年第三季度报告作书面确认。

　　公司2019年第三季度报告全文同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）刊登；公司2019年第三季度报告正文同步在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于公司与中集集团 2020-2022 年度日常关联交易的议案》

　　为规范公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）的日常关联交易，公司审议批准了2020-2022年度与中集集团的采购集装箱及相关物资类别日常关联交易的交易金额上限，具体关联交易情况请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于与中集集团2020-2022年日常关联交易公告公告》（公告编号：临2019-083），该项关联交易尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事刘冲先生已回避表决以上议案。

　　3、审议通过《关于公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度日常关联交易的议案》

　　为规范公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司（以下简称“中远海运集团”）的日常关联交易，公司董事会逐项审议批准了与中远海运集团及下属公司2020-2022年度日常关联交易上限，具体关联交易情况请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于与中国远洋海运集团及下属公司2020-2022年日常关联交易公告》（公告编号：临2019-084）。

　　表决结果：

　　1 提供船舶租赁服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　2 提供经营租赁服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　3 提供融资租赁服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　4 提供保理服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　5 提供保险经纪服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　6 接受船舶服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　7 提供集装箱服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　8 接受集装箱服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　9 接受综合服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　10接受物业租赁服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　11接受存款服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　12接受金融（外汇买卖）服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　13接受保险服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　14提供托管服务，5票同意，0票弃权，0票反对；

　　15接受商标使用许可，5票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生均已回避表决以上议案。

　　就上述第1项本公司与中远海运集团《船舶租赁服务总协议》项下交易及金额上限、第2项《经营租赁服务总协议》项下交易及金额上限、第3项《融资租赁服务总协议》项下交易及金额上限、第4项《保理服务总协议》项下交易及金额上限、第6项《船舶服务总协议》项下交易及金额上限、第7-8项《集装箱服务总协议》项下交易及金额上限、第11项《金融服务总协议》项下存款交易及金额峰值（含利息及手续费）尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601866                 证券简称：中远海发          公告编号：2019-083

　　中远海运发展股份有限公司关于与

　　中集集团2020-2022年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2019年10月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中集集团2020-2022年度日常关联交易的议案》。本公司第六届董事会第四次会议的通知和材料于2019年10月25日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年10月30日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，刘冲董事作为关联董事回避表决。其余10名非关联董事同意10票，反对0票，弃权0票。

　　在提交公司董事会审议前，公司第六届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本公司及下属子公司（以下简称本集团）与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及其下属子公司（以下简称“中集集团”）日常关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；《销售商品框架协议》项下的关联交易2020年度、2021年度、2022年度的建议上限金额公平合理，同意与中集集团2020年度、2021年度、2022年日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。

　　在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：关于本公司与中集集团日常关联交易，我们认为：公司与中集集团日常关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；《销售商品框架协议》项下的关联交易2020年度、2021年度、2022年度的建议上限金额公平合理，同意与中集集团2020年度、2021年度、2022年度日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。

　　(二) 前次关联交易执行情况及日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司与中集集团于2016年11月11日及2018年3月29日分别签署了一份《销售商品框架协议》及《补充协议》，2017年、2018年、2019年1月1日-2019年6月30日，中集集团依据上述框架协议向本集团销售商品的累积交易金额约为79,967.67万元、130,650.96万元、3,815.97万元。其中2019年度金额年度较往年偏低的原因：（1）2019年航运市场总体低位徘徊，另外出于对贸易摩擦的担忧，航运市场不确定性增加，航运市场各参与主体观望情绪浓厚，集装箱租赁需求疲软，导致采购箱量减少。（2）公司自有造箱公司上海寰宇物流装备有限公司及中远海运金融控股新收购胜狮箱厂的产能足够供应本公司的2019年的用箱需求，故2019年向中集集团采购集装箱量较往年偏低。

　　经公司第六届董事会第四次会议审议通过，批准本集团接受《销售商品框架协议》项下向中集集团采购商品（包括但不限于集装箱）的服务，2020年度、2021年度、2022年度本集团向中集集团采购商品关联交易限额为23亿元人民币、27亿元人民币、30亿元人民币。

　　上述日常关联交易2020-2022年度的交易上限系根据相关公司过往交易金额及未来业务开展计划作出的预计。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（1） 关联方介绍

　　■

　　（2） 中集集团主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3） 与上市公司的关系

　　本公司通过全资子公司长誉投资有限公司持有中集集团 22.71％股份，并派出刘冲先生、明东先生担任中集集团非执行董事。因刘冲先生、明东先生分别为本公司董事总经理及副总经理，依据上海证券交易所《上市规则》10.1.3条、10.1.5 条的相关规定，中集集团及其控制的下属子公司将视同为中远海发的关联方，中集集团及其控制的下属子公司与中远海发及下属子公司发生的交易为中远海发的关联交易。

　　（4） 履约能力分析

　　中集集团成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易协议主要内容和定价政策

　　1、签订日期：

　　2019年10月30日

　　2、订约方：

　　1) 中远海运发展股份有限公司；

　　2) 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司。

　　3、交易性质：

　　根据《新框架协议》，本集团同意向中集集团采购商品（包括但不限于集装箱）。中集集团与本集团相关成员公司将根据《新框架协议》的条款就各项商品的供应签订具体合同，以约定具体的条款及条件。

　　4、 交易的定价政策：

　　交易双方同意销售供应商品的价格及收费应公平合理，并将按照如下原则确：

　　a) 如规定投标程序，则以投标定价为准；

　　b) 如并无投标程序,则将根据商品的种类和品质，参考市场价格(包括可资比较的本地、国内或国际市场价格)；双方业务部门将通过行业协会等独立第三方收集行业市场价格；或

　　c) 倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集 团将与中集集团在考虑商品的成本、技术、品质及采购量以及相关商品的历史交 易价格后，经公平磋商，按公平基准计算价格，并按不逊于中集集团向独立第三 方提供相似商品所提出的条款厘定。

　　d) 付款方式依据本集团与中集集团根据本协议进一步订立的具体合同而支付。

　　就上述交易，本公司与中集集团签署了《销售商品框架协议》；协议于交易双方签署后生效且至2022年12月31日届满。如交易双方同意有关的延长或续订，并在遵守相关法律、法规及《上市规则》的规定的前提下，协议的年期可予延长或续订。

　　5、 过往关联交易总金额

　　根据公司与中集集团于2016年11月11日及2018年3月29日分别签署了一份《销售商品框架协议》及《补充协议》，2017年、2018年、2019年1月1日-2019年6月30日，中集集团依据上述框架协议向本集团销售商品的累积交易金额约为79,967.67万元、130,650.96万元、3,815.97万元。

　　三、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港设备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板等装备的的设计、制造及服务。其标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球第一。中集集团更加熟悉本集团的业务，有能力以更加高效和及时的方式向本集团及下属公司提供所需集装箱及相关产品。《销售商品框架协议》项下中集集团向本公司及其下属公司提供的产品价格及收费不逊于向独立第三方提供类似产品价格及收费，遵守公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益。

　　鉴于中集集团不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)项下规定的本公司之关连方，上述关联交易不构成香港上市规则项下的关连交易，因此获豁免香港上市规则第十四 A 章有关关连交易之申报、公告、年度审查及独立股东批准规定。

　　特此公告。

　　报备文件

　　(一)第六届董事会第四次会议决议

　　(二)独立董事事前认可及独立意见

　　(三)审核委员会的书面意见

　　(四)销售商品框架协议

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：601866                 证券简称：中远海发          公告编号：2019-084

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于与中国远洋海运集团及下属公司2020-2022年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）《船舶租赁服务总协议》项下交易及金额上限、《经营租赁服务总协议》项下交易及金额上限、《融资租赁服务总协议》项下交易及金额上限、《保理服务总协议》项下交易及金额上限、《船舶服务总协议》项下交易及金额上限、《集装箱服务总协议》项下交易及金额上限、与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）《金融服务总协议》项下存款交易及峰值（含利息及手续费），尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　●日常关联交易为本公司经营管理需要，不会对关联方形成较大的依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　四、 日常关联交易基本情况

　　(三) 日常关联交易履行的审议程序

　　2019年10月30日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度日常关联交易的议案》。本公司第六届董事会第四次会议的通知和材料于2019年10月25日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2019年10月30日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十一位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、刘冲、徐辉、冯波鸣、黄坚及梁岩峰作为关联董事回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　　在提交公司董事会审议前，公司第六届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本公司及下属子公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意与中远海运集团及下属公司2020-2022年度相关日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。

　　在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见：“关于本公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度相关日常关联交易，我们认为：本公司及下属子公司与中远海运集团及下属公司2020-2022年度相关日常关联交易采用一般商业条款，定价公允，遵守了公平、公正、公开的原则，建议上限金额公平合理，符合公司及股东的整体利益；同意与中远海运集团及下属公司2020-2022年度相关日常关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。”

　　(四) 日常关联交易各类别2020-2022年度预计金额及历史执行情况

　　经公司第六届董事会第四次会议审议通过，批准本公司与中远海运集团发生的《船舶租赁服务总协议》、《经营租赁服务总协议》、《融资租赁服务总协议》、《保理服务总协议》、《保险经纪服务总协议》、《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《综合服务总协议》、《物业租赁服务总协议》、《金融服务总协议》、《商标使用许可协议》、《保险服务总协议》、《中远海运金控公司管理协议》项下的日常关联交易，相关日常关联交易2020-2022年度预计金额及历史执行情况如下：

　　■

　　注1：关于第3项交易，相关交易金额是指依据该年度新签具体融资租赁服务协议计算出的完整租赁期限内协议租金总额（包含利息及手续费）。

　　注2：关于第10项交易，因执行新租赁会计准则，相关交易上限金额就每年按物业租赁框架协议订立的物业租赁所牵涉的使用权资产的总值设定全年上限。

　　注3：公司融资租赁关联交易目前金额较低的原因为：（1）航运业作为国际贸易的衍生品，与世界经济和全球贸易紧密相连。今年以来，由于对世界两大主要经济体贸易摩擦的担忧，航运市场的不确定性大大增加，各船东纷纷放缓了扩充/更新船队规模的速度，对本公司融资租赁业务也造成了影响；（2）国际海事组织（IMO）《国际防止船舶造成污染公约》规定，自2020年1月1日起，全球船舶必须使用硫含量不高于0.5%的船用燃料油。限硫令将使航运企业运营成本增加。因此，对于扩充/更新船队的计划，更多船东还处于观望之中，对本公司的融资租赁业务也造成了影响。

　　具体说明：

　　1、 《船舶租赁服务总协议》

　　《船舶租赁服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动、船舶市场租金的波动，预期中远海运集团及其附属公司或联系人运力水平的增长，同时考虑到因成本上升以致预期服务收费增加，预计本公司未来三年船舶租赁服务关联交易的收入增加。

　　2、 《经营租赁服务总协议》

　　《经营租赁服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动预测，考虑到部分现有租约及未来续约情况，预期与中远海运集团经营租赁关联交易保持稳定。

　　3、 《融资租赁服务总协议》

　　《融资租赁服务总协议》项下交易系根据本公司融资租赁业务开展计划，预期中远海运集团及其附属公司或联系人融资租赁需求增长，预计本公司未来三年融资租赁服务关联交易的收入增加。

　　4、 《保理服务总协议》

　　《保理服务总协议》项下交易系根据本公司保理业务开展计划，预期中远海运集团及其附属公司或联系人应收账款金额规模及保理服务需求预计。

　　5、 《保险经纪服务总协议》

　　《保险经纪服务总协议》项下交易系根据本公司过往交易金额，预期中远海运集团及其附属公司或联系人对保险经纪服务需求增加，预计本公司未来三年保险经纪服务关联交易的收入增加。

　　6、 《船舶服务总协议》

　　《船舶服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动、预期本公司船舶将增加及相应对物料、船员、船舶维修及保养服务、船舶代理及其他配套服务需求增加，预计本公司未来三年船舶服务关联交易的收入增加。

　　7、 《集装箱服务总协议》

　　《集装箱服务总协议》项下交易系根据过往交易金额、人民币兑美元汇率波动、预期中远海运集团及其附属公司或联系人运力水平增长，且对本公司集装箱相关服务需求增长，另一方面，因中远海运集团通过中远海运金融控股有限公司 （以下简称“中远海运金控”）收购胜狮货柜企业有限公司持有的部分集装箱制造资产，并将该收购标的公司股权托管予本公司全资子公司上海寰宇装备制造有限公司（以下简称“上海寰宇”），为进一步做大做强公司集装箱制造板块业务，充分发挥规模及竞争优势，公司整合集装箱销售渠道，通过上海寰宇下属东方国际集装箱（香港）有限公司统一销售中远海运金控收购的集装箱制造业务标的及上海寰宇自身制造的集装箱。综上，预计本公司未来三年集装箱服务关联交易的收入及支出均有所增加。

　　8、 《综合服务总协议》

　　《综合服务总协议》项下交易系根据过往交易金额，预期本公司对技术等服务需求增长，预计本公司未来三年综合服务关联交易的支出增加。

　　9、 《物业租赁服务总协议》

　　《物业服务总协议》项下交易系根据已有租赁合同约定金额及预期未来新签订物业租赁合同的资产使用权总值作出预计。

　　10、 《金融服务总协议》

　　《金融服务总协议》项下存款峰值金额系根据过往交易金额，预期未来本公司的资金存款需求将有所增加。《金融服务总协议》项下外汇买卖服务交易系根据过往交易金额，预期本公司结算服务需求增长。《金融服务总协议》项下贷款交易构成关联人向上市公司提供财务资助，该等财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该等财务资助无相应抵押或担保，依据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，该类别交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　11、《保险服务总协议》

　　《保险服务总协议》项下交易系根据过往交易金额，预期本公司对保险服务需求增长，预计本公司未来三年保险服务关联交易的支出增加。

　　12、《中远海运金控公司管理协议》

　　《中远海运金控公司管理协议》项下交易系根据过往交易金额，预期中远海运金控未来净资产收益增长情况，预计本公司未来三年托管服务关联交易的收入金额每年不超过8,000万人民币。

　　13、《商标使用许可协议》

　　《商标使用许可协议》项下交易金额系根据协议约定的使用费确定。

　　五、 关联方介绍和关联关系

　　(一) 中远海运集团

　　(1)关联方介绍

　　■

　　（2）关联关系

　　中国海运合计持有本公司39.28%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。依据《上市规则》的相关规定，中远海运集团及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，中远海运集团及其控制的下属子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

　　（3）中远海运集团的财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 中远海运财务

　　（1）关联方介绍

　　■

　　（2）关联关系

　　中国海运合计持有本公司39.28%的股份，为本公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运100%股权，为本公司的间接控股股东。中远海运集团财务有限责任公司的控股股东为中远海运集团，中远海运集团直接持有中远海运集团财务有限责任公司31.21%股权，并通过下属控股或联营子公司间接合计持有中远海运集团财务有限责任公司68.79%股权。依据《上市规则》的相关规定，中远海运集团财务有限责任公司构成本公司的关联方，中远海运集团财务有限责任公司与本公司及下属公司发生的交易构成本公司的关联交易。

　　（3）中远海运财务的财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　六、 关联交易的主要内容及定价政策

　　(一) 关联交易的主要内容

　　1、根据《船舶租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供经营性船舶租赁服务。

　　2、根据《经营租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。

　　3、根据《融资租赁服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供融资租赁服务。

　　4、根据《保理服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供保理服务。

　　5、根据《保险经纪服务总协议》，本公司及/或本公司附属公司及/或联系人将向中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人提供保险经纪服务。

　　6、根据《船舶服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶及其他相关服务，包括：(1)提供物资采购服务；(2)提供船员供应服务；(3)提供船舶维修服务；(4)提供船舶代理服务；及(5)其他相关船舶服务。

　　7、根据《集装箱服务总协议》，本公司及中远海运集团及双方附属公司及/或联系人向对方及/或其附属公司及/或联系人提供集装箱及其他相关服务，包括：(1)提供集装箱相关物资采购服务；(2)提供集装箱堆场堆存服务；(3)提供集装箱运输服务；(4)提供集装箱处置服务；(5)提供集装箱维修服务；(6)提供集装箱委托制造服务；及(7)其他相关集装箱服务。

　　8、根据《综合服务总协议》，中远海运集团及/或其附属公司及/或联系人将向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供综合服务，包括：(1)提供科技服务（包括购买IT设备、产品、服务）；(2)提供电脑维修服务；(3)提供订票及酒店预定服务；(4)网络服务；及(5)其他相关服务。

　　9、根据《物业租赁服务总协议》，中远海运集团及下属公司及/或联系人将向本公司及下属公司提供物业租赁服务及配套服务。

　　10、根据《金融服务总协议》，公司与中远海运集团财务有限责任公司拟新签订《金融服务总协议》，根据该协议，由中远海运集团财务有限责任公司向公司及公司其他附属公司提供包括存款、贷款、外汇买卖等金融服务。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市规则》、《关联交易实施指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.90条，，接受贷款交易构成公司收取关联人士的财务资助，而有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行且低于央行基准利率，及有关资助并无以集团的资产作抵押，因此可根据港交所《上市规则》第14A.90条及上交所《股票上市规则》的规定获得全面豁免。

　　11、根据《保险服务总协议》，公司接受《保险服务总协议》项下向中远海运自保公司采购保险服务，包括(1) 船舶保险（2）非船舶保险 (3) 经中国保险监督管理委员会批准的中远海运自保公司可从事的其他业务。

　　12、根据《中远海运金控公司管理协议》，本公司对中远海运金控提供包括业务运营管理、财务管理、人力资源管理、投资管理和主要资产及内控管理等服务；管理的范围包括中远海运金控直接及间接持有的一系列金融资产，包括但不限于中远海运金控及其控股或拥有实际控制权的公司、参股的金融类企业股权、投资的各类债权、基金、信托等金融投资项目。

　　13、根据《商标使用许可协议》，中远海运集团及其附属公司许可本公司及附属公司于该协议有效期内将相关商标用于已被有关商标主管部门核定使用的产品或服务。

　　(二) 定价政策

　　1、根据《金融服务协议》，其定价政策为：(1)提供存款服务的存款利率(i)不低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)不低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。(2)提供信贷服务的利率(i)不高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。(3)提供的外汇买卖等结算服务费率及提供其他金融服务所收取的费用应：（i）不高于中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；（ii）不高于由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者（iii）不高于就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

　　2、根据《保险服务协议》，其定价政策保险服务价格将参照市场公允价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）确定。该价格应不高于（1）由任何独立第三方就同类服务所收取的费用；或者（2）中远海运自保公司就同类服务向任何独立第三方收取的费用。

　　3、根据《中远海运金控托管协议》，经双方协商及参考行业标准，管理服务费用按照“固定管理费+浮动收益费”合计收取，其中固定管理费为每年二千万元人民币，浮动收益费参考标的公司净资产收益率为基准确定，管理费用合计每年收取不超过八千万元人民币。

　　4、根据《商标使用许可协议》，就中远海运集团及其附属公司许可本公司及附属公司使用相关商标之交易，其定价政策为：中远海运集团及其附属公司许可本公司及附属公司以每年1元的价格使用相关商标之权利。

　　5、除上述金融服务交易及商标使用许可交易外，本公司其他日常关联交易的定价政策为：(a)按照国家法定价格（指根据中国政府相关主管机构制定的相关法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品或服务应执行的价格）确定；(b)若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定；及(c)若无相应的市场价格，则根据合约价格（指提供相同或同类产品或服务所产生的有关成本加上不超过12.25%的利润率）定价。

　　七、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　相关日常关联交易为本公司及附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，本公司及附属公司或联系人和中远海运集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，相关日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。

　　相关日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，相关日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因相关日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、 报备文件

　　(一) 第六届董事会第四次会议决议

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　(三) 审核委员会的书面意见

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十日