第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘伟、主管会计工作负责人任广露及会计机构负责人(会计主管人员)邱晨声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　注 1：年初至报告期末营业收入下降主要系旺金金融不再纳入合并范围，剔除相关影响后，本报告期营业收入同比下降5.28%。

　　注 2：年初至报告期末公司持续加大研发创新投入，开发新品大作游戏，建设研发中台，建立行业长期竞争壁垒。但受到行业政策调整及版号审批发放节奏的影响，产品上线计划被动推迟，导致营收规模无法随投入增长，影响公司盈利能力。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司定位为一家互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，在巩固自身网络游戏业务优势的同时，开拓并积极布局其它互联网领域。

　　公司的互联网文化娱乐行业的主要业务是网络游戏的研发和运营，聚焦于精品游戏研运一体的经营模式，立足于自身的研发和运营优势，围绕“品类战略、精品战略、海外战略”三大战略发展相关业务，在坚持精品战略的基础上，大力拓展产品线，积极布局海外业务。

　　年初至报告期末，公司实现营业收入19.46亿元，营业收入下降主要系旺金金融不再纳入合并范围，剔除相关影响后，本报告期营业收入同比下降5.28%，收入规模总体平稳，略有下降；年初至报告期末，公司实现归属于上市公司股东的净利润7.18亿元，同比下降27.73%，主要原因系受版号申请进度的影响，产品未能在报告期内如期上线，同时公司持续加大研发投入。通过对研发平台和运营体系的技术革新，沉淀了稳定可靠的研发技术积累与经验，公司的研发实力获得市场的认可。公司历时两年研发的《帕斯卡契约》（PASCAL'S WAGER）于北京时间2019年9月11日正式登陆2019苹果秋季新品发布会，该作成为首款亮相苹果新品发布会的中国本土游戏，目前已开启TapTap预约和世界部分国家和地区iOS预售，预计将于2020年初上线运营。

　　此外，《绿色征途》手游已于2019年9月18日获取版号，目前该产品正处于运营准备阶段，将于2019年11月21日正式上线。公司代理运营的另一明星产品《街篮》的续作《街篮2》已于2019年10月23日获取版号，该产品预计在年内上线运营，《街篮》曾经创造过超过2,242万注册，月流水过亿的优异成绩。公司在动漫领域的作品《龙珠最强之战》将于2019年11月5日上线，该产品由日本东映动画、万代南梦宫正版授权，巨人网络开发，腾讯游戏发行。除前述产品以外，公司还储备了大量的在研游戏产品，包括《十二神兵器》（已获取版号）、《胡桃日记》、《恙化装甲》、《篮球计划》、《仙侠世界》手游等多品类游戏，涵盖了传统的角色扮演类、策略类、射击类、休闲类、卡牌类、益智解谜类、体育类和新兴的Rogue-like等多种类型，涉及历史、冒险、二次元、国民武侠、未来科幻、西方奇幻、东方仙侠、军事竞赛等多种题材。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经公司第四届董事会第四十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司将使用自不超过20亿元（含）且不低于10亿元（含）的有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。回购价格不超过25元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2018年11月7日披露在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（1）整体进展情况：

　　截至2019年9月30日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为80,047,422股，占公司总股本的3.95%，最高成交价为19.88元/股，最低成交价为17.10元/股，成交总金额为1,465,916,955.38元（不含交易费用）。

　　（2）本报告期内的进展情况：

　　2019年7-9月，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为30,149,119股，占公司总股本的1.49%，最高成交价为18.68元/股，最低成交价为17.10元/股，成交总金额为536,109,843.86元（不含交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络  公告编号：2019－临074

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第四届董事会第五十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议通知于2019年10月28日以电子邮件、专人送达方式发出，会议于2019年10月30日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由董事长史玉柱先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　(一) 审议《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》。

　　公司董事会审议了公司2019年第三季度报告全文及正文，并就上述报告签署了书面确认意见。公司董事会认为公司2019年第三季度报告的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容、格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　1、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、回购股份的用途

　　公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、回购股份的价格区间

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），未超过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

　　公司本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。

　　公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币20亿元（含）且不低于人民币10亿元（含），由公司董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若以回购金额下限10亿元测算，预计回购股份总数不低于40,000,000股（含），占公司目前已发行总股本的比例约为1.98%，占公司目前无限售条件股份的比例约为1.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本及无限售条件股份的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、用于回购股份的资金来源

　　公司将使用自有资金或自筹资金进行回购股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、回购股份的期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（6）如有必要，决定聘请相关中介机构；

　　（7）设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

　　（8）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　（9）本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 独立董事对第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：002558    证券简称：巨人网络  公告编号：2019－临075

　　巨人网络集团股份有限公司第四届

　　监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2019年10月26日以电子邮件、专人送达方式发出，会议于2019年10月29日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司部分董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2019年第三季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月31日