2019年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈纪明、主管会计工作负责人何晖及会计机构负责人(会计主管人员)朱新宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一)根据湖南省委、省政府的部署安排和公司最终实际控制人湖南省国资委的决定，湖南新天地投资控股集团有限公司与湖南省兵器工业集团有限责任公司正在筹划战略整合重组，并组建湘科集团，暂不涉及与本公司相关的资产整合或重组事宜。2019年10月8日，湘科集团举行了揭牌仪式，湘科集团有关职能机构开始运行。

　　(二)2019年7月15日，湖南省长沙市中级人民法院对湖南新天地南岭经贸有限责任公司与长沙康赛普实业有限公司等被告涉及4200万元合同纠纷一案作出一审判决，驳回湖南新天地南岭经贸有限责任公司的诉讼请求。公司对判决书中涉及的事实认定、判决程序和判决结果均存在异议，公司已组织委托律师等相关人员补充和完善相关证据，对本案件提起上诉。

　　(三)2019年2月13日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的公告》2019-001。

　　长沙市中级人民法院受理的本公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司诉湖南中安资源矿产能源有限公司（下称“中安矿产公司”）、康赛普公司、中安集团、欧阳斌等买卖合同纠纷一案（案号：[2019]湘01民初437号），原告已经提出诉讼请求，现变更如下：

　　1、依法判令被告一中安矿产公司按照2017年11月14日出具给原告南岭经贸公司的承诺函，履行2220.464738万元货款的支付义务。

　　2、判令被告一中安矿产公司按合同违约条款有关违约金之约定支付合同违约金1104万元（自2017年9月18日暂计算至2019年1月28日，最终赔付金额以实际支付之日为准）。

　　3、判令被告二中安集团对中安矿产公司上述债务承担连带清偿责任。

　　4、判令被告三康赛普公司对中安矿产公司上述债务承担连带清偿责任。

　　5、判令原告对被告四欧阳斌抵押物变卖、拍卖所得价款在3200万元限额内享有优先受偿权。

　　6、判令被告二中安集团和被告五中宇景恒基于被告一中安矿产公司以汇票方式支付其所欠原告南岭经贸公司货款但未能承兑一事，在未能承兑的汇票票面金额3000万元及因该票据未能承兑所产生的利息范围内承担连带清偿责任。（自2018年6月26日起至实际支付之日，以中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算）。

　　7、判令五位被告共同承担本案诉讼相关费用（包括但不限于诉讼受理费、保全费、公告送达费等）。

　　长沙市中级人民法院受理的本公司全资子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司诉长沙康赛普实业有限公司（下称“康赛普公司”）、湖南中安资源集团有限公司（下称“中安集团”）、黄少华、湖南典金投资担保有限公司（下称“典金投资”）、岳阳亿凯丰置业有限责任公司（下称“岳阳亿凯丰”）等买卖合同纠纷一案（案号：[ 2019]湘01民初438号），原告已经提出诉讼请求，现变更如下：

　　1、依法判令被告一康赛普公司向原告南岭经贸公司支付4799.031957万元货款。

　　2、依法判令被告一康赛普公司按照合同违约之规定支付合同违约金共计约2112万元（自2017年11月14日，暂计算至2019年1月28日，最终赔付金额以实际支付之日为准）。

　　3、判令被告二中安集团对康赛普公司上述债务承担连带清偿责任”。

　　4、判令被告四典金投资对康赛普公司上述债务承担连带清偿责任”。

　　5、判令原告对被告三黄少华抵押物变卖、拍卖所得价款在5000万元限额内享有优先受偿权。

　　6、判令原告对被告五岳阳亿凯丰抵押物变卖、拍卖所得价款在1760万元限额内享有优先受偿权。

　　7、依法判令被告二中安集团和被告六中宇景恒就被告一康赛普公司以汇票方式支付其所欠原告南岭经贸公司货款但未能承兑一事，在未能承兑的汇票票面金额5000万元及因该票据未能承兑所产生的利息范围内承担连带清偿责任。（自2018年6月26日起至实际支付之日，以中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算）。

　　8、依法判令六位被告共同承担本案诉讼相关费用（包括但不限于诉讼受理费、保全费、公告送达费等）。

　　(四)2019年7月26日，南岭经贸公司向衡东县人民法院提交了《强制执行申请书》，请求依法强制衡东源祥有色金属购销有限责任公司（以下简称：衡东源祥公司）、董明光、董镇涛等被执行人履行[（2019）湘长麓证民字第4824号]《公证书》确定的各项义务。由于被执行人衡东源祥公司与董镇涛向衡东县法院提出异议并申请对本案的执行依据不予执行。衡东县法院于2019年9月24日出具了《执行裁定书》[（2019）湘0424执618号]，驳回被执行人的不予执行申请。该案件已进入强制执行阶段。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　. √ 适用 □ 不适用

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　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

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　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事长：陈纪明

　　二〇一九年十月三十一日