一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人周建军、主管会计工作负责人孙剑及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司应收账款较期初增加主要系公司本期销售增长和销售结构调整所致；

　　公司应收款项融资较期初增加主要系公司本期执行新金融工具准则，列报以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款所致；

　　公司预付账款较期初减少主要系公司本期收到预付货款货物所致；

　　公司其他应收款较期初增加主要系支付医院质量保证金及公司合并报表范围增加所；

　　公司存货较期初增加主要系销售规模增加所致；

　　公司可供出售金融资产较期初减少主要系公司本期执行新金融工具准则调整科目所致；

　　公司其他权益工具较期初增加主要系公司本期执行新金融工具准则调整科目所致；

　　公司投资性房地产较期初增加主要系公司合并报表范围增加所致；

　　公司商誉较期初增加主要系公司报告期并购南京医药马鞍山有限公司所形成的商誉所致；

　　公司长期待摊费用较期初减少主要系公司报告期搬迁，处置原址相关资产所致；

　　公司短期借款较期初增加主要系公司运营资金需求增长、融资规模增加及调整融资结构所致；

　　公司应付账款较期初增加主要系公司本期销售增加，采购增长所致；

　　公司其他应付款较期初增加主要系公司本期向南京新工投资集团有限责任公司借款增加所致；

　　公司一年内到期的非流动负债较期初减少主要系公司报告期支付南京医药苏州恒昇有限公司部分对赌股权收购款所致；

　　公司长期应付款较期初减少主要系南京华东医药有限责任公司报告期内按协议支付金陵药业欠款所致；

　　公司本期递延所得税负债较期初增加主要系公司持有的其他权益工具公允价值增加及公司子公司收购时企业资产评估增值所致。

　　3.1.2、报告期内公司财务状况和经营成果分析

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期其他收益较上期增加主要系公司本期收到的政府补助较上期增加所致；

　　公司报告期投资收益较上期增加主要系公司本期收到投资分红较上期增加所致；

　　公司报告期信用减值损失较上期增加主要系公司本期执行新金融工具准则要求所致；

　　公司报告期资产减值损失较上期增加主要系公司本期执行新金融工具准则要求以及对北京智博高科生物技术有限公司长期股权投资计提减值准备所致；

　　公司报告期资产处置收益较上期减少主要系公司子公司上期收到拆迁补偿款所致；

　　公司报告期营业外收入较上期增加主要系公司本期搬迁收到的相关补偿所致。

　　3.1.3、报告期内现金流构成情况

　　单位：人民币元

　　■

　　公司报告期经营活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司本期因医改政策调整带来销售增长及医院销售占比增加所致；

　　公司报告期投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要系公司子公司上期收到房屋征收与补偿协议约定的剩余征收补偿款，同时本期公司子公司收购公司支付投资款所致；

　　公司报告期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加主要系公司因销售增长，融资规模增加所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 公司各类融资进展情况

　　A、公司发行超短期融资券情况

　　2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》，同意公司继续向交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2016年年度股东大会审议通过。

　　2017年10月27日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案》，同意公司向交易商协会增加申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。本议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年4月13日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币40亿元，注册额度自通知书落款之日（2018年4月2日）起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。

　　经交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2018】SCP76号）核准，公司2018年发行的各期超短期融资券均已到期兑付，目前已发行但尚未到期兑付的超短期融资券具体情况如下：

　　2019年3月11日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第一期超短期融资券，发行总额为4亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-009之《南京医药股份有限公司2019年度第一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2019年7月12日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第二期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-047之《南京医药股份有限公司2019年度第二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2019年7月30日-31日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第三期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-052之《南京医药股份有限公司2019年度第三期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2019年8月13日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第四期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-053之《南京医药股份有限公司2019年度第四期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券将于2019年11月8日到期兑付，具体内容详见公司编号为ls2019-063之《南京医药股份有限公司2019年度第四期超短期融资券兑付公告》。

　　2019年9月19日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第五期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-061之《南京医药股份有限公司2019年度第五期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　2019年10月14-15日，公司在全国银行间市场发行了2019年度第六期超短期融资券，发行总额为5亿元。具体内容详见公司编号为ls2019-062之《南京医药股份有限公司2019年度第六期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。

　　B、公司发行应收账款资产支持票据（ABN）情况

　　2018年12月18-20日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司拟发行应收账款资产支持票据（ABN）的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会申请公开发行不超过50亿元的应收账款资产支持票据（ABN）。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，目前尚待中国银行间市场交易商协会审批后方可发行。

　　C、公司开展应收账款无追索权保理业务的情况

　　2019年8月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分子公司继续在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币20亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。本议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　D、公司发行中期票据的情况

　　2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的中期票据。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过，目前尚待中国银行间市场交易商协会审批后方可发行。

　　3.2.2 关联方借款

　　A、2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》，同意公司向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）延续申请额度不超过人民币30亿元借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。截止本报告披露之日，公司向新工投资集团借款余额为15亿元。

　　B、2018年7月9-11日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》，同意南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）延续申请额度不超过1.2亿元借款，借款期限为十二个月，用于南药湖北日常经营资金周转。截止本报告披露之日，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为9,470万元。

　　3.2.3 物流中心建设情况

　　A、2018年9月20日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于江苏华晓医药物流有限公司异地新建物流中心项目的议案》，同意公司全资子公司江苏华晓医药物流有限公司（以下简称“江苏华晓”）异地新建物流中心，项目选址为江苏省盐城市盐都新区吴抬路和海阔路交界处65,413平方米土地（最终面积以土地证为准）。项目一期建筑面积约38,000平方米，总投资约人民币1.5亿元。

　　董事会同时同意江苏华晓根据其与盐城市盐都区人民政府盐渎街道办事处签署的《房屋搬迁补偿协议书（货币补偿）》和《搬迁补偿补充协议》，参与竞拍异地新建物流中心项目用地。截止本报告披露之日，江苏华晓已完成签订土地购置协议及缴纳土地相关费用，目前正在开展项目前期报建相关工作。

　　B、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案》，因受政府规划等因素影响，同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）变更福建金山新物流中心建设方案，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。截止本报告披露之日，装饰改造工程已进场施工，各类设施设备均按计划进度进行招标。

　　3.2.4 公司变更注册地址及办公地址情况

　　公司原承租权属于南京压缩机股份有限公司（以下简称“南京压缩机公司”）的南京市雨花台区小行尤家凹1号房产土地用于办公，现因该地块在租赁期内被政府收储，公司另行承租南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公。该新承租物业建筑面积共9,664.7平方米，租赁期限为2年，租金总额18,229,720.60元（按照实际情况予以调整）。上述变更注册地址事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年7月9日完成注册地址变更登记手续，取得南京市市场监督管理局核发的营业执照。

　　3.2.5 政府征收控股子公司部分房产土地进展情况

　　A、江苏省盐城市盐都区人民政府拟对公司全资子公司江苏华晓位于江苏省盐城市盐都新区刘朋村一、二组（开创路3号）的工业用地及地上房屋建筑物及附属设施等进行征收，被征收土地面积68,537平方米，房屋面积29,626.11平方米，补偿款总金额为1.3亿元。截止本报告披露之日，江苏华晓尚未收到全部补偿款。

　　B、福建省福州市人民政府拟对公司控股子公司福建同春位于福建省福州市台江区下杭路、隆平路的三块房产进行征收，涉及土地使用权面积1,618.70平方米，房屋面积4,055.51平方米，合计补偿金额共2,732.1816万元。截止本报告披露之日，福建同春尚未收到全部补偿款。

　　3.2.6 租赁变动情况

　　2019年7月18日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司承租及转租雨花台区小行尤家凹1号房产土地涉及违约补偿相关事项的议案》同意公司与南京市土地储备中心、南京压缩机公司签署《收储补充协议》，约定公司与南京压缩机公司于2008年5月15日签署的《租赁、服务合同》于2019年5月21日提前终止，南京压缩机公司给予公司合同解除损失补偿金15,038.54万元，由南京市土地储备中心在《收储补充协议》签订后15个工作日内，代南京压缩机公司以现金方式一次性支付给公司；同意公司及公司全资子公司南京中健之康物业与南京建工集团【原南京丰盛产业控股集团有限公司】签署《终止协议书》，约定公司与南京丰盛产业控股集团有限公司于2014年12月签订《南京国际健康产业园房屋租赁合同》于2019年5月21日提前终止，南京建工集团需支付公司租金、物业费704.0573万元，违约金266.2153万元，共计970.2726万元。以上两项补偿金额合计为16,008.8126万元。

　　公司已与上述各方分别签署《收储补充协议》、《终止协议书》，两份协议均于2019年7月19日生效。截止本报告披露之日，公司已收到补偿金16,008.8126万元。

　　3.2.7 重大的股权投资

　　2019年3月20-21日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于摘牌及协议受让马鞍山医药有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）以不高于人民币7,527.82万元的价格通过安徽省产权交易中心公开摘牌受让马鞍山医药有限公司（现更名为：南京医药马鞍山有限公司，以下简称“马鞍山医药”）70%股权，摘牌后按照70%股权挂牌转让最终成交价格通过协议受让马鞍山医药有限公司自然人股东持有的剩余30%股权，最终持有马鞍山医药有限公司100%股权。

　　2019年8月15日，安徽天星与自然人冯灯贵签署《关于南京医药马鞍山有限公司之股权转让协议》，安徽天星以协议转让方式受让马鞍山医药30%股权，转让价格参考马鞍山医药70%股权挂牌转让最终成交价格所对应的30%股权价格为依据予以确定为2,932.92万元。本次股权转让完成后，安徽天星将持有马鞍山医药100%股权。截止本报告披露之日，马鞍山医药尚未完成股权变更登记。

　　3.2.8 重大资产和股权出售

　　A、2019年2月11-13日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案》，同意以公司二级全资子公司合肥市天元医疗器械有限公司（以下简称“天元器械”）为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。由公司全资子公司南京医药医疗用品有限公司（以下简称“医疗用品”）向公司控股子公司安徽天星转让天元器械31%股权，股权转让完成后，医疗用品再公开挂牌转让天元器械49%股权，引入不超过两名外部战略投资者。上述股权转让全部完成后，天元器械各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使天元器械注册资本由400万元增至2,000万元。

　　2019年6月27日，根据公司董事会的授权，公司经营层同意医疗用品根据公开挂牌结果，将持有的天元器械49%股权转让至合肥润达万通医疗科技有限公司（以下简称“合肥润达”）、上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“上海润达”）组成的联合体，转让价格为人民币308.70万元。

　　截止本报告披露之日，医疗用品已完成向安徽天星转让天元器械31%股权，已与天元器械49%股权受让方签署《产权交易合同》，并已完成股权变更登记。天元器械现股东分别为：医疗用品持股20%，安徽天星持股31%，合肥润达持股29.4%，上海润达持股19.6%。

　　B、2019年7月8-10日，公司第八届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让北京智博高科生物技术有限公司28.57%的议案》，同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持有的北京智博高科生物技术有限公司（以下简称“智博高科”）28.57%股权，挂牌底价为7,600万元，交易价格及标的股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。因智博高科在北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让其持有的北京智博高科生物技术有限公司28.57%股权价值资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A12-0025号）有效期（2019年8月30日）到期前，仍未提交齐备符合办理公司本次挂牌转让标的股权事项有关规定的必备文件，进而公司无法继续实施本次挂牌转让标的股权相关工作，鉴于上述情况，公司决定终止本次挂牌转让标的股权事项。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600713      证券简称：南京医药      编号：ls2019-063

　　南京医药股份有限公司

　　2019年度第四期超短期融资券

　　兑付公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　、

　　为保证南京医药股份有限公司2019年度第四期超短期融资券（简称：19南京医药SCP004，债券代码：011901825）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付资金，现将有关事宜公告如下：

　　一、本期债券基本情况

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　2.债券名称：南京医药股份有限公司2019年度第四期超短期融资券

　　3.债券简称：19南京医药SCP004

　　4.债券代码：011901825

　　5.发行总额：5亿元

　　6.本计息期债券利率：3.23%

　　7.兑付日：2019年11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）

　　二、兑付办法

　　托管在上海清算所的债券，其兑付资金由发行人在规定时间之前划付至上海清算所指定的收款账户后，由上海清算所在兑付日划付至债券持有人指定的银行账户。债券兑付日如遇法定节假日，则划付资金的时间相应顺延。债务融资工具持有人资金汇划路径变更，应在兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司。因债务融资工具持有人资金汇划路径变更未及时通知银行间市场清算所股份有限公司而不能及时收到资金的，发行人及银行间市场清算所股份有限公司不承担由此产生的任何损失。

　　三、本次兑付相关机构

　　1.发行人：南京医药股份有限公司

　　联系人：周昊鹏

　　联系方式：025-84552638

　　2.主承销商：南京银行股份有限公司

　　联系人：李安迪

　　联系方式：025-86775907

　　3.托管机构：银行间市场清算所股份有限公司

　　联系部门：运营部

　　联系人：谢晨燕、陈龚荣

　　联系方式：021- 23198708、021-23198708

　　特此公告。

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2019年10月31日