释 义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司董事长许立荣、执行董事及总经理杨志坚、总会计师张铭文及财务管理部总经理徐宏伟  声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　备注：截至报告期末，中远通过其所属公司持有 87,635,000 股 H 股，占公司已发行 H 股的

　　3.40%，该数额包含在 HKSCC NOMINEES LIMITED 持股总数中。中国远洋海运、中远及其所

　　属公司合计持有公司全部已发行股份约 46.22%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　资产负债表项目：

　　1、持有待售资产

　　截至2019年9月末，本集团持有待售资产余额106.62亿元，比上年末增加60.70亿元，增幅132.19%。本集团从2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称新租赁准则），调增首次执行日持有待售资产56.22亿元。

　　2、使用权资产

　　截至2019年9月末，本集团使用权资产余额342.79亿元，上年末无使用权资产。本集团从2019年1月1日起执行新租赁准则，调增首次执行日使用权资产383.72亿元。

　　3、其他非流动资产

　　截至2019年9月末，本集团其他非流动资产余额6.88亿元，比上年末减少4.68亿元，降幅40.48%。主要由于东方海外国际预付集装箱建造款较上年末有所减少。

　　4、短期借款

　　截至2019年9月末，本集团短期借款余额141.01亿元，比上年末减少341.2亿元，降幅70.76%。2019年1-9月本集团调整了长短期借款结构，短期借款减少，长期借款增加。

　　5、衍生金融负债

　　截至2019年9月末本集团无衍生金融负债。2018年末本集团衍生金融负债余额0.38亿元，为东方海外国际燃油期货合约2018年末价值余额。

　　6、应付票据

　　截至2019年9月末，本集团应付票据余额4亿元，比上年末增加3.43亿元。主要由于2019年9月末本集团开具的未到期银行承兑汇票余额大于上年末余额。

　　7、合同负债

　　截至2019年9月末，本集团合同负债余额5.49亿元，比上年末增加1.83亿元，增幅50%。2019年9月末与上年末相比，客户预付款余额有所增加。

　　8、持有待售负债

　　截至2019年9月末，本集团持有待售负债余额64.44亿元，比上年末增加52亿元。本集团从2019年1月1日起执行新租赁准则，调增首次执行日持有待售负债57.83亿元。

　　9、一年内到期的非流动负债

　　截至2019年9月末，本集团一年内到期的非流动负债余额193.64亿元，比上年末增加102.57 亿元，增幅112.63%。本集团从2019年1月1日起执行新租赁准则，调增首次执行日一年内到期的非流动负债60.01亿元。本集团面值为50亿元的中期票据将于2020年9月到期，上年末在应付债券列报，2019年9月末在一年内到期的非流动负债列报。

　　10、长期借款

　　截至2019年9月末，本集团长期借款余额814.77亿元，比上年末增加344.25亿元，增幅73.16%。2019年1-9月本集团调整了长短期借款结构，短期借款减少，长期借款增加。

　　11、租赁负债

　　截至2019年9月末，本集团租赁负债余额265.71亿元，上年末无租赁负债。本集团从2019年1月1日起执行新租赁准则，调增首次执行日租赁负债304.14亿元。

　　12、长期应付款

　　截至2019年9月末，本集团长期应付款余额0.01亿元，比上年末减少153.63亿元。本集团从2019年1月1日起执行新租赁准则，首次执行日将长期应付款中的融资租赁应付款余额153.59亿元调整至租赁负债中反映。

　　13、其他非流动负债

　　截至2019年9月末，本集团其他非流动负债余额16.03亿元，比上年末增加15.5亿元。2019年9月末，中远海运港口对收购秘鲁钱凯码头后续购股承诺确认的负债余额折算人民币15.26亿元。

　　14、其他综合收益

　　截至2019年9月末，本集团其他综合收益余额-7.26亿元，上年末为-11.22亿元。主要受美元兑人民币汇率升值的影响，其他综合收益-外币报表折算差额增加4.32亿元。

　　损益表项目：

　　1、营业收入

　　本集团2019年1-9月营业收入1,116.17亿元，同比增加294.87亿元，增幅35.90%，按照可比口径（模拟从上年初合并东方海外国际）营业收入同比增幅8.90%。集装箱航运业务收入1,068.60亿元，同比增加290.85亿元，增幅37.40%（其中：中远海运集运收入725.43亿元，同比增加63.44亿元，增幅9.58%）；码头业务收入67.74亿元，同比增加15.51亿元，增幅29.69%（其中：中远海运港口收入53.66亿元，同比增加4.12亿元，增幅8.31%）。

　　2、营业成本

　　2019年1-9月本集团营业成本994.21亿元，同比增加232.99亿元，增幅30.61%，按照可比口径（模拟从上年初合并东方海外国际）营业成本同比增幅5.15%。集装箱航运业务成本969.16亿元，同比增加236.22亿元，增幅32.23%（其中：中远海运集运成本669.28亿元，同比增加36.93亿元，增幅5.84%）；码头业务成本45.17亿元，同比增加8.23亿元，增幅22.27%（其中：中远海运港口成本37.87亿元，同比增加4.23亿元，增幅12.58%）。

　　3、管理费用

　　2019年1-9月本集团管理费用68.61亿元，同比增加26.22亿元，增幅61.84%。因成功收购东方海外国际，从2018年7月1日起，本集团管理费用中包含了东方海外国际发生的管理费用。

　　4、财务费用

　　2019年1-9月本集团财务费用37.29亿元，同比增加17.82亿元。主要是收购东方海外国际借款利息增加、合并报表范围变化以及执行新租赁准则使得利息费用增加。

　　5、营业外收入

　　2019年1-9月本集团营业外收入0.33亿元，同比减少10.54亿元。这是由于与日常活动无关的政府补助同比有所减少。

　　现金流量表项目：

　　2019年1-9月本集团现金及现金等价物净增加39.56亿元。

　　1、经营活动产生的现金流量

　　2019年1-9月本集团经营活动现金净流入150.02亿元，同比增加105.28亿元。主要是业绩提升、合并范围变化以及执行新租赁准则的影响所致。

　　2、投资活动产生的现金流量

　　2019年1-9月本集团投资活动产生的现金净流出74.85亿元，主要包含建造集装箱船舶、购建集装箱、码头建设项目等现金流出。上年同期收购东方海外国际对价现金净流出206.72亿元，剔除该因素，投资活动现金净流出同比减少55.48亿元。

　　3、筹资活动产生的现金流量

　　2019年1-9月本集团筹资活动产生的现金净流出49.48亿元。其中：本期A股非公开发行募集资金净流入77.02亿元；向银行及非银行金融机构借款540.78亿元；偿还银行及非银行金融机构债务559.19亿元；分配股利、利润和偿付利息42.26亿元；支付资产租赁租金12.68亿元。上年同期筹资活动现金净流入368.48亿元，其中：收购东方海外国际借款现金净流入折算人民币290.99亿元，剔除该因素，上年同期筹资活动现金净流入77.49亿元。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　■

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用 

　　2019年前三季度，中远海控积极应对外部不利因素，以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为引领，聚焦提升海运服务质量，充分发挥收购东方海外国际后的规模优势与协同效应，取得较好的业绩；以及，截至本报告披露日，东方海外国际附属公司出售其在LBCT LLC全部权益已完成交割，将于本公司截至2019年12月31日止的财政年度的合并财务报表中入账（详见2019年4月30日、8月25日本公司通过信息披露指定媒体发布的相关公告，编号：临2019-040、临2019-081），预测本集团2019年度累计净利润与上年相比将大幅增长。

　　3.5 业务板块运营数据

　　集装箱航运业务

　　报告期内，本集团集装箱航运业务的货运量为19,102,555标准箱，较去年同期增长23.82%。

　　截至2019年9月末，本集团经营船队包括502艘集装箱船舶，运力达2,975,968标准箱。

　　集装箱航运业务

　　（1）货运量

　　本集团货运量（标准箱）

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　　本集团所属中远海运集运货运量（标准箱）

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　　（2）分航线收入

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　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（人民币千元）

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　　本集团航线收入（折算美元千元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运航线收入（折算美元千元）

　　■

　　（3）主要效益指标

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（人民币）

　　■

　　本集团集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

　　■

　　其中：本集团所属中远海运集运集装箱航运业务主要效益指标完成情况（折算美元）

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　　备注：

　　①东方海外国际自2018年7月1日起纳入本集团合并报表范围，以上本集团集装箱航运业务货运量、航线收入以及主要效益指标值2019年1-9月包含中远海运集运和东方海外国际2019年1-9月发生额，2018年1-9月包含中远海运集运2018年1-9月和东方海外国际2018年7-9月发生额。

　　②以上分航线收入及主要效益指标美元折算人民币参考平均汇率：2019年1-9月6.8537；中远海运集运2018年1-9月6.5376；东方海外国际2018年7-9月6.7842。

　　码头业务

　　本集团2019年7-9月集装箱码头业务总吞吐量为34,131,089标准箱，较去年同期上升5.4%；2019年1-9月集装箱码头业务总吞吐量为97,111,064标准箱，较去年同期上升9%。

　　本集团集装箱码头业务总吞吐量（标准箱）

　　■

　　备注：

　　①东方海外国际自2018年7月1日起纳入本集团合并报表范围，以上本集团集装箱码头业务总吞吐量2019年1-9月包含中远海运港口和东方海外2019年1-9月发生额，2018年1-9月包含中远海运港口2018年1-9月和东方海外国际2018年7-9月发生额。

　　②中远海运港口2019年7-9月总吞量3,240.50万标准箱，同比增长5.24%。其中：控股码头656.51万标准箱，同比增长13.06%；参股码头2,583.99万标准箱，同比增长3.42%；2019年1-9月总吞量9,216.91万标准箱，同比增长5.33%。其中：控股码头1,901.05万标准箱，同比增长14.04%；参股码头7,315.86万标准箱，同比增长3.29%。

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　　股票简称：中远海控        股票代码：601919               公告编号：临2019-082

　　中远海运控股股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”，连同下属公司，合称“本集团”）第五届董事会第三十五次会议于2019年10月30日以现场及视频会议形式在上海市浦东新区滨江大道5299号1813会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事4人），公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司副董事长王海民先生现场主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：

　　1、审议批准了《中远海控2019年第三季度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年第三季度报告全文及摘要，同步披露。

　　2、审议批准了与中远海运集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额以及成立独立董事委员会并聘请独立财务顾问之议案。

　　（1）同意与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司签署《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》及同意上述协议项下2020-2022年的年度上限金额。本项议案涉及关联交易，关联董事许立荣、王海民、杨志坚、冯波鸣回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意成立独立董事委员会，成员由公司全体独立董事组成，对签署中远海控2020-2022年持续性关联交易协议及申请年度上限事宜出具意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意聘请大有融资有限公司担任独立财务顾问，对拟上报独立股东批准的《航运服务总协议》、《金融财务服务协议》、《码头服务总协议》和《船舶与集装箱资产服务总协议》出具意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议批准了与上海港务集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与上海国际港务（集团）股份有限公司签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　本公司副董事长王海民先生，同时为上海国际港务（集团）股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，本集团与上海国际港务（集团）股份有限公司之间的交易构成关联交易。该项议案，关联董事王海民回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议批准了与太平船务签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与太平船务有限公司签署《航运及码头服务总协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　本公司独立董事张松声先生，同时为太平船务有限公司董事总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，本集团与太平船务有限公司之间的交易构成关联交易。该项议案，关联董事张松声回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议批准了与青岛港签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与青岛港国际股份有限公司签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司副总经理张为先生，同时为青岛港国际股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，本集团与青岛港国际股份有限公司之间的交易构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事事前同意将上述议案2之（1）、3、4、5提交董事会审议并发表了独立意见。详见同步通过指定媒体发布的《日常关联交易公告》及独立董事意见，          公告编号：临2019-084。

　　6、审议批准了中远海控2020年股东大会、董事会会议计划之议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议批准了关于提请召开2019年第三次临时股东大会之议案。

　　同意公司召开2019年第三次临时股东大会，授权公司一名执行董事确定该次股东大会的召开时间、会议地点。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　股东大会通知另发。

　　三、上网公告附件

　　1、中远海控独立董事关于第五届董事会第三十五次会议部分审议事项的事前认可意见、独立意见

　　四、报备文件

　　1、中远海控第五届董事会第三十五次会议决议

　　2、中远海控董事及高管对公司2019年第三季度报告的确认意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票简称：中远海控        股票代码：601919             公告编号：临2019-083

　　中远海运控股股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）第五届监事会第十九次会议于2019年10月30日在上海市浦东新区滨江大道5299号1813会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。经推举，会议由邓黄君监事主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议和表决，一致通过了如下议案：

　　1、审议批准了《中远海控2019年第三季度报告》。

　　全体监事认为：

　　（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）未发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2019年第三季度报告全文和摘要，同步披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议批准了与中远海运集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司签署《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》及同意上述协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议批准了与上海港务集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与上海国际港务（集团）股份有限公司签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议批准了与太平船务签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与太平船务有限公司签署《航运及码头服务总协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议批准了与青岛港签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

　　同意与青岛港国际股份有限公司签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案2、3、4、5内容详见同步通过指定媒体发布的《日常关联交易公告》，  公告编号：临2019-084。

　　三、报备文件

　　1、中远海控第五届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：601919                 证券简称：中远海控                 公告编号：临2019-084

　　中远海运控股股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司(包括香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义及上海证券交易所股票上市规则中"控股子公司"的涵义。)，合称为“本集团”)与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”，连同其合并报表范围内子公司（不包括本集团），合称为“中国远洋海运集团”)等关联方签订的一系列关联交易协议将于2019年12月31日到期；由于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司于2019年10月30日与中国远洋海运签订了《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》，与太平船务有限公司(含合并报表范围内子公司，以下简称“太平船务”)签订了《航运及码头服务总协议》，与上海国际港务(集团)股份有限公司(含合并报表范围内子公司，以下简称“上港集团”)签订了《航运及码头服务框架协议》，与青岛港国际股份有限公司(含合并报表范围内子公司，以下简称“青岛港”)签订了《航运及码头服务框架协议》，并确定2020-2022年的年度交易上限金额。

　　●本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。

　　●本次交易协议及其年度上限金额，还需经公司股东大会批准。

　　●本次交易有助于本集团的发展，但本集团不会因此对关联人形成依赖性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 本次日常关联交易履行的审议程序

　　2019年10月30日,公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第十九次会议，董事会及监事会均审议批准了《与中远海运集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》，同意与中国远洋海运签署《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》及同意上述协议项下2020-2022年的年度上限金额；均审议批准了《与上海港务集团签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》，同意与上港集团签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额；均审议批准了《与太平船务签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》，同意与太平船务签署《航运及码头服务总协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额；均审议批准了《与青岛港签署2020-2022年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案》，同意与青岛港签署《航运及码头服务框架协议》及同意协议项下2020-2022年的年度上限金额。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告及上网公告附件。

　　经测算，并按照上海证券交易所股票上市规则第10.2.11条有关规定，将（1）与同一关联人进行的交易，（2）不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按连续12个月内累计计算，本次日常关联交易协议及其年度上限金额需经公司股东大会批准，关联股东（就上述与中国远洋海运日常关联交易及2020-2022年年度上限，为中国远洋海运、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东（如有）；就上述与太平船务、上港集团、青岛港日常关联交易及2020-2022年年度上限，分别为相应符合股票上市地上市规则的关联股东（如有））将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　(二) 本次日常关联交易协议调整简介

　　公司本次日常关联交易协议对前次日常关联交易协议内容作如下调整：

　　1、因协议项下的各类服务均属于行政后勤服务，为方便管理，将前次《综合服务总协议》与《物业租赁总协议》合并形成新的《综合服务总协议》。

　　2、考虑到协议项下所提供的服务均为本公司下属公司中远海运集装箱运输有限公司及东方海外（国际）有限公司主营业务相关的服务，为更好地开展管理，将前次《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《船员租赁总协议》以及《货运代理总协议》进行合并形成新的《航运服务总协议》。

　　3、将前次《码头服务总协议》(由中国远洋海运及其附属公司或联系人向本公司及其附属公司或联系人提供港口服务)及《航运及码头服务总协议》(由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运及码头服务)合并形成新的《码头服务总协议》。

　　4、由于前次《太平船务航运服务总协议》、《太平船务船舶期租服务总协议》及《太平船务集装箱服务总协议》项下所涉服务具有类似或相关的性质并且与太平船务有关，将与太平船务的三项协议合并为新的《航运及码头服务总协议》。

　　上述调整后，本次日常关联交易协议为：与中国远洋海运签订的《金融财务服务协议》、《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》，与太平船务签订的《航运及码头服务总协议》，与上港集团签订的《航运及码头服务框架协议》，及与青岛港签订的《航运及码头服务框架协议》。

　　(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与中国远洋海运集团的日常关联交易

　　前次签署并正在执行的日常关联交易协议项下各项交易年度上限及实际交易金额按照新签署的日常关联交易协议重新归类。汇总如下：

　　■

　　上述日常关联交易实际发生额与预计水平的差异，是因期间中国远洋海运开展相关业务整合、重组等因素所致。

　　2、与太平船务的日常关联交易（按与太平船务新的《航运及码头服务总协议》重新归类后）

　　■

　　3、与上港集团的日常关联交易

　　2019年2月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本集团与上港集团的日常关联交易及2019年的年度预计金额。于2019年2月27日至2019年12月31日期间与上港集团的日常关联交易预计金额为：公司接受上港集团提供码头及其他相关服务合计人民币30亿元；公司向上港集团提供的航运及其他相关服务合计人民币8亿元。该日常关联交易目前执行情况如下：

　　单位：人民币 亿元

　　■

　　(四) 本次交易各关联交易类别项下年度上限

　　■

　　以上年度交易上限金额的测算依据详见下文“三、(一)关联交易主要内容和定价政策”。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联人基本情况

　　1、中国远洋海运集团有限公司

　　(1)基本信息

　　■

　　(2)最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　(3)股权结构及关联关系

　　中国远洋海运是国务院国资委直属的国有独资公司，为本公司间接控股股东，直接持有本公司1,021,627,435股股份，并通过全资子公司中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)及其所属公司持有本公司4,645,229,644股股份，合计持有本公司5,666,857,079股股份，占本公司总股本的46.22%。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（一）”对关联法人的认定，中国远洋海运为本公司关联法人。

　　2、太平船务有限公司

　　太平船务成立于1967年3月16日，企业性质为私营企业，法定代表人为张松声，注册资本为376,127,000美元(约合人民币23.62亿元)，主要股东为张允中、Y C Chang ＆ Son Pte Ltd和South Pacific International Holdings Ltd，主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等，注册地为新加坡。

　　公司独立董事张松声先生在太平船务担任董事总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，太平船务为本公司关联法人。

　　3、上海国际港务(集团)股份有限公司

　　(1)基本信息

　　■

　　(2)最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　(3)股权结构及关联关系

　　上海市国有资产监督管理委员会为上港集团控股股东，截至2018年12月31日，上港集团前十名股东中，上海市国有资产监督管理委员会直接及间接持有上港集团44.38%股权。

　　公司副董事长王海民先生在上港集团担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，上港集团为本公司关联法人。

　　4、青岛港国际股份有限公司

　　(1)基本信息

　　■

　　(2)最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　(3)股权结构及关联关系

　　青岛港(集团)有限公司是青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权的国有独资公司，为青岛港控股股东。截至2018年12月31日，青岛市人民政府国有资产监督管理委员会委直接及间接持有青岛港59.28%股权。

　　公司间接控股股东中国远洋海运副总经理张为先生，在青岛港担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，青岛港为本公司关联法人。

　　(二)履约能力分析

　　中国远洋海运、太平船务、上港集团、青岛港成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序

　　(一)关联交易主要内容和定价政策

　　1、2019年10月30日，公司与中国远洋海运签订《金融财务服务协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：中国远洋海运同意促使集团财务公司向本公司及本公司附属公司和联系人(与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同，下同。)提供以下金融财务服务：(i)存款服务；(ii)信贷服务；(iii)清算服务；(iv) 外汇服务；和(v)经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　(2)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(3)定价原则和依据：

　　存款利率应按下列方式厘定：(i)参考市场利率，即相同或邻近服务地区独立第三方商业银行于其日常业务过程中按一般商业条款及根据公平合理原则提供同类存款服务所厘定的利率；及(ii)参考集团财务公司向其他单位提供同类存款计算的的利率。贷款利率应按下列方式厘定：(i)参考市场利率，即相同或邻近服务区域独立第三方境内商业银行于其日常业务过程中按正常商业条款就提供同类贷款服务所厘定的利率，并遵照公平合理原则确定；及(ii)参考集团财务公司就来自其他单位提供同类贷款计算的利率。集团财务公司暂时须免费向本公司及其附属公司及联系人提供清算服务。其他服务的定价政策，包括但不限于外汇服务，应参考(i)独立第三方境内商业银行就同类服务向本公司及其附属公司及联营公司收取的手续费；及(ii)集团财务公司向具有相同信用评级的独立第三方提供同类服务收取的手续费厘定。

　　《金融财务服务协议》项下2020-2022年存款服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)本公司的资本管理策略；(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附属公司)存款服务的潜在需求；(iv)本集团业务量增长带来本集团营运收益预期增加；以及(v)航运市场的预期积极发展而厘定。

　　《金融财务服务协议》项下2020-2022年信贷服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)本公司的资本管理策略；(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司(本公司自二零一八年七月起的附属公司)贷款服务的潜在需求；(iv)经考虑集团财务公司提供贷款服务的财务成本相对较市场上其他商业银行及金融机构提供的为低后，本集团对集团财务公司提供的贷款服务需求预计日益增加；以及(v)航运市场的预期积极发展及本集团运量的预期增长而厘定。

　　《金融财务服务协议》项下2020-2022年其他金融服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)本公司的资本管理策略；(iii)附属公司东方海外(国际)有限公司（本公司自二零一八年七月起的附属公司）关于其他金融财务服务的潜在需求；(iv)本集团业务量增长带来其他金融财务服务需求预期增加；以及(v)航运市场的预期积极发展而厘定。

　　2、2019年10月30日，公司与中国远洋海运签订《综合服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下服务：1)提供计算机系统及有关软件系统的维护；2)提供酒店、机票、会议服务；3)提供业务招待餐、职工午餐；4)提供劳动用品、劳防用品；5)车辆维修、保养服务；6)办公设备修理、维护物业、后勤管理等服务；7)物业出租及与该物业相关的管理服务；8)印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；9)协助处理有关区域内的海事赔偿案件；10)少量杂货运输；11)医疗服务；12)提供培训服务；13)特快专递、绿化服务；和14)其他相关配套服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　根据综合服务总协议收取的服务费将参考现行市价，即相同或邻近服务区域独立第三方服务提供商于日常业务过程中按正常商业条款就提供同类服务所收取的价格，并按照公平合理原则厘定。《综合服务总协议》项下2020-2022年年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)整体通胀；及 (iii)预期本集团业务增长而厘定。

　　3、2019年10月30日，公司与中国远洋海运签订《航运服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下航运服务：1)提供船舶燃油；2)提供船舶物料及物料修理服务；3)船舶安全管理、技术咨询服务及监造技术服务；4)提供船舶润滑油、船舶油漆和保养油漆、船舶备件；5)提供船舶修理及改造服务；6)提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试；7)供应和修理船舶设备；8)提供船舶买卖的经纪服务、船舶保险及经纪服务；9)集装箱堆存、托运、仓储、修理及处置服务；10)出租底盘车、发电机；11)船员租赁、管理及培训相关服务；12)货运、订舱、物流、船舶代理、揽货、代收代付船务运费及其他相关服务和13)其他与船舶、集装箱及航运相关服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　航运服务总协议的服务费将参考现行市价，即相同或邻近服务区域独立第三方服务提供商于日常业务过程中按一般商业条款就提供同类服务所收取的价格，并按照公平合理原则厘定。

　　上述有关向中国远洋海运购买航运服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)预期燃油的价格及需求；(iii)预期本集团业务营运水平增长﹔及(iv)汇率波动而厘定。上述有关向中国远洋海运提供航运服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii) 预期本集团业务营运增长水平；以及(iii)预期服务收费增加。

　　4、2019年10月30日，公司与中国远洋海运签订《码头服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下码头及其他相关服务：1)码头集装箱、散杂货装卸；2)集装箱海上过泊服务；3)码头的特许经营权；4)码头岸线及码头土地租赁、供电服务；5)其他相关码头配套服务，包括但不限于货物的处理、储存、货物保存及提供集装箱储存场地及码头设备的供应等。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　根据码头服务总协议收取的服务费将参考现行市价，即相同或邻近服务地区独立第三方服务提供商于日常业务过程中按正常商业条款就提供同类服务所收取的价格，并按照公平合理原则厘定。

　　上述有关向中国远洋海运购买服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)整体通胀；(iii)汇率的波动；及(iv)预期向中国远洋海运购买码头服务的预期增长而厘定。

　　上述有关向中国远洋海运提供服务的2020-2022年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)经考虑已完成的多个新码头业务收购事项及本集团的新建码头泊位预计投入营运后本集团业务规模扩展；(iii)中国远洋海运附属公司的船队数目及航运量增加；及(iv)持续发挥与中国远洋海运和海洋联盟的协同效应，预期会令中国远洋海运的船队增加对本集团码头的挂靠而厘定。

　　5、2019年10月30日，公司与中国远洋海运签订《船舶及集装箱资产服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：中国远洋海运及/或其附属公司(不含本公司及本公司附属公司)及/或联系人向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶、集装箱租赁及造箱服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　本集团根据船舶及集装箱资产服务总协议应付的费用应参照相同或邻近地区独立第三方于日常业务过程中按正常商业条款就提供类似产品或服务的市场价，并按照公平合理原则厘定。

　　《船舶及集装箱资产服务总协议》项下2020-2022年建议年度上限是参考(i)过往交易金额；(ii)预期租赁船舶及集装箱及制造集装箱的需求；(iii)预期人民币兑美元的汇率波动；(iv)预期船舶及集装箱市场租金的波动；及(v)本集团业务规模的扩大而厘定。

　　6、2019年10月30日，公司与中国远洋海运签订《商标使用许可协议》，协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：中国远洋海运及其附属公司(不包括本公司及本公司附属公司及中国远洋海运下属其他上市公司)许可本集团于本协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。中国远洋海运及其附属公司同意授予本集团以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。

　　(2)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　7、2019年10月30日，公司与太平船务签订《航运及码头服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)于协议生效期间，按照对方提出的合理要求及双方之间签订的具体合同的约定向对方提供以下航运及码头服务：1)船舶租赁、舱位到租服务；2)码头服务；3)集装箱制造、修理、堆存、运输等服务；4)其他与航运及码头服务相关的服务。

　　(2)付款安排：将按照具体航运及码头服务协议约定的条款和条件进行费用结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　(4)定价原则和依据：

　　就提供航运服务及码头服务的定价须按市场价格(即独立第三方就日常业务过程中按正常商业条款于同一或邻近服务地区提供类别相近服务所收取的价格)并根据公平合理原则厘定。

　　太平船务航运及码头服务总协议项下交易的2020-2022年建议年度上限是参考(i)过往交易金额；(ii)太平船务对本集团航运及码头服务的预计需求；及(iii)本集团对太平船务集装箱的预计需求及集装箱的预测单价而厘定。

　　8、2019年10月30日，公司与上港集团签订《航运及码头服务框架协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：本公司及本公司附属公司或联系人向上港集团及其附属公司或联系人提供以下航运及其他相关服务：1)货物运输、舱位出租、舱位互换；2)物流服务、拖车、堆场；3)与航运服务相关的配套服务。上港集团及其附属公司或联系人向本公司及本公司附属公司或联系人提供以下码头及其他相关服务：1)码头集装箱报务；包括并不仅限于安排本公司及本公司附属公司或联系人集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；2)为本公司及本公司附属公司或联系人转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；3)集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；4)船舶代理、拖车、堆场等服务；5)其他相关码头配套服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方协商一致可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　就提供航运服务及码头服务的定价须按市场价格(即独立第三方就日常业务过程中按正常商业条款于同一或邻近服务地区提供类别相近服务所收取的价格)并根据公平合理原则厘定。

　　与上港集团的航运及码头服务框架协议项下交易的2020-2022年建议年度上限是经参考本集团与上港集团之间的现有合作情况，并考虑本集团未来的运力布局及相关业务的预期增长后厘定。

　　9、2019年10月30日，公司与青岛港签订《航运及码头服务框架协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：本公司及本公司附属公司或联系人向青岛港及其附属公司或联系人提供以下航运及与其他相关服务：1)货物运输、舱位出租、舱位互换；2)物流服务、拖车、堆场；3)与航运服务相关的配套服务。青岛港及其附属公司或联系人向本公司及本公司附属公司或联系人提供以下码头及其他相关服务：1)码头集装箱报务；包括并不仅限于安排本公司及本公司附属公司或联系人集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；2)转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；3)集装箱船舶拖轮作业服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；4)船舶代理、拖车、堆场等服务；5)其他相关码头配套服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2020年1月1日至2022年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则的前提下，经订约方协商一致，可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　就提供航运服务及码头服务的定价须按市场价格(即独立第三方就日常业务过程中按正常商业条款于同一或邻近服务地区提供类别相近服务所收取的价格)并根据公平合理原则厘定。

　　与青岛港的航运及码头服务框架协议项下交易的2020-2022年建议年度上限是经参考本集团与青岛港之间的现有合作情况，并考虑本集团未来的运力布局及相关业务的预期增长后厘定。

　　(二)内部控制程序

　　公司已实施以下内部控制安排，以确保上述日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。

　　1、本公司将定期核查本次交易协议项下的各项交易定价，包括审阅本公司向独立第三方采购或提供同类货品或服务或自独立第三方采购或提供同类货品或服务(视情况而定)的事务历史记录，以确保总协议项下的日常关联交易乃按照其定价条款进行。

　　2、本公司可要求日常关联交易协议项下各关联方提供书面文件，证明其交易定价符合总协议约定的定价条款，以及证明向本公司及本公司附属公司或联系人提供或获取的价格不逊于就同类服务或货品向其他独立第三方提供或获取的价格。

　　3、本公司法律与风险管理部、财务管理部及监督审计部将定期举行会议，讨论总协议项下各项交易存在的问题和解决方案。

　　4、本公司法律与风险管理部将会每月定期汇总日常关联交易协议项下的交易发生金额，并向本公司管理层提交报告。本公司管理层及主管部门可及时掌握日常关联交易的实际发生情况，使交易在年度上限下进行。

　　四、本次交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易为本集团在开展主营业务过程中持续发生的交易，本集团和中国远洋海运集团、太平船务、上港集团及青岛港已取得了提供上述相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，本次日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本公司业务的发展。

　　本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见及独立意见

　　六、报备文件

　　1、签署的日常关联交易协议

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2019年10月30日