一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴有林、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人（会计主管人员）罗跃武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：厦门傲农投资有限公司与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务，截至本报告期末，厦门傲农投资有限公司通过普通证券账户持有本公司股份170,779,775股，占公司总股本的39.33%；通过信用证券账户持有本公司股份6,513,594股，占公司总股本的1.50%。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603363证券简称    证券简称：傲农生物公告编号    公告编号：2019-146

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年10月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会对公司2019年第三季度报告进行了审核，监事会对本次三季报的书面审核意见为：公司2019年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年前三季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号    公告编号：2019-148）。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号    公告编号：2019-149）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物      公告编号：2019-147

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年10月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为6.44元/股加上银行同期存款利息之和，2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.825元/股加上银行同期存款利息之和。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号    公告编号：2019-148）。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票及2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销处理，上述拟回购注销的限制性股票共计40.125万股。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号    公告编号：2019-149）。

　　（四）审议通过《关于与沾化经济开发区管理委员会签订项目投资协议书的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与沾化经济开发区管理委员会签订的项目投资协议书，公司在沾化经济开发区投资建设年产50万吨饲料项目，项目总投资预计为1.5亿元人民币。

　　具体内容详见公司于2019年10月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与沾化经济开发区管理委员会签订项目投资协议书的公告》（公告编号    公告编号：2019-143）。

　　（五）审议通过《关于投资设立山东傲农生物科技有限公司的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与孔令龙共同投资设立山东傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产及销售等业务。目标公司注册资本4,000万元，由公司认缴出资2,800万元，占注册资本70%。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立山东傲农生物科技有限公司的公告》（公告编号    公告编号：2019-150）。

　　（六）审议通过《关于投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与孔令龙共同投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本10,000万元，由公司认缴出资8,000万元，占注册资本80%。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司的公告》（公告编号    公告编号：2019-151）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物     公告编号：2019-148

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　9、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

　　（一）调整事由

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　因公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东以每股派发现金红利0.025元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟分别对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）调整方法和调整结果

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　（1）调整方法

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”的规定，除激励计划约定的情形外，公司按激励计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为6.50元/股，因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为6.465元/股，另加上银行同期存款利息。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），故本次2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格需再次调整。根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，如遇派息，回购价格调整如下：

　　调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　根据前述调整方法，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为：

　　P＝P0-V=6.465-0.025=6.44元/股，另加上银行同期存款利息。

　　即，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为6.44元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　（1）调整方法

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”的规定，除激励计划约定的情形外，公司按激励计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予价格为4.85元/股。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，如遇派息，回购价格调整如下：

　　调整公式为：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　根据前述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格调整为：

　　P＝P0-V=4.85-0.025=4.825元/股，另加上银行同期存款利息。

　　即，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格调整为4.825元/股加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　五、报备文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603363      证券简称：傲农生物       公告编号：2019-149

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票及2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计40.125万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

　　7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

　　9、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

　　3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

　　7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划有12名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有12名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司2017年股权激励及2018年股权激励限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

　　公司2017年限制性股票激励计划中12名已离职激励对象持有的限制性股票共计20.625万股、2018年限制性股票激励计划中12名已离职激励对象持有的限制性股票共计19.5万股，以上限制性股票合计40.125万股。

　　因此，公司本次拟回购注销的限制性股票共计40.125万股（其中2017年限制性股票激励计划20.625万股、2018年限制性股票激励计划19.5万股），占公司目前股本总额的0.0924%。

　　（三）限制性股票回购注销的价格

　　1、2017年限制性股票激励计划

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（6.5元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），以及公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.44元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2019年12月15日，合计676天。目前中国人民银行活期存款利率为0.35%，据此计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.48元/股。

　　2、2018年限制性股票激励计划

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（4.85元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

　　鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.825元/股，另加上银行同期存款利息。

　　本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2019年12月15日，合计339天。目前中国人民银行活期存款利率为0.35%，据此计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为4.84元/股。

　　三、回购资金总额及来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为2,280,840.79元（含银行同期存款利息）。

　　四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的434,205,750股变更为433,804,500股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司已于2019年7月2日完成回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的183.125万股限制性股票，尚未完成相应工商减资程序，连同本次回购注销的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的436,037,000元变更为433,804,500元。

　　五、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（二）监事会意见

　　公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、报备文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603363     证券简称：傲农生物       公告编号：2019-150

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于投资设立山东傲农生物科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：山东傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　　●投资金额：人民币2800万元

　　●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步促进公司饲料业务发展，推动公司在沾化经济开发区的饲料生产项目的顺利实施，在双方前期达成合作经营意向的基础上，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与孔令龙共同投资设立山东傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产及销售等业务。目标公司注册资本4,000万元，由公司认缴出资2,800万元，占注册资本70%。

　　上述事项已经公司2019年10月30日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

　　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资协议对方的基本情况

　　孔令龙，男，中国国籍，住所山东省滨州市沾化区。

　　孔令龙目前经营的公司主要涉及生猪养殖和工程建筑领域，包括滨州市沾化区庆玉畜牧养殖有限公司、滨州市沾化区庆亮建筑工程有限公司、滨州市沾化区隆牧家庭农场等，其在项目当地具有丰富的业务沟通、协调资源，有利于公司项目快速推进，落地实施，孔令龙具备履约能力。

　　孔令龙与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：山东傲农生物科技有限公司（暂名，具体以工商登记部门核准的名称为准）（以下简称“目标公司”）。

　　2、注册资本：人民币4,000万元。

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　■

　　4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

　　5、经营范围：饲料的生产、销售及服务等。

　　6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由本公司推荐，1名董事由孔令龙推荐，并由股东会选举担任，董事长由本公司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由本公司推荐，股东会选举担任；总经理为公司法定代表人，由孔令龙推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司委派人员担任。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　1、合同双方

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：孔令龙

　　2、投资金额及出资期限

　　目标公司注册资本4,000万元，其中甲方以货币认缴出资2,800万元，占目标公司注册资本的70%；乙方以货币认缴出资1,200万元，占目标公司注册资本的30%。

　　具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

　　3、目标公司的业务及管理

　　目标公司的经营业务为：饲料的生产、销售及服务。目标公司成立后，新建工厂用于饲料的生产，目标公司投产前，所需饲料等产品必须由甲方或甲方子公司提供。

　　4、违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　5、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　6、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资系在双方前期达成合作经营意向的基础上，进一步深化双方业务合作，充分利用双方优势资源，促进共同发展，本次投资合作有助于推进公司在沾化经济开发区新建饲料生产项目的顺利实施，促进公司饲料动保产业的发展。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　目标公司设立后，尚需落实建设用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后的盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、上下游行业波动等方面的影响，公司将密切关注其运营、管理情况，加强风险防控，促进目标公司科学、健康、稳定发展，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603363       证券简称：傲农生物     公告编号：2019-151

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：滨州傲农现代农业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　　●投资金额：人民币8000万元

　　●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步促进公司育种养殖产业发展，在双方前期达成合作经营意向的基础上，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与孔令龙共同投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本10,000万元，由公司认缴出资8,000万元，占注册资本80%。

　　上述事项已经公司2019年10月30日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。

　　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、投资协议对方的基本情况

　　孔令龙，男，中国国籍，住所山东省滨州市沾化区。

　　孔令龙目前经营的公司主要涉及生猪养殖和工程建筑领域，包括滨州市沾化区庆玉畜牧养殖有限公司、滨州市沾化区庆亮建筑工程有限公司、滨州市沾化区隆牧家庭农场等，其在项目当地具有丰富的发展养殖项目所需的沟通、协调资源，有利于公司项目快速推进，落地实施，孔令龙具备履约能力。

　　孔令龙与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：滨州傲农现代农业开发有限公司（暂名，具体以工商登记部门核准的名称为准）（以下简称“目标公司”）。

　　2、注册资本：人民币10,000万元。

　　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　　■

　　4、出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

　　5、经营范围：生猪的生产、销售及服务等。

　　6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由本公司推荐，1名董事由孔令龙推荐，并由股东会选举担任，董事长由孔令龙推荐的董事担任，董事长担任公司的法定代表人；不设立监事会，只设1名监事，由本公司推荐，股东会选举担任；总经理由本公司推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司委派人员担任。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　1、合同双方

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：孔令龙

　　2、投资金额及出资期限

　　目标公司注册资本10,000万元，其中甲方以货币认缴出资8,000万元，占目标公司注册资本的80%；乙方以货币认缴出资2,000万元，占目标公司注册资本的20%。

　　具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

　　3、目标公司的业务及管理

　　目标公司的经营业务为：生猪的生产、销售及服务。目标公司成立后，在山东省滨州市沾化区新建年存栏10,000头母猪养殖场用于生产经营。

　　4、违约责任

　　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　5、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　6、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资系在双方前期达成合作经营意向的基础上，进一步深化双方业务合作，充分利用双方优势资源，促进共同发展，本次投资合作有助于未来公司扩大养殖业务规模。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　目标公司设立后，尚需落实养殖用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后的盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售、畜禽疫病、猪肉价格波动等方面的影响，公司将密切关注其运营、管理情况，加强风险防控，促进目标公司科学、健康、稳定发展，确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：603363   证券简称：傲农生物    公告编号：2019-152

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票及2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计40.125万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号    公告编号2019-149）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的434,205,750股变更为433,804,500股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司已于2019年7月2日完成回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的183.125万股限制性股票，尚未完成相应工商减资程序，连同本次回购注销的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的436,037,000元变更为433,804,500元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2019年10月31日至2019年12月15日

　　2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0592-2596536

　　5、传真：0592-5362538

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2019年10月31日