第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陆政品、主管会计工作负责人何刚及会计机构负责人(会计主管人员)曾春辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司正在筹划发行股份及支付现金方式向控股股东华数集团等收购其持有的浙江华数广电网络股份有限公司股份及宁波华数广电网络有限公司股权。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019年10月21日上午开市起停牌。

　　公司自停牌之日起按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构加快工作。

　　公司于2019年10月30日召开第十届董事会第四次会议审议通过交易预案等议案，具体详见公司与本报告同日披露于巨潮资讯网的相关内容。公司股票已于2019年10月31日复牌，后续公司将继续积极推进本次交易事项相关工作。同时，本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　证券代码：000156                  证券简称：华数传媒                  公告编号：2019-044

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华数传媒”）正在筹划发行股份及支付现金方式向控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）股东收购其持有的浙江华数股权。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，以及浙江华数资产置入事项的工作进程，华数集团拟对其在公司2012年重大资产重组期间作出的关于避免同业竞争的承诺进行再次延期。

　　一、2012年华数传媒借壳上市时原承诺情况以及前次承诺延期情况

　　公司2012年重大资产重组时，华数集团出具了《关于避免与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司同业竞争的专项承诺函》，主要内容如下：

　　华数集团承诺：在符合国家相关政策情况下，华数集团将在本次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

　　2018年初华数集团对上述承诺的履行期限由重大资产重组获准并实施完毕后五年内延长至2019年10月19日，其他承诺内容不变，具体如下：

　　华数集团承诺：在符合国家相关政策情况下，华数集团将在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

　　二、延期履行承诺的原因

　　目前华数集团正在筹划将其持有的浙江华数广电网络股份有限公司的股权转让给华数传媒，同时，浙江华数广电网络股份有限公司的其他股东也将参与本次交易。

　　由于上述筹划事项尚在进行中，同时鉴于本次交易涉及资产规模较大、股东方较多等原因，整个交易事项的完成尚需一定期限。因此，华数集团拟对前次承诺进行延期，在2020年10月19日前将浙江华数以适当的方式置入上市公司。

　　三、变更后的承诺

　　此次华数集团仅延长承诺履行期限，其他承诺内容不变，其将承诺履行期限延期1年，即由2019年10月19日延长至2020年10月19日，具体如下：

　　华数集团承诺：在符合国家相关政策情况下，华数集团将在2020年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

　　四、审议情况

　　2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议与第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决，6名非关联董事以6票一致审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事认为：本次控股股东延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次变更承诺的审议表决程序符合有关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：本次控股股东承诺延期事项的审议、决策程序符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第四次会议决议；

　　2、第十届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的独立意见。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000156                  证券简称：华数传媒                  公告编号：2019-048

　　华数传媒控股股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：华数传媒，证券代码：000156）于2019年10月21日上午开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易相关工作，并按照规定公告了进展情况。

　　2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，详见公司同日披露于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关内容。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华数传媒，证券代码：000156）将于2019年10月31日上午开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易还须履行中国证券监督管理委员会核准等程序，本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2019-045

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华数传媒，证券代码：000156）于2019年10月21日上午开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易相关工作，并按照规定公告了进展情况。

　　2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，详见公司同日披露于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关内容。公司股票将于2019年10月31日上午开市起复牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2019-046

　　华数传媒控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产停牌前一交易日公司前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华数传媒，证券代码：000156）自2019年10月21日上午开市起停牌。

　　根据深圳证券交易所的相关规定及要求，公司现将截止到筹划发行股份及支付现金购买资产停牌之日，即截至停牌前一个交易日2019年10月18日的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下：

　　一、公司股票停牌前一交易日（2019年10月18日）的前十大股东持股情况

　　■

　　二、公司股票停牌前一交易日（2019年10月18日）的前十大无限售流通股股东持股情况

　　■

　　特此公告。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000156               证券简称：华数传媒            公告编号：2019-047

　　华数传媒控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年11月15日召开2019年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：本公司董事会；

　　2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定；

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日（星期五）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2019年11月14日15:00）至投票结束时间（2019年11月15日15:00）间的任意时间；

　　5、召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209；

　　6、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

　　7、股权登记日：2019年11月8日（星期五）；

　　8、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2019年11月8日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　本次股东大会审议《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》（已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的2019-044号公告）时，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需回避表决。上述关联股东不可接受其他非关联股东委托进行投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下议案：

　　1、审议《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》；

　　2、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

　　上述议案内容详见公司分别于2019年10月31日、8月30日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2019-044）、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-037）。

　　关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需对议案1回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，授权委托代理人还应持本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过邮件或传真的方式进行登记。

　　（4）授权委托书格式详见附件二。

　　2、登记时间：2019年11月11日、12日9:00-17:30。

　　3、登记地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园B座9楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：张晨、洪方磊

　　电  话：0571-28327789

　　传  真：0571-28327791

　　电子邮箱：000156@wasu.com

　　2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　第十届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360156   投票简称：华数投票

　　2、意见表决

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、计票规则

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司（本人）出席华数传媒控股股份有限公司于2019年11月15日召开的2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

　　委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

　　委托单位（委托人）持股数：

　　委托单位（委托人）股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年   月   日

　　有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

　　2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效；

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2019-041

　　华数传媒控股股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）第十届董事会第四次会议于2019年10月24日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2019年10月30日上午10:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长陆政品先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　公司正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）91.70%股份和宁波华数广电网络有限公司（以下简称“宁波华数”）100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　就本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案：

　　1、发行方式、发行对象和交易标的

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　发行对象：华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等45名交易对象，包括华数集团、瑞安市国有资产投资集团有限公司、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、乐清市广播电视台、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市广播电视台、江山市广播电视总台、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县广播电视台、海盐县广播电视台、湖州广播电视总台、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县广播电视台、浦江县广播电视台、磐安县广播电视台、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山县广播电视总台、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州市广播电视总台、遂昌县广播电视台、松阳县传媒中心、文成县广播电视台、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区广播电视台、嘉兴市广播电视集团、嵊泗县广播电视台、云和县广播电视台、缙云县广播电视台、庆元县广播电视台、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数全体股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。

　　交易标的：浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。

　　2、发行股份的种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

　　3、拟购买资产交易价格

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　（1）发行股份的定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第四次会议决议公告日。

　　（2）发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

　　■

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　①价格调整触发条件

　　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　A向下调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　B向上调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　②调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　③调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

　　上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　5、支付方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。

　　6、上市地点

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　7、股份锁定期安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

　　本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　（2）本次交易的其他交易对方承诺：

　　就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如承诺人持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，承诺人在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　8、过渡期间损益的归属安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

　　本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。

　　如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

　　9、决议有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　10、滚存未分配利润的安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三） 审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与华数集团等共45名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。

　　本次交易的有关资产评估结果经有权国有资产监督管理的相关主管部门批准后，公司拟与华数集团等共45名交易对方签署《补充协议》，经董事会通过后，一并提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一华数集团系公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

　　1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项，已在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条情况如下：

　　1、浙江华数和宁波华数主要从事有线电视收视、数据业务、节目传输等业务。公司通过本次交易取得浙江华数91.7%股份和宁波华数100%股权，符合国家产业政策；本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。

　　2、公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、浙江华数91.7%股权和宁波华数100%股权的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为8.89元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定。

　　本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及的主要财产权属清晰，本次交易标的资产为浙江华数91.7%股份和宁波华数100%股权，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

　　5、本次交易完成后，浙江华数和宁波华数将成为公司的全资子公司。浙江华数和宁波华数所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易完成后，浙江华数和宁波华数作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条情况如下：

　　1、本次发行股份并支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告进行的审计，并出具的天健审[2019]4868号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告（最近一期财务报表未经审计）。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份并支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权

　　代表的100%。

　　详见公司同时披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、调整和决定有关本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

　　3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

　　4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构；

　　5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合约；

　　6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办理本次发行事宜，包括但不限于调整标的资产价格、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2019-044）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-043）。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　详见公司同时披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-047）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届四次董事会决议；

　　2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见；

　　4、独立董事关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的独立意见。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000156              证券简称：华数传媒              公告编号：2019-042

　　华数传媒控股股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年10月30日上午11:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席翁永良先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的条件，符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　就本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案：

　　1、发行方式、发行对象和交易标的

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　发行对象：华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）等45名交易对象，包括华数集团、瑞安市国有资产投资集团有限公司、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、乐清市广播电视台、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市广播电视台、江山市广播电视总台、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县广播电视台、海盐县广播电视台、湖州广播电视总台、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县广播电视台、浦江县广播电视台、磐安县广播电视台、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山县广播电视总台、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州市广播电视总台、遂昌县广播电视台、松阳县传媒中心、文成县广播电视台、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区广播电视台、嘉兴市广播电视集团、嵊泗县广播电视台、云和县广播电视台、缙云县广播电视台、庆元县广播电视台、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数全体股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。

　　交易标的：浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。

　　2、发行股份的种类和面值

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

　　3、拟购买资产交易价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（1）发行股份的定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第四次会议决议公告日。

　　（2）发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

　　■

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　①价格调整触发条件

　　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　A向下调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　B向上调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　②调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　③调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

　　上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　5、支付方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。

　　6、上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　7、股份锁定期安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

　　本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　（2）本次交易的其他交易对方承诺：

　　就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如承诺人持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，承诺人在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　8、过渡期间损益的归属安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

　　本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。

　　如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

　　9、决议有效期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　10、滚存未分配利润的安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三） 审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意公司编制的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同时披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》和《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与华数集团等共45名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案、发行股份的限售安排、期间损益安排、税费、协议生效条件、违约责任、保密义务、争议与纠纷解决等主要内容进行明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一华数集团系公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团系公司的关联方，本次交易构成关联交易，没有异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到关于《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。具体内容详见公司同时披露的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效，具体内容详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：本次控股股东延期承诺履行事项的审议、决策程序符合相关法 律法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股 东利益的情形。具体内容详见公司同时披露的《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2019-044）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：公司2019年第三季度报告及其正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同时披露的《2019年第三季度报告全文》和《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-043）。

　　三、备查文件

　　第十届监事会第三次会议决议。

　　华数传媒控股股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月30日