第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人邹承慧、主管会计工作负责人李静及会计机构负责人(会计主管人员)钱健声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、经开区实业总公司战略入股

　　2019年5月23日，爱康国际控股有限公司与江苏省张家港经济开发区实业总公司签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股权转让协议》，经开区实业总公司拟战略入股爱康科技，以协议转让的形式受让爱康国际控股有限公司持有的公司235,920,200股人民币普通股股份（占公司总股本的5.26%），成为公司第二大股东，详见《关于经开区实业总公司战略入股的提示性公告》（    公告编号：2019-072）。2019年8月31日，经开区实业总公司与爱康国际已就本次交易获得了各自内部审批机构的审批同意。爱康国际、爱康科技、爱康实业与经开区实业总公司在原协议的基础上于2019年8月31日在张家港签订了《股权转让协议之补充协议》。2019年9月9日，根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已经办理完成，过户日期为2019年9月6日，股份性质为无限售流通股。

　　2、发行股份及支付现金购买资产情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年3月25日起停牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月9日开市起复牌。2019年4月8日，公司召开第三届董事会第五十九次临时会议审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》，并于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了有关公告。2019年10月29日，公司召开第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》，同意拟变更以支付现金方式收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权。

　　3、关于回购公司股份事项

　　公司2018年10月7日召开的第三届董事会第四十七次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议及2018年10月24日召开的公司2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司2019年3月18日召开的第三届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》。公司拟使用自有资金回购公司部分股份，本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会决定此次回购总金额不少于人民币15,000万元，不高于30,000万元。回购价格不超过3.00元/股（含3.00元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过起不超过12个月。公司于2019年10月18日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2018年10月7日召开的第三届董事会第四十七次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议及2018年10月24日召开的公司2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司2019年3月18日召开的第三届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》。公司拟使用自有资金回购公司部分股份，本次拟回购的不超过回购总数的50%的股份数量将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会决定此次回购总金额不少于人民币15,000万元，不高于30,000万元。回购价格不超过3.00元/股（含3.00元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过起不超过12个月。公司于2019年10月18日召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　法定代表人：邹承慧

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2019-155

　　债券代码：112691            债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次临时会议于2019年10月29日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2019年10月26日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》

　　公司于2019年4月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。由于近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的，经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商，本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司拟以自有和自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的的公告》。

　　独立董事对本次交易发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2019年第九次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年11月15日下午召开2019年第九次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2019年第九次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：002610             证券简称：爱康科技       公告编号：2019-156

　　债券代码：112691            债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次临时会议通知于2019年10月26日以电话方式传达给全体监事，2019年10月29日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》

　　公司于2019年4月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。由于近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的，经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商，本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司拟以自有和自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的的公告》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经审核，监事会认为：本次交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次交易行为公平、公正、公开，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第六次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：002610            证券简称：爱康科技    公告编号：2019-157

　　债券代码：112691           债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●交易标的：宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。

　　●交易金额：178,000万元人民币。

　　●业绩承诺：2019年净利润不低于2.2亿元，2020年净利润不低于2.41亿元，2021年净利润不低于2.51亿元。

　　●本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易将提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。由于近期市场环境发生了较大变化，基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本等目的，经与相关交易对方及中介机构充分讨论协商，本次交易拟变更为以支付现金方式收购标的资产。公司于2019年10月29日召开的第四届董事会第八次临时会议、第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案》，拟以自有和自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朝昉”）持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行了评估，已聘请具有证券期货相关业务审计资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司最近两年一期的财务报表及附注进行了审计。

　　标的公司长期专注于光伏电池及组件的研发和生产，已在规模、产品、技术和客户资源等多方面积累了显著的优势。标的公司目前在越南拥有1.8GW电池片产能和5.3GW组件产能，是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏电池和光伏组件的生产企业，王兆峰、杨勇智、赵学文承诺标的公司2019年净利润不低于2.2亿元，2020年净利润不低于2.41亿元，2021年净利润不低于2.51亿元。。为进一步夯实自身光伏业务，加速推动公司建设成为以光伏配件制造、高效电池及组件制造、新能源发电与综合能源服务为核心业务的高效新能源综合服务商，公司拟收购标的公司100%的股权。本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的宁波江北宜则新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第010907号）的评估值为作价依据，100%股权作价178,000万元。

　　独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易将提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、王兆峰

　　■

　　2、杨勇智

　　■

　　3、赵学文

　　■

　　4、宁波朝昉

　　■

　　（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

　　本次交易前，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉与上市公司之间均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）历史沿革

　　1、2014年3月，皇晖贸易设立

　　2014年2月28日，宁波市工商行政管理局鄞州分局核发了《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为“宁波市鄞州皇晖贸易有限公司”，该企业名称保留至2014年8月30日。

　　2014年3月13日，王林明、闻玲玲签署《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司章程》，约定皇晖贸易的注册资本为50万元，其中，王林明出资20万元，占有40%的股权，闻玲玲出资30万元，占有60%的股权。

　　2014年3月13日，经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准，皇晖贸易完成工商注册登记，注册号为330212000381617，法定代表人为王林明，皇晖贸易正式成立。

　　皇晖贸易设立时的出资情况及股权结构如下：

　　■

　　2、2017年4月，皇晖贸易股权转让及更名

　　2017年4月21日，皇晖贸易召开股东会，同意如下股权转让事宜：

　　■

　　全体股东一致同意放弃本次股权转让中的优先购买权。2017年4月21日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订相应的《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。同日，皇晖贸易召开股东会，全体股东一致通过，决议将皇晖贸易更名为宁波海曙宜则，法定代表人变更为王兆峰。

　　该次股权转让的原因系王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军欲通过境内公司持有越南光伏和越南电池等境外资产，为尽快完成对外投资备案手续，王兆峰等人选择收购皇晖贸易为境内持股公司。皇晖贸易自2014年3月设立后未实际开展业务，王林明、闻玲玲也未实缴出资，因此王兆峰等人与王林明、闻玲玲约定以0元的价格收购后者持有的皇晖贸易100%股权。该次股权转让方王林明、闻玲玲同受让方王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军之间不存在关联关系。

　　宁波市海曙地方税务局已针对上述股权转让事宜出具完税证明。2017年4月24日，皇晖贸易上述变更事宜获得宁波市海曙市场监督管理局核准，进行了工商变更登记并换发了新的营业执照（注册号为91330203093359089J）。

　　2017年4月30日，王兆峰、杨勇智和赵学文签署《一致行动人协议》，三人同意根据协议的安排，于持有宁波宜则股权期间，在宁波宜则的董事会、股东会表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量，共同控制宁波宜则，王兆峰、杨勇智和赵学文共同为宁波宜则的实际控制人。

　　2017年5月24日，宁波海曙宜则召开股东会，经全体股东同意，宁波海曙宜则更名为宁波江北宜则新能源科技有限公司，并获得宁波市江北区市场监督管理局核准。

　　2017年5月31日，宁波汇兴会计师事务所出具了《验资报告》（汇兴验字[2017]1052号），验证截至2017年5月25日止，宁波宜则已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元整，各股东均以货币资金全额出资。

　　该次股权转让后，宁波海曙宜则出资情况及股权结构如下：

　　■

　　3、2017年7月，宁波宜则股权转让

　　2017年7月28日，宁波宜则召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事宜：

　　■

　　同日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军分别与宁波朝昉签订了《宁波江北宜则新能源科技有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。全体股东一致同意放弃本次股权转让中的优先购买权。

　　该次股权转让的原因系宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则，原财务投资人章灵军退出，王兆峰、杨勇智、赵学文出于个人流动性需求而同时转让部分股权。该次股权转让所对应的宁波宜则100%股权的估值为29.00亿元，与前次股权转让的估值基础存在较大差异。主要原因系王兆峰等人在收购皇晖贸易后，于2017年6月将其控制的境外经营性资产越南光伏、越南电池及其参股的新加坡天合等的股权转入宁波宜则名下。宁波朝昉收购宁波宜则部分股权的估值是在各方基于当前对光伏市场未来发展的判断，并充分考虑该境外经营性资产的未来盈利能力的基础之上协商确定的。该次股权转让方王兆峰、杨勇智、赵学文和章灵军同受让方宁波朝昉之间不存在关联关系。

　　2017年7月28日，宁波市江北地方税务局已就上述股权转让事宜出具了完税证明。宁波宜则出资情况及股权结构如下：

　　■

　　（三）股权结构及控制关系

　　1、产权控制关系结构图

　　截止本公告日，宁波宜则的股权结构图如下：

　　@

　　2、控股股东及实际控制人

　　截至本公告日，根据王兆峰、杨勇智和赵学文于2017年4月30日签署的《一致行动协议》，王兆峰、杨勇智和赵学文为一致行动人，合计持有标的公司63.00%的股权，为宁波宜则的控股股东、实际控制人。

　　（四）下属企业情况

　　截至本公告日，宁波宜则纳入本次并购范围的下属企业情况如下：

　　@

　　1、控股公司情况

　　（1）越南光伏

　　■

　　注：根据越南北江省工业管理局于2015年11月17号颁发的投资登记证书，越南光伏投资登记证书编号由202043000190变更为8782216521。

　　越南光伏为宁波宜则在越南的光伏组件工厂，主要负责光伏组件的研发、生产和销售。截至本公告日，宁波宜则全资子公司宜则国际有限公司持有越南光伏100%股权。

　　（2）越南电池

　　■

　　越南电池为宁波宜则在越南的光伏电池工厂，主要负责光伏电池的研发、生产和销售。截至本公告日，宁波宜则全资子公司宜则国际有限公司持有越南电池100%股权。

　　（3）宜则国际

　　■

　　宜则国际为设立在香港的持股公司，宁波宜则通过其持有越南光伏、越南电池等经营性资产，无实际经营。截至本公告日，宁波宜则持有宜则国际100%股权。

　　（4）上海宜则

　　■

　　上海宜则为宁波宜则全资子公司，境内管理平台，主要承担对宁波宜则体系内大部分中国籍员工的行政、人事管理职能，并协助越南光伏和越南电池进行配套主辅材料的采购。截至本公告日，宁波宜则持有上海宜则100%股权。

　　（5）广西宜则

　　■

　　广西宜则为上海宜则全资子公司，境内管理平台，主要承担对宁波宜则体系内少部分中国籍员工（主要为广西籍员工）的行政、人事管理职能，并协助越南光伏和越南电池进行零星物品的采购。截止本公告日，宁波宜则全资子公司上海宜则持有广西宜则100%股权。

　　2、参股公司情况

　　截至本公告日，宁波宜则参股公司的基本情况如下：

　　（1）新加坡天合

　　■

　　截至本公告日，宜则国际持有新加坡天合40%的股权。

　　（2）越南天合

　　■

　　截至本公告日，宜则国际的参股公司新加坡天合持有越南天合100.00%股权。

　　（五）主营业务情况

　　宁波宜则主要从事光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。最近三年主营业务没有发生变化。

　　宁波宜则主要通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务。越南光伏主要从事光伏组件的研发、生产及销售相关业务，截至公告披露日，越南光伏已具备约5.3GW光伏组件产能。越南电池主要从事晶硅电池片的研发、生产及销售相关业务，截至本公告披露日，越南电池已经具备约1.8GW光伏电池产能。

　　经过多年发展，宁波宜则不断投入资金用于技术提升和扩大产能，目前拥有“背钝化技术（PERC）”、“减反射膜复合叠层技术”、“高效双面电池技术”等业界前沿技术并应用于大规模生产，生产的光伏产品已通过IEC国际电工委员会标准并取得VDE认证证书，同时取得美国保险商实验室等第三方检验机构颁发的UL认证、CSA认证、MCS认证、TUV SUD认证等。2018年，宁波宜则作为唯一中资企业获得了越南国家规划与投资部颁发的“越南改革开放30年，取得卓越成就的外资公司”荣誉称号。

　　宁波宜则的客户基本为全球知名光伏企业，如晶科、天合、晶澳、隆基、东方日升、协鑫、英利、尚德等全球光伏龙头企业，也包括区域性领先企业，如新加坡知名光伏企业REC、台湾知名光伏企业URE、欧洲最佳光伏销售商KR、美国知名光伏企业Mission Solar等，产品最终主要销往美国、欧洲、印度等主要光伏市场。

　　（六）标的公司竞争优势

　　1、客户资源优势

　　宁波宜则多年来，一直专注光伏组件和电池的研发和生产，凭借良好的质量和服务积累深厚的客户资源，与全球知名光伏企业保持着持续、稳定的合作关系，主要客户包括全球光伏组件出货量前十企业中的大部分企业，例如晶科、天合、晶澳、隆基、协鑫、英利、阿特斯等。除此之外宁波宜则客户还包括各国本土光伏龙头企业，例如新加坡知名光伏企业REC、台湾知名光伏企业URE、欧洲最佳光伏销售商KR、美国知名光伏企业Mission Solar等，深厚的客户资源和良好的业界口碑形成了宁波宜则重要的核心竞争力之一。

　　2、拥有领先的产品和生产技术

　　宁波宜则已将“用于金刚线切割硅片的表面新型金属化学催化腐蚀法的制绒技术（MCCE）”、“正面发射极氧化钝化控制技术”、“背钝化技术（PERC）”、 “减反射膜复合叠层技术”、“高效双面电池技术”等前沿生产技术应用于大规模生产；并将多主栅高效光伏组件、多主栅半切片式光伏组件、双面双玻光伏组件技术、高效反光贴膜光伏组件等高附加值的产品应用到实际生产过程中，组件封装功率达到行业领先水平。

　　3、越南生产经营具有的区位优势

　　（1）生产经营成本优势

　　经过多年生产经营积淀，标的公司在越南已建成高自动化及现代化的光伏电池、组件生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，越南地区工人平均工资水平及电费等能源价格整体相对较低，有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越南光伏及越南电池在越南当地享受免增值税、免关税等税收优惠政策，且均享受“四免九减半”的企业所得税优惠政策，同时越南电池还额外享受10%的优惠企业所得税税率，即越南光伏和越南电池在减半政策下分别享受5%、10%的企业所得税税率。

　　（2）规避国际贸易壁垒的优势

　　随着中美贸易摩擦解决前景尚不明朗，贸易政策成为中国光伏企业的重要经营风险之一。欧洲也曾对中国生产的光伏产品实施双反制裁，未来是否会再次实施存在不确定性。在此背景下，中国主要光伏企业纷纷转向海外投产经营，寻求海外产能布局，以规避贸易政策所带来的风险。宁波宜则的产品在国际市场上备受青睐。宁波宜则通过在越南进行光伏产品产能布局有效规避了实施贸易壁垒，在国际光伏市场供给中具有显著竞争优势。

　　4、生产管理优势

　　截至本公告日，标的公司在越南拥有1.8GW电池片产能和5.3GW组件产能，是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏电池和光伏组件的生产企业，具有明显的规模优势。

　　宁波宜则长期重视质量管理，为确保产品质量，建立并逐步完善了各类质量控制体系管理文件，并通过了ISO9001：2015质量管理体系的认证，同时引进了全自动化的生产设备和电子化信息管理系统（MES、ERP），并建立了完善的可靠性测试流程，以保证产品质量。

　　宁波宜则具备生产各类单晶常规组件、半片组件、贴膜组件以及双面双玻组件，以及PERC+SE单晶电池、双面电池的生产能力。随着技术工艺水平的提升以及市场需求的拉动，未来宁波宜则将进一步丰富自身的产品结构，全方位满足市场的多样化的产品需求。

　　（七）主要财务数据

　　1、宁波宜则最近两年一期主要财务数据

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波宜则最近两年一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2019）110126号）。

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、宁波宜则非经常性损益构成

　　报告期内，宁波宜则非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度，公司非流动资产处置损益为-3,023.12万元，主要为固定资产报废损失。

　　3、宁波宜则主要财务指标

　　■

　　截止2019年9月30日，标的公司（合并报表）已实现营业收入21.19亿元，归属于母公司股东的净利润2.49亿元（该财务数据未经审计）。

　　（八）评估及其他说明

　　关于宁波宜则的评估情况详见本公告“四、交易的定价原则及定价依据”中的相关说明。本次交易标的股权为交易对方实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

　　四、交易的定价原则及定价依据

　　（一）定价原则

　　本次收购审计、评估基准日为2019年5月31日。根据具有证券、期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2019)第[010907]号评估报告，宁波宜则截至2019年5月31日的股东全部权益的评估值为178,000.00万元人民币。在此基础上，各方友好协商后拟定本次宁波宜则100.00%股权的转让价格为178,000.00万元人民币。

　　（二）定价依据

　　本次评估结合评估目的及被评估对象的实际情况，考虑各种因素对评估结果的影响，采用了收益法和市场法两种评估方法进行，具体情况如下：

　　1、收益法评估结果

　　基于评估假设条件成立的情况下，在评估基准日2019年5月31日，宁波宜则全部权益价值收益法估值为178,000.00万元，与经审计后的账面净资产117,608.17万元相比，评估增值60,391.83万元，增值率为51.35%。

　　2、市场法评估结果

　　基于评估假设条件成立的情况下，在评估基准日2019年5月31日，宁波宜则全部权益价值市场法估值为188,600.00万元，与经审计后的账面净资产117,608.17万元相比，评估增值70,991.83万元，增值率为60.36%。

　　3、评估结论

　　收益法评估结果为178,000.00 万元，市场法评估结果为188,600.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果10,600.00万元，以收益法评估结果为基础差异率5.96%。

　　收益法和市场法虽然均适用于本次评估，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法评估综合分析了企业的经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对标的公司提供的未来预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得出了收益法评估结果，该结果更充分体现了标的公司的获利能力。因此经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的整体权益价值。同时，为了保护上市公司股东利益，评估结论采用收益法评估结果，即宁波宜则于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为178,000.00 万元人民币。

　　五、交易协议的主要内容

　　爱康科技（甲方）拟与王兆峰（乙方1）、杨勇智（乙方2）、赵学文（乙方3）、宁波朝昉（丙方）（以下合称“交易对方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　（一）收购比例

　　公司拟以自筹资金178,000万元收购王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）持有的宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权。

　　（二）交易价格

　　本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的宁波江北宜则新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第010907号）的评估值为作价依据，100%股权作价178,000万元。

　　（三）股权交割

　　各方同意，本次交易获得甲方股东大会审议通过后20个工作日内且不晚于2019年12月15日前（以下简称“最晚资产交割日”），各方应当督促目标公司按照前述时间安排完成交割手续。即标的资产应按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下并完成股权的工商变更登记，完成标的资产的股权工商变更登记之日即为资产交割日。

　　（四）支付方式

　　各方同意，为确保乙方业绩承诺得以实现，甲方将采取分期支付的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。如根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议乙方对上市公司负有补偿义务的，则上市公司有权自当期应向乙方支付的交易对价中对补偿金额进行扣除。

　　（五）生效条件

　　协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　1、本次交易有关事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；

　　2、本次交易有关事宜获得目标公司股东会审议通过；

　　3、本次交易获得丙方内部决策机构审议通过（如需）。

　　（六）违约责任

　　1、如果任何一方于本协议项下作出的任何陈述和保证在资产交割日之时或之前未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者存在违反该等陈述和保证的情况，不论资产交割日前或资产交割日后，均构成一般违约，守约方有权单方解除本协议。如交易对方构成一般违约，交易对方应向甲方退还诚意金并由违约方向甲方进行赔偿；如甲方构成一般违约，则甲方解除共管账户的共管，诚意金不予退还。

　　2、除因交易对方或目标公司未能配合甲方办理工商变更登记手续（该等手续不包括本次交易涉及的税务相关手续或文件），或工商机关受理变更登记事项后非因登记材料问题未能及时办理完毕变更登记手续外，若甲方未能于2019年12月15日前完成标的资产交割，且未获得乙方和丙方豁免的，则甲方应向乙方和丙方支付违约金。

　　3、对于甲方，如其未按时履行、不适当履行本协议中其应履行的现金对价支付义务，甲方向乙方和/或丙方支付逾期利息；若现金对价逾期支付超过30个工作日的，视为甲方实质违约，除逾期利息外，甲方应向乙方和/或丙方支付违约金，且乙方和/或丙方有权单方面解除协议。

　　4、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金，并足额赔偿直接损失金额(包括但不限于聘请中介机构的费用等)。

　　六、业绩承诺及补偿安排

　　根据公司与王兆峰、杨勇智、赵学文签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、杨勇智及赵学文对宁波宜则业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的税后净利润。该等净利润计算时应当扣除目标公司直接或间接持有权益的中国境外实体的净利润从自中国境外转移至境内中可能发生的全部预提所得税，以有权税务机关认定并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计认定的为准。业绩承诺补偿的实施安排如下：

　　1、若标的公司当会计年度实现净利润数低于当会计年度承诺净利润数，但不低于当会计年度承诺净利润数的80%，则王兆峰、杨勇智及赵学文在当会计年度无需进行补偿；

　　2、若在业绩承诺期内的任一会计年度，标的公司当会计年度实现净利润数低于当会计年度承诺净利润数的80%（在业绩承诺期的最后一年，业绩承诺期内累计实现净利润数总和不低于业绩承诺期内累计承诺净利润数总和的除外），则王兆峰、杨勇智及赵学文应在当会计年度的《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，向上市公司支付现金补偿。补偿金额按照如下方式计算：

　　当会计年度应补偿金额=（当会计年度承诺净利润数－当会计年度实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价。

　　3、在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、以及标的公司接受赠予的影响。

　　4、在业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，王兆峰、杨勇智及赵学文应继续向上市公司承担业绩补偿义务，已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的按0计算，即已补偿部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额(如有)按以下公式确定：

　　应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实现净利润数总和)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价-乙方已补偿金额

　　七、交易目的及对上市公司的影响

　　（一）进一步夯实光伏业务，推进战略布局

　　未来上市公司将建设成为以光伏配件制造、高效电池及组件制造、新能源发电与综合能源服务为核心业务的高效新能源综合服务商。宁波宜则从事的光伏电池、组件的研发和生产，收购宁波宜则符合公司发展战略。

　　光伏行业的每一个环节都具有资本密集的特点，各环节又具有规模经济的特征，即规模越大、成本越低。技术先进、量产规模大的企业在行业中领先优势较明显，行业集中度较高。宁波宜则从事的光伏电池、组件的研发和生产，近年来业务发展势头良好。本次交易完成后，上市公司光伏电池和组件研发和制造的规模和技术水平将得以显著提升，在生产管理、研发、销售渠道等方面形成良好的协同效应。

　　（二）提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。2018年度和2019年1-5月，标的公司分别实现扣除非经常性损益的净利润9,204.31万元和7,445.21万元，根据交易对方的业绩承诺，宁波宜则2019-2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币2.2亿元、2.41亿元、2.51亿元。标的公司整体利润规模较大，将显著提高上市公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护上市公司股东利益。

　　（三）充分发挥协同效应，提升上市公司综合实力

　　1、产业协同效应

　　本次交易前，上市公司主要业务涉及配件制造板块、高效光伏电池组件制造板块、新能源发电与综合电力服务板块。标的公司宁波宜则主要从事光伏电池、组件的生产及销售，一方面，标的公司及上市公司都有较大规模的太阳能电池、组件业务，双方未来可以在产品研发技术上共享，同时在采购及销售时可以扩大规模优势；另一方面，上市公司的太阳能边框等配件销售客户主要为太阳能组件企业，标的公司每年亦有较大规模的配件采购，双方面可以实现业务协同。

　　2、客户协同效应

　　爱康科技自成立以来，凭借着优质的产品与服务，已经赢得了一批优质客户，包括住商、友达、韩华、隆基、晶澳等国际知名企业，并与浙能集团等国内大型能源集团建立了长期战略合伙伙伴关系。标的公司也通过在光伏行业多年的潜心经营，与全球知名光伏企业保持着持续、稳定的合作关系。一方面，标的公司与上市公司客户具有一定的重合性，本次交易完成后，上市公司可以提高为客户提供综合服务的能力，提高客户粘性；另一方面，标的公司积累的客户资源与上市公司客户又具有一定的差异性，且上市公司与标的公司产品存在一定互补性。本次交易完成后，双方可以共享客户资源，扩大销售渠道，将快速提升双方的客户覆盖率，实现客户协同效应。

　　3、区域协同效应

　　上市公司目前光伏电池组件的生产基地位于中国境内，主要目标市场为中国国内市场；而标的公司宁波宜则的主要生产基地位于境外越南，主要目标市场为海外市场。此外，越南具有的劳动力、税收、贸易政策等优势，可有效降低公司生产成本，并可在一定程度上避免欧美等国家、地区对中国光伏企业双反政策的影响。

　　本次交易完成后，上市公司和标的企业将深入融合、一体化运作，充分利用中国和越南两地的比较优势，提高上市公司整体产业链的竞争优势。

　　4、资本协同效应

　　宁波宜则拥有丰富的海外客户资源，技术上拥有行业内较高的技术水平，产品的光电转换效率处于行业较高水平，具备了生产PERC单晶电池以及对应光伏组件的生产能力，但其存在融资渠道有限、资金不足的瓶颈显著。

　　通过本次交易，标的公司将借助上市公司的平台，有效提高投融资能力，继续加强产品研发和工艺技术升级，扩大产业规模，提升行业竞争力和盈利能力。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关提案发表了独立意见，认为：公司现金收购宁波宜则100%股权，有利于提高公司竞争力和持续盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司发展战略，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形；交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的以2019年5月31日为基准日的《评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易定价公允；相关提案的审议和表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。

　　九、风险提示

　　（一）境外经营风险

　　标的公司的经营业务主要集于子公司越南电池和越南光伏，若越南的政治环境、法律环境、经济政策等若发生不利变动，可能导致标的公司在境外经营业务受到不利影响。

　　（二）宏观经济周期波动风险

　　标的公司从事光伏电池片及组件的研发生产与销售。

　　根据中国光伏行业协会数据，2019年至2025年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2019年预计可达120GW、2025年预计可达200GW。但是光伏行业与全球各国经济景气程度密切相关，如果外部宏观经济环境出现不利变化，或者其他影响市场需求的因素发生显著变化，都将导致标的公司经营业绩发生波动。

　　（三）产业政策变化的风险

　　1、光伏发电补贴政策

　　标的公司的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动影响较大，光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏电池片、组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，从而对标的公司业绩造成一定影响。

　　2、美国光伏进口政策

　　2017年5月23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业Suniva申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201保障措施是有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施最低限价和进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。2019年6月12日，美国贸易代表署（Office of the UnitedStates Trade Representative, USTR）公告，给予双面光伏组件豁免201关税。

　　2018年1月22日，美国总统宣布对进口光伏产品采取为期4年的全球保障措施。针对光伏电池及组件，美国将设定2.5GW的免税配额，对超过此配额的进口产品第一年将征收30%关税，税率在此后三年递减为25%、20%、15%。

　　美国是标的公司重要的销售区域之一，若美国出台更严厉的光伏产品进口有关政策或其它不利于越南光伏产品有关政策，将不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司的盈利能力将受到负面影响。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　基于北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经各方协商，本次交易的业绩补偿义务人（王兆峰、杨勇智、赵学文）在业绩承诺期的承诺净利润如下：

　　单位：亿元

　　■

　　上述业绩承诺是业绩补偿义务人基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的研发生产能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（五）产品价格波动风险

　　在产能提升、技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏电池片及组件需求端剧烈变化，进而导致光伏电池片及组件价格发生大幅波动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，部分落后产能为延缓退出速度，其可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，行业存在价格超预期下降的风险。

　　（六）原材料价格波动的风险

　　标的公司光伏电池片的主要原材料为硅片、银浆等，光伏组件的主要原材料为电池片、玻璃、边框等。OEM业务的电池片主要原材料硅片、光伏组件主要原材料电池片，由客户提供；OEM业务的其他原材料及ODM业务的原材料，公司根据市场价格波动情况和依据客户订单制定的生产计划，进行采购。

　　标的公司主要原辅材料的采购价格波动风险可以通过调整下次订单的销售价格从而转移给终端客户，但由于ODM原材料采购价格波动与产品销售价格的调整存在时间差，公司需自行消化部分原材料价格上升带来的负面影响。

　　标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；若出现原材料价格急剧波动，标的公司存在存货跌价及毛利率波动的风险。

　　（七）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险

　　在各个国家对光伏行业发展的大力支持下，标的公司面临巨大的市场需求，标的公司凭借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务量也将实现快速的扩张，截至本公告日，标的公司已拥有1.8GW电池片产能和5.3GW组件产能。随着行业发展以及与上市公司的协同深入，标的公司将快速发展，快速的业务扩张对标的公司的管理人才和管理水平提出更高的要求。若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提升，将使标的公司在业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。

　　（八）税收优惠政策变化的风险

　　根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出口加工型企业，免征增值税。

　　根据越南税务总局北江税局1805/CT-KK号关于企业所得税优惠指南的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即2015年度至2018年度，越南光伏免缴企业所得税，2019年度至2027年度，越南光伏适用的企业所得税率为10%。

　　根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即2017年度至2020年度，越南电池免缴企业所得税，2021年度至2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%，2030年度至2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。

　　如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。

　　（九）汇率变动的风险

　　标的公司宁波宜则的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最终销往美国、欧洲等地。标的公司宁波宜则存在以外币结算采购成本和销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来相关外币兑换其他币种出现较大波动，且标的公司宁波宜则未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第八次临时会议决议；

　　2、第四届监事会第六次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议的相关独立意见；

　　4、北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2019）第010907号）；

　　5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2019）110126号）。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：002610             证券简称：爱康科技             公告编号：2019-158债券代码：112691         债券简称：18爱康01

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2019年第九次临时股东大会的通知

　　■

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次临时会议决定于2019年11月15日（星期五）召开公司2019年第九次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第九次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2019年10月29日召开的公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第九次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2019年11月14日下午15:00至2019年11月15日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年11月8日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司现金收购宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权暨不构成重大资产重组的议案

　　上述提案已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2019年11月13日、11月14日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静 周晓萍

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第八次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年11月15日召开的2019年第九次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：