2019年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司七名董事出席了审议本次季报的董事会会议（董事范利亚、谭昌彬未出席）。

　　公司负责人殷占武、主管会计工作负责人林兰及会计机构负责人(会计主管人员)陈静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

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　　1、应收账款较去年同期增加401.09%，主要系报告期内子公司西藏拉萨啤酒有限公司客户购货未付款情况增加所致；

　　2、预付账款较去年同期增加83.06%，主要系报告期内子公司西藏拉萨啤酒有限公司预付供应商货款增加所致；

　　3、其他应收款较去年同期减少29.94%，主要系报告期内子公司西藏拉萨啤酒有限公司其他应收款收回所致；

　　4、其他流动资产较去年同期增加20,978.93%，主要系报告期内子公司西藏拉萨啤酒有限公司购买银行理财产品所致；

　　5、递延所得税资产较去年同期增加34.60%，主要原因为报告内应收账款大额增加，计提减值损失引起递延所得税资产增加所致；

　　6、应付账款较去年同期增加110.31%，主要原因为子公司西藏拉萨啤酒有限公司赊购原材料、包装物增加所致；

　　7、预收账款本期较去年同期减少100%，主要原因为报告期无客户预付货款所致；

　　8、未分配利润较去年同期下降318.48%，主要系报告期公司涉诉案件计提大额利息费用引起亏损所致；

　　9、2019年前三季度财务费用较去年同期增加406.55%，主要系报告期公司涉诉案件计提大额利息费用所致；

　　10、2019年前三季度投资收益较去年同期亏损增加212.49%，主要原因为联营企业苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）报告内亏损增加所致；

　　11、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润较去年同期亏损增加9905.82%，主要原因为公司涉诉案件计提大额利息费用引起亏损增加所致；

　　12、购买商品、接受劳务支付的现金流量同比减少30.12%，主要原因为子公司西藏拉萨啤酒有限公司报告期销售下降，导致采购量同比下降所致；

　　13、支付其他与经营活动有关现金较去年同期增加150.92%，主要原因为公司报告期涉诉案件诉讼及案件代理费用增加、子公司西藏拉萨啤酒有限公司营销广告投入增加所致；

　　14、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少478.48%，主要原因为子公司西藏拉萨啤酒有限公司购买银行理财商品所致；

　　15、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少100%，主要原因为本期无对外融资所致；

　　16、截至2019年9月30日公司货币资金为323,812,998.12元，其中受限货币资金为33,856.68元。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、（2018）京民初32号案件：国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）作为原告，以金融借款合同纠纷为由向北京市高级人民法院对天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）、西藏发展等被告提起诉讼。国投泰康主要诉讼请求为：请求判令被告天易隆兴偿还原告贷款本金45,000万元及利息、违约金合计45,028万元；请求判令西藏发展等被告对上述债务承担连带清偿责任；请求判令对被告天易隆兴质押的西藏发展28,099,562股股票及其孳息的拍卖、变卖价款优先受偿。北京市高级人民法院已裁定撤回原告国投泰康对被告西藏发展的起诉。

　　2、（2018）京民初33号案件：国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）作为原告，以金融借款合同纠纷为由，向北京市高级人民法院对深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆徽新能源”）、西藏发展、天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）等被告提起诉讼。国投泰康主要诉讼请求为：请求判令隆徽新能源偿还贷款本金32,000万元及截止2018年3月16日的利息、违约金合计32,007.31元；请求判令西藏发展、天易隆兴等对上述债务承担连带清偿责任；请求判令对某基金管理有限公司、某投资基金合伙企业（有限合伙）质押的某网络科技有限公司股权拍卖价款在上述债务范围内优先受偿。截至本报告批准报出日，本案一审尚未判决。若法院最终判决公司承担全部或者部分担保责任，公司将按照法律规定向天易隆兴及其他被担保方进行追偿，最大限度减少公司的损失。若最终判决公司需承担上述全部或者部分担保责任，又无法及时、有效地向天易隆兴及其他被担保方追回相关损失，则公司生产经营、财务状况等将会受到较大影响，存在资不抵债甚至宣告破产的风险。备注：2018年6月25日，公司收到北京市高级人民法院送达的（2018）京民初33号民事裁定书，裁定冻结西藏发展等被告32,007.32万元银行存款或者其他等值财产。

　　3、（2018）京民初60号案件：国投泰康作为原告，以金融借款合同纠纷为由，向北京市高级人民法院对北京星恒动影文化传播有限公司（以下简称“星恒动影”）、西藏发展、天易隆兴、隆徽新能源等被告提起诉讼。国投泰康主要诉讼请求为：请求判令星恒动影偿还贷款本金、利息、违约金及补仓违约金合计36,845.58万元；请求判令西藏发展、天易隆兴等被告对上述债务承担连带清偿责任；请求判令对星恒动影剩余质押的广东群兴玩具股份有限公司15,000,000股股票及其孳息的折价、拍卖、变卖价款优先受偿。截至本报告批准报出日，本案一审尚未判决。若法院最终判决公司承担全部或者部分担保责任，公司将按照法律规定向天易隆兴及其他被担保方进行追偿，最大限度减少公司的损失。如最终判决公司需承担上述全部担保责任，又无法及时、有效地向天易隆兴及其他被担保方追回相关损失，则公司生产经营、财务状况等将会受到较大影响，存在资不抵债甚至宣告破产的风险。备注：2018年7月30日，公司收到北京市高级人民法院送达的民事裁定书，裁定冻结西藏发展等被告36,845.58万元银行存款或者其他等值财产。

　　4、（2018）川01民初1985号案件：吴小蓉作为原告，以借贷纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展、储小晗、三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、四川三洲川化机核设备制造有限公司提起诉讼。吴小蓉主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款本金2,867.65及利息；请求判令西藏发展承担原告为实现债权而实际发生的相关费用；请求判令其他被告对前述债务及费用承担连带偿还责任。2018年8月22日，原告与被告就借款纠纷达成执行和解，原告同意西藏发展在约定期间偿还本金2,710 万元及利息、为实现债权发生的相关费用。西藏发展取得了三洲特管的债务清偿承诺，前述本金及利息、实现债权费用等均由三洲特管偿还。由于三洲特管尚未清偿完毕（截至2019年10月31日，尚欠本金2,590万元）对吴小蓉借款的本金及利息、实现债权费用，公司可能会承担吴小蓉未受清偿部分的还款责任，将会对公司财务状况和经营状况带来较大负面影响。

　　5、（2018）川0113民初2099号案件：深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称“舜赐保理”）作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向成都市青白江人民法院对三洲特管、西藏发展、成都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商贸 ”）提起诉讼。舜赐保理主要诉讼请求为：请求判令三洲特管支付票据款500万元及利息；请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支付义务承担连带责任；由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。截至本报告批准报出日，本案二审判决维持一审判决结果，判决西藏发展对票据款500万元及孳息承担连带责任。公司将在法定期间内向四川省高级人民法院申请再审。由于申请再审不停止原判决的执行，本案判决将对公司期后利润、财务状况产生不利影响。

　　6、（2018）浙0103民初4168号案件：浙江至中实业有限公司（以下简称“至中实业”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。至中实业主要诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金2800万元及利息28万元（利息暂计算至起诉之日2018年6月22日，最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之日）及律师费50万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于2018年11月27日收到杭州市下城区人民法院送达的关于（2018）浙0103民初4168号案件的《变更诉讼请求申请书》，原告变更后的诉讼请求为：请求判令三被告偿还其本金2512.27万元及孳息；请求判令三被告支付律师诉讼费20万元。本案一审判决驳回原告至中实业起诉，至中实业提起上诉。截至本报告批准报出日，本案二审尚未开庭审理。若法院最终判决由上市公司支付案涉借款本金2512.27万元及孳息、律师费以及可能产生的其他费用等，且公司无法及时、有效追回相关损失，将对上市公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。备注：2018年9月21日，公司取得了杭州市下城区人民法院出具的民事裁定书，裁定冻结西藏发展等被告2878万元银行存款或其他等值财产。

　　7、（2018）川01民初3724号案件：冠中国际作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西藏银河商贸有限公司、仕远置商贸提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为：请求判令三被告支付票据金额3000万元；请求判令三被告支付以3000万元为基数，以同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。本案一审已判决驳回原告的起诉，原告未在法定期限内提起上诉。

　　8、（2018）成仲案字第1227号案件：四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸易”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向成都仲裁委员会对西藏发展、天易隆兴申请仲裁。汶锦贸易仲裁请求为：请求裁决二被申请人偿还本金15,000万元；请求裁决二被申请人支付逾期偿还本金期间的利息（从2018年5月11日起至实际偿还之日止，暂计算至2018年10月15日，按合同约定，针对逾期还款的本金部分，按24%的年利率计息）1580万元；请求裁决实现债权的费用由二被申请人承担。2019年3月15日，公司收到了成都仲裁委员会的终局裁决，裁决西藏发展偿还汶锦贸易本金15000万元、逾期利息、律师费、诉讼财产保险费、仲裁费、保全费等债权实现费用408.22万元；天易隆兴对前述债务承担连带清偿责任。继后期间，若公司无法及时、有效追回相关损失，公司可能因此承受巨大的资金或财产损失，公司的期后利润及财务状况将会受到严重负面影响。备注：2018年11月26日，公司收到关于本案财产保全的民事裁定书，裁定冻结西藏发展及天易隆兴16,880万元以内银行存款及其他等值财产。

　　9、（2018）浙01民初3924号案件：浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）作为原告，以借贷纠纷为由，向杭州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、北京合光人工智能机器人技术有限公司（以下简称“合光机器人”）提起诉讼。阿拉丁主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款8,000万元，利息640万元；请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。截至本报告批准报出日，本案一审尚未判决。公司向法院申请对案涉《借款合同》中的公司公章进行鉴定，法院就鉴定工作组织了两次听证，正组织相关鉴定工作。若法院最终判决上市公司承担全部或者部分案涉本金、利息及其他费用，将对上市公司期后利润、财务状况产生严重负面影响。备注：2018年12月12日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院关于本案的民事裁定书，裁定冻结西藏发展等被告8700万元等值财产。

　　10、（2018）川01民初5373号案件：永登县农村信用合作联社（以下简称“永登信用社”）作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市中级人民法院对四川永成实业发展有限公司、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉讼请求为：请求判令二被告连带偿还汇票金额3,500万元以及自2018年7月29日起至实际清偿完毕之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，截止2018年12月10日为57万元）共计3,557万元；请求判令由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。本案一审裁定驳回原告起诉，原告提起上诉。截至本报告批准报出日，本案二审尚未开庭审理。若法院最终判决上市公司承担全部或者部分清偿责任，将对上市公司财务状况造成重大不利影响。备注：2019年2月22日，公司收到四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书，裁定冻结西藏发展等被告3500万元以内等值财产。

　　11、（2018）渝0103民初30492号：重庆海尔小额贷款有限公司（以下简称“海尔小贷”）作为原告，以借款纠纷为由，向西藏发展等被告提起诉讼。海尔小贷的主要诉讼请求为：请求判令西藏发展等被告向原告偿还借款本金1,014.63万元及违约金33.82万元，并支付逾期未受清偿本金计算的违约金等费用；判令西藏发展等被告承担本案件受理费4.23万元。2019年1月，法院一审判决后，公司提起上诉。重庆市中级人民法院二审判决西藏发展等被告偿还借款本金975.43万元及截至2018年8月15日的逾期还款违约金32.51万元，并支付自2018年8月16日起至借款本金还清之日止以975.43万元为基数按年利率24%计算的逾期还款违约金；仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对本案债务承担连带清偿责任；本案一审受理费4万元五被告共同负担，二审受理费8.2万元由西藏发展承担。本案判决将对公司期后利润、财务状况产生不利影响。

　　12、（2019）鲁05民初182号：安佰朋作为原告，以借款合同纠纷为由，向东营市中级人民法院对天易隆兴、千城智联（上海）网络科技有限公司（简称“千城智联”）、储小晗、李佳蔓、西藏发展提起诉讼。原告诉讼请求为：请求判令被告天易隆兴偿还原告借款本金2500万元、利息750万元、公证费1000元、律师费81.1万元，合计金额3331.2万元；请求判令被告天易隆兴偿还自2019年3月28日起的利息损失；请求判令被告千城智联、储小晗、李佳蔓、西藏发展对前述债务承担连带清偿责任；请求案涉被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。本案原告已撤回对西藏发展的起诉。

　　13、（2019）川0104民初10702号：龙锦综合开发（成都）有限公司作为原告，以房屋租赁合同纠纷为由，向成都市锦江区人民法院对子公司西藏银河商贸有限公司提起诉讼。原告的主要诉讼请求为：请求判令被告承担支付房屋租赁费等合计费用446,527.08元；请求判令被告不予以返还被告缴付的保证金110,098.05元；请求判令被告承担诉讼费用。本案尚未开庭审理。

　　14、（2019）川0101民初10403号：杨淋作为原告，以借款合同纠纷为由，向成都市武侯区人民法院对成都仕远置商贸有限责任公司（被告一）、四川三洲川化机核能设备制造有限公司（被告二）、西藏发展（被告三）、付智鹏（被告四）、储小晗（被告五）、李林（被告六）、陈德明（被告七）、雷左治（被告八）、郑钰芯（被告九）提起诉讼。杨淋的主要诉讼请求为：请求判令被告一、被告二立即偿还借款本金400万元及利息173.33万元，本息合计金额573.33万元；请求判令被告一、二承担本案诉讼费、保全费、保险公司担保费、律师费等全部诉讼费用；请求判令被告三、四、五、六、七、八、九对被告一、二上述债务承担连带清偿责任。本案尚未开庭审理。

　　15、（2019）藏0103民初93号：股东李敏作为原告，以公司决议撤销纠纷为由，向西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院对西藏发展提起诉讼。李敏的诉讼请求为：请求判令撤销西藏发展2018年第三次临时股东大会所作出的决议；请求判令本案诉讼费用及保全费用由被告承担。截至本报告批准报出日，本案一审尚未判决。2019年8月1日西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院出具（2018）藏0103行保1号之二号民事裁定书，裁定解除对被申请人西藏发展禁止实施于2018年12月25日作出的《2018年第三次临时股东大会决议》的保全行为措施。若法院最终判决支持原告诉讼请求，公司2018年第三次临时股东大会决议存在被撤销的风险。

　　16、（2019）藏0103民初801号：刘琪作为原告，以公司决议纠纷为由，向拉萨市堆龙德庆区人民法院对西藏发展提起诉讼。刘琪诉讼请求为：请求确认被告西藏发展在2018年12月25日召开的第三次临时股东大会决议有效；请求判令被告西藏发展履行第三次临时股东大会决议；请求判令被告承担诉讼费用。截至本报告批准报出日，本案一审尚未判决。

　　17、（2019）川01民初3386号：天易隆兴作为原告，以证券虚假陈述责任纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对马淑芬及其一致行动人李敏、西藏发展提起诉讼。天易隆兴的诉讼请求为：请求判令马淑芬及其一致行动人李敏、西藏发展赔偿原告损失2000万元；请求判令马淑芬及其一致行动人李敏于2016年6月6日所持股份达到5%时点之后购买的西藏发展股票的民事行为属于无效民事行为；请求判令马淑芬及其一致行动人李敏在二级市场出售于2016年6月6日购买并持有的西藏发展已发行股票；请求判令马淑芬及其一致行动人李敏在以上诉讼请求改正完成前，在持有西藏发展股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其其他股东权利，不得自行或者联合西藏发展其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让/质押/托管/市值互换；请求判令西藏发展拒绝马淑芬及其一致行动人李敏的表决权计入议案表决结果；请求判令案涉被告承担诉讼费用。截至本报告批准报出日，四川省成都市中级人民法院已裁定将本案移送西藏自治区拉萨市中级人民法院审理，本案目前尚未开庭审理。

　　18、（2019）川01民初4189号：刘琪作为原告，以证券虚假陈述责任纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对马淑芬及其一致行动人李敏、西藏发展提起诉讼。刘琪诉讼请求为：请求判令马淑芬及其一致行动人李敏、西藏发展赔偿原告损失100万元；请求判令马淑芬及其一致行动人李敏于2016年6月6日所持股份达到5%时点之后购买的西藏发展股票的民事行为属于无效民事行为；请求判令马淑芬及其一致行动人李敏在二级市场出售于2016年6月6日购买并持有的西藏发展已发行股票；请求判令马淑芬及其一致行动人李敏在以上诉讼请求改正完成前，在持有西藏发展股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权及其其他股东权利，不得自行或者联合西藏发展其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让/质押/托管/市值互换；请求判令西藏发展拒绝马淑芬及其一致行动人李敏的表决权计入议案表决结果；请求判令案涉被告承担诉讼费用。截至本报告批准报出日，四川省成都市中级人民法院已裁定将本案移送西藏自治区拉萨市中级人民法院审理，本案目前尚未开庭审理。

　　19、（2019）川0107民初7751号：天易隆兴作为原告，以股东大会决议纠纷为由，向成都市武侯区人民法院对西藏发展提起诉讼。天易隆兴主要诉讼请求为请求撤销西藏发展2018年年度股东大会决议中《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》。此前，经天易隆兴申请，法院裁定公司暂缓执行2019年6月27日《2018年年度股东大会决议公告》中《关于罢免谭昌彬先生公司第八届董事会董事职务的议案》。公司于2019年8月9日就该诉讼行为保全民事裁定书向法院申请了行政复议，请求法院予以撤销，复议期间不停止原裁定的执行。截至本报告批准报出日，本案一审尚未判决。若法院最终判决支持原告诉讼请求，公司2018年年度股东大会决议中《关于罢免谭昌彬先生第八届董事会董事职务的议案》存在被撤销的风险。

　　20、商业承兑汇票自查情况：经核查，截至本报告批准报出日，未经公司授权、未履行内部正常审批决策程序对外开具、承兑、保证的电子商业承兑汇票票面总额为31,345万元，其中公司不涉及或有负债义务的票面金额为17,545万元；已被起诉的票面金额为7,000万元；需进一步核实是否存在或有负债义务的票面金额为6,800万元。继后期间，一方面公司将继续对电子商业承兑汇票进行清查；另一方面公司将尽全力追回相关票据，清除公司或有负债义务。

　　截至本报告披露日，因涉及诉讼案件，公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结，如法院最终判决公司承担还款责任，公司前述资产可能被强制执行，将会对公司生产经营造成重大不利影响，敬请投资者注意风险。另因涉诉案件，公司3个主要银行账户和1个非主要银行账户被冻结。

　　■

　　■

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　股票代码：000752          股票简称：*ST西发                 公告编号：2019-125

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2019年10月29日上午10:00在成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608会议室召开。本次会议于2019年10月25日以邮件方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事9人，实到董事7人，未出席董事会会议2人（范利亚、谭昌彬），本公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长殷占武先生主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》

　　具体内容详见2019年10月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于〈2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2019年10月31日刊

　　登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案还需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2019年10月31日刊

　　登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案还需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决议于2019年11月26日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见2019年10月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：000752          股票简称：*ST西发                 公告编号：2019-126

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　关于2019年度董事、监事及高级管理

　　人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于〈2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，参考地区收入水平，公司制定了 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：

　　一、适用范围

　　在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2019年1月1日至2019年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　（一）公司独立董事津贴为10万元/年（税前）。

　　（二）在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员执行岗位薪酬，按照公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　（三）未在公司任职的董事、监事不在公司领取薪酬。

　　四、其他规定

　　（一）公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬和独立董事津贴按月发放；

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

　　（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：000752          股票简称：*ST西发                 公告编号：2019-127

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　关于修订《章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《中国证监会关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年修订），《深圳证券交易所关于修改〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关条款的通知》（2019年修订），结合公司实际，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，拟对《公司章程》部分条款进行修行，具体内容如下：

　　■

　　■

　　本次修订公司章程，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：000752          股票简称：*ST西发                 公告编号：2019-128

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏银河科技发展股份有限公司第八届监事会第六次会议于2019年10月29日上午11:00以通讯表决相结合的方式召开。本次会议于2019年10月25日以邮件方式发出会议通知及相关材料。会议应到监事3人，实到监事3人，本公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席蒋敏毅主持，会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》

　　监事会审核了公司2019年第三季度报告，对2019年第三季度报告无异议，并

　　发表专项审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　具体内容详见2019年10月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于〈2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　　具体内容详见2019年10月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案还需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》

　　具体内容详见2019年10月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案还需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　3、 经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第六次会议决议；

　　4、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：000752                 证券简称：*ST西发                 公告编号：2019-129

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2019年10月29日召开，会议决议于2019年11月26日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2019年10月29日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间

　　现场会议时间为：2019年11月26日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间为：2019年11月25日至2019年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2019年11月20日

　　7、 出席对象：

　　（1） 于2019年11月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：成都市武侯区人民南路四段48号首座万丽酒店3层会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、 审议《关于〈2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》；

　　2、 审议《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》。

　　特别提示：《关于修订〈西藏银河科技发展股份有限公司章程〉的议案》属股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记方法

　　1、 登记方式：

　　（1） 出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（2） 法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　（3） 异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，但须写明股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证明、股东账户及股权登记日持股凭证复印件等相关资料，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、 登记时间：2019年11月20日9:00-17:00

　　3、 登记地点：公司董事会办公室（成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦 1608）。

　　4、 会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：牟岚

　　联系电话：028-85238616

　　传真号码：028-65223967

　　电子邮箱：xzfz000752@163.com

　　5、 会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、 公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：360752

　　2、 投票简称：西发投票

　　3、 填报表决意见：

　　对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年11月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月25日下午15:00，结束时间为2019年11月26日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　西藏银河科技发展股份有限公司：

　　兹授权委托____________先生/女士代表本单位/本人出席于2019年11月26日召开的西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：____________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_____________________

　　委托人股东账号：_________________   委托日期：2019年____月____日

　　委托人持股数量：_________________股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人签字：_______________ 受托人身份证号码：___________________

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■