一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司董事长兼首席执行官刘积仁、高级副总裁兼首席财务官张晓鸥及会计核算部部长金辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　根据相关规定，基本每股收益以报告期加权平均股本为基数计算，本报告期末加权平均股数为1,204,435,032股。稀释每股收益以报告期末包含稀释性潜在普通股加权平均股本为基数计算，本报告期末加权稀释性平均股数为1,204,435,032股。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2019年1-9月，公司实现营业收入461,758万元，较上年同期增长8.52%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）3,595万元，较上年同期下降71.13%；每股收益0.03元，较上年同期下降70.36%，扣除非经常性损益后的净利润-5,139万元，较上年同期下降240.68%。如果将报告期内和去年同期同时扣除东软医疗系统股份有限公司（原沈阳东软医疗系统有限公司）、东软熙康控股有限公司、北京东软望海科技有限公司、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司、融盛财产保险股份有限公司等创新业务公司对公司净利润的影响后，同口径下，公司主营业务实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降12.44%。

　　2019年1-9月，公司自主软件、产品及服务业务实现营业收入382,625万元，较上年同期增长12.29%，占公司营业收入的比例82.86%；系统集成业务实现营业收入71,457万元，较上年同期下降8.44%，占公司营业收入的比例15.47%；物业广告业务实现营业收入7,676万元，较上年同期增长14.60%，占公司营业收入的比例1.67%。

　　3.2 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　变动说明：

　　（1）货币资金较期初减少106,726万元，下降37.90%，其中报告期内经营活动产生的现金流量净额为-131,665万元，投资活动产生的现金流量净额为-53,573万元，筹资活动产生的现金流量净额为74,048万元；

　　（2）交易性金融资产较期初增加13,197万元，主要由于报告期内执行新金融工具准则，原计入可供出售金融资产、其他流动资产的部分金融资产调整至交易性金融资产项目核算；以及报告期内本公司之子公司根据资金情况购买的银行理财产品增加所致；

　　（3）预付款项较期初增加3,964万元，增长55.69%，主要由于报告期内根据协议执行进度预付货款增加所致；

　　（4）其他应收款较期初增加19,615万元，增长96.17%，主要由于报告期末项目保证金增加所致；

　　（5）存货较期初增加133,386万元，增长89.04%,主要由于报告期末在执行的合同较期初增加所致；

　　（6）其他流动资产较期初增加4,178万元，增长49.50%，主要由于报告期内预交税费增加所致；

　　（7）可供出售金融资产较期初减少19,720万元，下降100%，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司按准则要求对金融资产进行分类，该项目不再适用所致；

　　（8）其他权益工具投资较期初增加6,471万元，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司按准则要求对金融资产进行分类和计量，将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资计入本项目所致；

　　（9）其他非流动资产较期初增加5,000万元，主要由于报告期内公司为取得银行长期借款而提供的保证金所致；

　　（10）短期借款较期初增加80,525万元，增长96.53%，主要由于报告期内本公司及本公司之子公司根据资金需求增加短期借款所致；

　　（11）应付职工薪酬较期初减少14,139万元，下降33.32%，主要由于上年计提的奖金于报告期内支付所致；

　　（12）应交税费较期初减少6,217万元，下降52.53%，主要由于上年计提的应交税费于报告期内支付所致；

　　（13）一年内到期的非流动负债较期初减少59,990万元，下降99.98%，主要由于本公司将一年内到期的长期借款60,000万元于报告期内到期归还，以及本公司之子公司将长期应付款中将于未来一年内支付的部分调整至该项目列报所致；

　　（14）长期借款较期初增加74,800万元，主要由于报告期内本公司根据资金需求增加74,800万元长期借款所致；

　　（15）长期应付款较期初增加38万元，主要由于报告期内本公司之子公司长期应付租赁款增加所致；

　　（16）库存股较期初增加17,615万元，增长63.51%，主要由于报告期内回购公司股份增加库存股所致；

　　（17）其他综合收益余额较期初增加2,913万元，主要由于报告期内外币报表折算的汇率变动影响所致；

　　（18）少数股东权益较期初减少9,045万元，下降51.97%，主要由于报告期内非全资子公司的利润减少所致；

　　（19）财务费用较上年同期增加3,590万元，增长4033.38%，主要由于报告期内利息费用同比增加所致；

　　（20）其他收益较上年同期增加11,604万元，增长207.05%，主要由于报告期内计入当期损益的与日常活动相关的政府补助同比增加所致；

　　（21）投资收益较上年同期减少7,488万元，主要由于报告期内权益法核算的长期股权投资收益同比减少所致；

　　（22）公允价值变动收益较上年同期减少1,123万元，主要由于计入交易性金融资产核算的股票投资的公允价值变动所致；

　　（23）信用减值损失较上年同期增加1,769万元，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司将按准则要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失由资产减值损失项目调整至信用减值损失项目，以及报告期内计提的减值准备同比增加所致；

　　（24）资产减值损失较上年同期减少517万元，主要由于报告期内执行新金融工具准则，公司将按准则要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失由资产减值损失项目调整至信用减值损失项目所致；

　　（25）资产处置收益较上年同期减少727万元，下降101.04%，主要由于报告期内处置非流动资产的收益同比减少所致；

　　（26）营业外收入较上年同期减少8,065万元，下降89.08%，主要由于报告期内计入当期损益的与日常活动无关的政府补助同比减少所致；

　　（27）其他综合收益发生额较上年同期减少1,324万元，下降31.89%，主要由于报告期内计入其他权益工具投资核算的股票的公允价值变动同比减少所致；

　　（28）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少62,710万元，下降686.29%，主要由于报告期内本公司及本公司之子公司根据资金情况购买的银行理财产品于报告期内到期收回净额较上年同期减少所致；

　　（29）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加36,888万元，增长99.27%，主要由于报告期内本公司及本公司之子公司净取得银行借款95,432万元，较上年同期增加73,077万元，子公司吸收少数股东投资款较上年同期减少19,601万元，以及报告期内公司以集中竞价方式回购本公司股份发生现金支出17,883万元。

　　3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600718   证券简称：东软集团  公告编号：临2019-038

　　东软集团股份有限公司

　　关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

　　为其子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司、睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司、睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

　　●担保人名称：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由80,000万元增加至120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度由70,000万元减少至30,000万元，即东软睿驰为睿驰沈阳、睿驰武汉提供的担保总额度不变；同时，东软睿驰为睿驰达提供担保，担保额度为30,000万元人民币。截至2019年10月29日，东软睿驰为其子公司提供担保余额合计为51,352万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东软睿驰”；

　　●东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰全资子公司，以下简称“睿驰沈阳”；

　　●睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简称“睿驰武汉”。

　　●睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简称“睿驰达”；

　　一、担保情况概述

　　（一）背景

　　于2019年4月26日召开的公司八届二十三次董事会、于2019年5月22日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，同意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由50,000万元提高至80,000万元，东软睿驰为睿驰武汉提供担保额度为70,000万元。上述额度期限为二年，即从2019年5月22日起至2021年5月21日止。具体内容，详见本公司于2019年4月27日、2019年5月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（二）本次担保额度及期限

　　为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同意东软睿驰为其子公司提供担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由80,000万元提高至120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度由70,000万元减少至30,000万元，即东软睿驰为睿驰沈阳、睿驰武汉提供的担保总额度不变。上述额度调整自股东大会审议通过之日起生效，担保期限不变，即至2021年5月21日止。

　　为推动共享出行业务快速发展，本田技研工业（中国）投资有限公司拟为睿驰达提供总额度为30,000万元人民币的委托贷款，董事会同意东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起算。

　　董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。

　　（三）审议程序

　　公司八届二十七次董事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

　　1、公司名称：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

　　2、注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

　　3、法定代表人：王勇峰

　　4、注册资本：63,000万元人民币

　　5、经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发，并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地理信息大数据服务；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、股东情况：为东软睿驰全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，睿驰沈阳资产总额为67,633万元，负债总额为53,352万元（其中银行贷款总额为8,963万元、流动负债总额为53,221万元），归属于母公司所有者权益为14,280万元，资产负债率为78.89%，2018年度实现营业收入10,480万元，归属于母公司所有者的净利润-25,727万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年9月30日，睿驰沈阳资产总额为107,913万元，负债总额为111,280万元（其中银行贷款总额为47,747万元、流动负债总额为110,737万元），归属于母公司所有者权益为-3,367万元，资产负债率为103.12%，2019年1-9月实现营业收入11,120万元，归属于母公司所有者的净利润-17,645万元（未经审计，币种：人民币）。

　　（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　1、公司名称：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　2、注册地址：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6号

　　3、法定代表人：曹斌

　　4、注册资本：15,000万元人民币

　　5、经营范围：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　6、股东情况：为睿驰沈阳全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，睿驰武汉资产总额为22,596万元，负债总额为9,004万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为9,004万元），归属于母公司所有者权益为13,592万元，资产负债率为39.85%，2018年度实现营业收入3,187万元，归属于母公司所有者的净利润-1,255万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年9月30日，睿驰武汉资产总额为65,917万元，负债总额为53,187万元（其中银行贷款总额为5,640万元、流动负债总额为52,888万元），归属于母公司所有者权益为12,730万元，资产负债率为80.69%，2019年1-9月实现营业收入3,451万元，归属于母公司所有者的净利润-862万元（未经审计，币种：人民币）。

　　（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

　　1、公司名称：睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

　　2、注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号16层1656F室

　　3、法定代表人：邢志刚

　　4、注册资本：3333.333333万元

　　5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术装让；会务服务；承办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；软件开发；销售汽车零配件、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、股东情况：

　　■

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，睿驰达资产总额为13,250万元，负债总额为9,135万元（其中银行贷款总额为8,000万元、流动负债总额为9,135万元），归属于母公司所有者权益为4,178万元，资产负债率为68.95%，2018年度实现营业收入646万元，归属于母公司所有者的净利润-4,711万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年9月30日，睿驰达资产总额为9,234万元，负债总额为10,222万元（其中银行贷款总额为8,000万元、流动负债总额为10,184万元），归属于母公司所有者权益为-908万元，资产负债率为110.70%，2019年1-9月实现营业收入794万元，归属于母公司所有者的净利润-5,086万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保额度：东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度由80,000万元人民币增加至120,000万元。

　　4、担保期限：自股东大会审议通过之日起至2021年5月21日止

　　（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保额度：东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度由70,000万元人民币减少至30,000万元。

　　4、担保期限：自股东大会审议通过之日起至2021年5月21日止

　　（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：委托贷款

　　3、担保额度：东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元。

　　4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年

　　四、董事会意见

　　东软睿驰主要从事新能源汽车电池组管理、智能充电、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域的研发、生产和销售。东软睿驰成立以来，业务发展迅速，并推动公司在新能源汽车、自动驾驶、共享出行等领域实现了快速的技术和市场双突破，电池管理系统BMS、电池包PACK等产品先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单；ADAS智能辅助驾驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用；由子公司睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0版本，以大数据和智能分析实现共享汽车的合理调配，提升用户的体验度，目前正在推动在多个重点城市的规模化运营。

　　东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计15亿元的担保，主要是围绕本田、吉利等车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓展的资金需要，同时也将通过提升产能等相关投入为公司未来业务的持续规模化发展奠定坚实基础。本次东软睿驰将给两家子公司的担保额度进行调配，主要是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量。本次调整，将有利于公司快速推进融资及相应投入，提升业务和运营效率。

　　东软睿驰本次为睿驰达提供担保，主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作伙伴，拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为30,000万元人民币的委托贷款。委托贷款所获资金，将用于睿驰达的共享出行业务领域，包括大数据变现、增值业务等方向的研发投入，以提升业务运营效率和迭代速度，进一步扩大业务规模，为公司提供持续的发展动能。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　截至2019年10月29日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为51,352万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的5.81%。

　　以上对外担保无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2019-034

　　东软集团股份有限公司

　　八届二十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司八届二十七次董事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）2019年第三季度报告

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（三）关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（四）关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（五）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（六）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司股权转让的议案

　　同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王勇峰回避表决。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（七）关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2019年11月20日召集召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600718   证券简称：东软集团  公告编号：临2019-035

　　东软集团股份有限公司关于继续为

　　全资子公司—东软（欧洲）有限公司

　　提供银行借款担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东软（欧洲）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为2,000万美元或等值其他币种，截至2019年10月29日，本公司为其提供担保余额合计为0美元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软（欧洲）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软欧洲”。

　　一、担保情况概述

　　于2017年8月29日召开的八届六次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为2,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2019年10月29日，本公司为东软欧洲提供担保余额为0美元。

　　鉴于上述担保总额度已于2019年9月11日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意公司继续为东软欧洲提供银行借款担保，担保额度为2,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2019年10月29日起至2021年10月28日止。

　　公司八届二十七次董事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（欧洲）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东软（欧洲）有限公司

　　2、注册地址：Weissbadstrasse 14，9050 Appenzell, Switzerland

　　3、法定代表人：王勇峰

　　4、经营范围：软件开发、技术咨询、技术服务

　　5、注册资本：3,790万瑞士法郎

　　6、与本公司关系：为本公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，东软欧洲资产总额为22,294万元，负债总额为7,375万元（其中银行贷款总额为5,101万元、流动负债总额为6,321万元），归属于母公司所有者权益为14,919万元，资产负债率为33.08%，2018年度实现营业收入10,407万元，归属于母公司所有者的净利润-4,429万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年9月30日，东软欧洲资产总额为20,383万元，负债总额为7,857万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为6,816万元），归属于母公司所有者权益为12,526万元，资产负债率为38.55%，2019年1-9月实现营业收入8,126万元，归属于母公司所有者的净利润-2,227万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保期限：二年，即从2019年10月29日起至2021年10月28日止

　　4、担保额度：2,000万美元或等值其他币种

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为，东软欧洲作为公司面向欧洲市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在欧洲的融资成本要低于国内水平，且东软欧洲具备一定的融资能力，本次公司为东软欧洲提供额度为2,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　截至2019年10月29日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为51,352万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的5.81%。以上对外担保无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600718   证券简称：东软集团  公告编号：临2019-036

　　东软集团股份有限公司关于继续为

　　全资子公司—东软（日本）有限公司

　　提供银行借款担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东软（日本）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为1,000万美元或等值其他币种，截至2019年10月29日，本公司为其提供担保余额为0万美元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软（日本）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软日本”。

　　一、担保情况概述

　　于2017年8月29日召开的八届六次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2019年10月29日，本公司为东软日本提供担保余额为0美元。

　　鉴于上述担保总额度已于2019年9月11日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意公司继续为东软日本提供银行借款担保，担保额度为1,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2019年10月29日起至2021年10月28日止。

　　公司八届二十七次董事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（日本）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东软（日本）有限公司

　　2、注册地址：Tokyo Fashion Town BLDG.EAST7F, 3-6-11,Ariake, Koto-ku, Tokyo 135-8071, Japan

　　3、法定代表人：刘积仁

　　4、注册资本：18,775万日元

　　5、经营范围：计算机系统开发、咨询与服务，计算机网络通信系统维护服务收入及出口，人才培训，计算机软件代理销售，劳动者派遣业务，国际医疗交流，翻译等

　　6、与本公司关系：为本公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，东软日本资产总额为33,060万元，负债总额为14,526万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为13,823万元），归属于母公司所有者权益为18,534万元，资产负债率为43.94%，2018年度实现营业收入70,362万元，归属于母公司所有者的净利润2,137万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年9月30日，东软日本资产总额为35,190万元，负债总额为13,404万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为12,716万元），归属于母公司所有者权益为21,786万元，资产负债率为38.09%，2019年1-9月实现营业收入51,902万元，归属于母公司所有者的净利润2,137万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保期限：二年，即从2019年10月29日起至2021年10月28日止

　　4、担保额度：1,000万美元或等值其他币种

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为，东软日本作为公司面向日本市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在日本的融资成本要低于国内水平，且东软日本具备一定的融资能力，本次公司继续为东软日本提供额度为1,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　截至2019年10月29日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为51,352万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的5.81%。以上对外担保无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600718   证券简称：东软集团  公告编号：临2019-037

　　东软集团股份有限公司关于继续为

　　全资子公司—东软（香港）有限公司

　　提供银行借款担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：东软（香港）有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为5,000万美元或等值其他币种，截至2019年10月29日，本公司为其提供担保余额合计为0万美元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●东软（香港）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软香港”。

　　一、担保情况概述

　　于2017年8月29日召开的八届六次董事会审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，股东大会同意本公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年。具体内容详见2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。截至2019年10月29日，本公司为东软香港提供担保余额为0万美元。

　　鉴于上述担保总额度已于2019年9月11日到期，根据公司业务发展需要，董事会同意公司继续为东软香港提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2019年10月29日起至2021年10月28日止。

　　公司八届二十七次董事会于2019年10月29日以通讯表决方式召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据相关规定，本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东软（香港）有限公司

　　2、注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦17层F室

　　3、法定代表人：刘积仁

　　4、注册资本：85万美元

　　5、经营范围：计算机软件开发、销售、技术咨询等

　　6、与本公司关系：为本公司全资子公司

　　7、财务数据：

　　截至2018年12月31日，东软香港资产总额为60,177万元，负债总额为11,645万元（其中银行贷款总额为1,358万元、流动负债总额为11,645万元），归属于母公司所有者权益为48,532万元，资产负债率为19.35%，2018年度实现营业收入1,523万元，归属于母公司所有者的净利润-7,907万元（经审计，币种：人民币）。

　　截至2019年9月30日，东软香港资产总额为44,296万元，负债总额为1,122万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,122万元），归属于母公司所有者权益为43,174万元，资产负债率为2.53%，2019年1-9月实现营业收入292万元，归属于母公司所有者的净利润-5,848万元（未经审计，币种：人民币）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保类型：银行借款

　　3、担保期限：二年，即从2019年10月29日起至2021年10月28日止

　　4、担保额度：5,000万美元或等值其他币种

　　四、董事会意见

　　董事会审议认为，东软香港作为公司面向海外市场的重要窗口，在加快公司全球化产业布局，提升东软品牌国际影响力，加强区域市场开拓，为国际客户服务，持续扩大业务规模，保证国际业务稳健发展方面发挥了重要作用。鉴于目前在香港的融资成本要低于国内水平，且东软香港具备一定的融资能力，本次公司继续为东软香港提供额度为5,000万美元或等值其他币种的担保额度，将发挥其融资功能，提高融资能力和信用额度，拓展融资渠道，保证其日常经营的流动资金，以及行业间投资并购的资金需求，以推动公司国际业务的可持续性发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保金额

　　截至2019年10月29日，本公司及控股子公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）金额为0。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为51,352万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的5.81%。以上对外担保无逾期担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2019-039

　　东软集团股份有限公司

　　关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司

　　股权转让的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●简要内容：福瑞驰将其所持有的东软睿驰部分注册资本出资额分别转让予其有限合伙人黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰并签署《股权转让协议》，转让数量为该合伙人所拥有的福瑞驰财产份额所对应的东软睿驰股权，即分别为157,733,716元、17,575,758元、12,631,578元、19,000,000元、19,000,000元的东软睿驰注册资本出资额，转让价格为1元/每元注册资本，转让总对价为225,941,052元。同时，黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰与福瑞驰及其他合伙人签署《退伙协议》，退伙后不再拥有福瑞驰的财产份额，转为直接持有东软睿驰的股权。因本次股权转让属于福瑞驰对其所持东软睿驰股权的结构性调整，本公司和阿尔派中国放弃本次股权转让的优先受让权。上述交易完成后，本公司持有东软睿驰的股权比例不变，仍为35.88%，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

　　●本事项构成了公司的关联交易。

　　●本事项未构成重大资产重组。

　　●本事项实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　名称说明：

　　●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

　　●阿尔派电子（中国）有限公司，以下简称“阿尔派中国”；

　　●东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东软睿驰”；

　　●沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙），为东软睿驰的员工持股主体，以下简称“福瑞驰”；

　　●天津黄杉企业管理中心（有限合伙），现为福瑞驰有限合伙人，以下简称“黄杉”；

　　●天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙），现为福瑞驰有限合伙人，以下简称“昌瑞驰”；

　　●天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙），现为福瑞驰有限合伙人，以下简称“盛瑞驰”；

　　●天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙），现为福瑞驰有限合伙人，以下简称“兴瑞驰”；

　　●天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙），现为福瑞驰有限合伙人，以下简称“旺瑞驰”。

　　一、概述

　　（一）交易概述

　　福瑞驰将其所持有的东软睿驰225,941,052元注册资本出资额（占东软睿驰注册资本的17.35%）分别转让予其有限合伙人黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰并签署《股权转让协议》，转让数量为该合伙人所拥有的福瑞驰财产份额所对应的东软睿驰股权，即分别为157,733,716元、17,575,758元、12,631,578元、19,000,000元、19,000,000元的东软睿驰注册资本出资额，转让价格为1元/每元注册资本，转让总对价为225,941,052元。同时，黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰与福瑞驰及其他合伙人签署《退伙协议》，退伙后不再拥有福瑞驰的财产份额，转为直接持有东软睿驰的股权。因本次股权转让属于福瑞驰对其所持东软睿驰股权的结构性调整，本公司和阿尔派中国放弃本次股权转让的优先受让权。

　　依据辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“元正（沈）评报字[2019]第061号”评估报告，东软睿驰截至2018年12月31日的股东全部权益（净资产）的评估价值为95,522.92万元（折合0.73元/每元注册资本）。本次股权转让价格为参考评估价值并经各方协商确定，较评估价值溢价36%。

　　本次东软睿驰股权转让的具体情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　上述交易完成后，本公司持有东软睿驰的股权比例不变，仍为35.88%。东软睿驰董事会结构及议事规则不变，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　于2019年10月29日召开的公司八届二十七次董事会审议通过《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司股权转让的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王勇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

　　本公司副董事长王勇峰在黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰中持有份额，本公司高级管理人员王楠为福瑞驰、黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰的普通合伙人的股东，该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

　　本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：沈阳市浑南区新秀街2-A10号（311）

　　3、执行事务合伙人：沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：邢志刚）

　　4、成立时间：2015年7月

　　5、经营范围：企业管理咨询、服务

　　6、合伙人情况：

　　福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（以下简称“睿锦”）。睿锦成立于2015年7月，法定代表人为邢志刚，注册资本为5万元人民币，主要从事商务信息咨询。睿锦的股东为王楠、邢志刚，持股比例分别为50%、50%。

　　福瑞驰的有限合伙人为汽车电子业务领域管理人员及核心员工团队，具体情况如下：

　　■

　　7、2018年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产6,282.24万元，净资产6,279.77万元，主营业务收入0万元，净利润-0.83万元。

　　8、与上市公司的关联关系：本公司高级管理人员王楠担任橙杉、绿杉、青杉的执行事务合伙人委派代表，为睿锦的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　（二）天津黄杉企业管理中心（有限合伙）（简称：黄杉）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707

　　3、执行事务合伙人：沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：邢志刚）

　　4、成立时间：2017年3月

　　5、经营范围：企业管理服务

　　6、合伙人情况：

　　黄杉的普通合伙人为睿锦。黄杉的有限合伙人主要为公司汽车电子业务领域管理人员及核心员工团队，具体情况如下：

　　■

　　注：本公司副董事长兼总裁王勇峰为天津赤杉企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，投资金额23,974,000元。

　　7、2018年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产1,227.01万元，净资产1,220.49万元，主营业务收入0万元，净利润-0.18万元。

　　8、与上市公司的关联关系：本公司高级管理人员王楠担任蓝杉的执行事务合伙人委派代表，为睿锦的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　（三）天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：昌瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿鲲企业管理咨询有限公司（委派代表：杨威）

　　4、成立时间： 2019年8月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　昌瑞驰的普通合伙人为天津睿鲲企业管理咨询有限公司（以下简称“睿鲲”）。睿鲲成立于2019年7月，法定代表人为杨威，注册资本为5万元人民币，主要从事企业管理咨询。睿鲲的股东为王楠、杨威，持股比例分别为50%、50%。

　　目前，昌瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翱企业管理中心（有限合伙），认缴出资17,575,758元，执行事务合伙人为睿鲲，委派代表为杨威。

　　7、与上市公司的关联关系：本公司副董事长兼总裁王勇峰间接持有昌瑞驰的份额，本公司高级管理人员王楠为睿鲲的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　（四）天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：盛瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿鹏企业管理咨询有限公司（委派代表：杨威）

　　4、成立时间： 2019年8月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　盛瑞驰的普通合伙人为天津睿鹏企业管理咨询有限公司（以下简称“睿鹏”）。睿鹏成立于2019年7月，法定代表人为杨威，注册资本为5万元人民币，主要从事企业管理咨询。睿鹏的股东为王楠、杨威，持股比例分别为50%、50%。

　　目前，盛瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翔企业管理中心（有限合伙），认缴出资12,631,578元，执行事务合伙人为睿鹏，委派代表为杨威。

　　7、与上市公司的关联关系：本公司副董事长兼总裁王勇峰间接持有盛瑞驰的份额，本公司高级管理人员王楠为睿鹏的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　（五）天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：兴瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

　　4、成立时间：2019年9月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　兴瑞驰的普通合伙人为天津睿绣企业管理咨询有限公司（以下简称“睿绣”）。睿绣成立于2019年7月，法定代表人为宋清君，注册资本为5万元人民币，主要从事企业管理咨询。睿绣的股东为王楠、宋清君，持股比例分别为50%、50%。

　　目前，兴瑞驰的有限合伙人主要为天津驰繁企业管理中心（有限合伙），认缴出资19,000,000元，执行事务合伙人为睿绣，委派代表为宋清君。

　　7、与上市公司的关联关系：本公司高级管理人员王楠为睿绣的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　（六）天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：旺瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

　　4、成立时间： 2019年9月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　旺瑞驰的普通合伙人为睿绣。目前，旺瑞驰的有限合伙人主要为天津驰茂企业管理中心（有限合伙），认缴出资19,000,000元，执行事务合伙人为睿绣，委派代表为宋清君。

　　7、与上市公司的关联关系：本公司高级管理人员王楠为睿绣的股东。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权

　　2、交易标的：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司股权

　　（二）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司情况介绍

　　1、成立时间：2015年10月

　　2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　3、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

　　4、法定代表人：王勇峰

　　5、注册资本：130,243万元人民币

　　6、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、现股东情况：

　　单位：万元人民币

　　■

　　8、与本公司关系：为本公司控股子公司

　　9、主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：东软睿驰2018年度的财务数据经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年9月30日的财务数据未经审计。

　　（三）交易标的评估情况

　　辽宁元正资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软睿驰股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了“元正（沈）评报字[2019]第061号”评估报告。评估基准日为2018年12月31日。2018年12月31日东软睿驰净资产账面价值为86,070.67万元，评估价值为95,522.92万元，评估增值为9,452.25万元，增值率10.98%。

　　根据评估对象、价值类型等相关条件并经分析，本次评估选用收益法作为本次东软睿驰股权转让项目价值参考依据。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易，系福瑞驰将所持的东软睿驰部分股权转让给其有限合伙人，并且该等受让方所受让的股权均与其所持福瑞驰财产份额对应的东软睿驰股权数量一致，且该等有限合伙人同步退伙，从本质上是福瑞驰对其所持东软睿驰股权的结构性调整。经协商，交易各方同意本次股权转让按照初始投资价格即1元/每元注册资本定价，较评估价值溢价36%，交易价格公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

　　四、目的和对上市公司的影响

　　福瑞驰作为东软睿驰的员工持股平台，是为吸引和保留高端优秀人才建立的长期激励机制。目前，东软睿驰已经构建了一支国际化、高素质、专业化的管理团队和人才队伍，并推动公司在新能源汽车、自动驾驶、共享出行等领域实现了快速的技术和市场双突破。本次福瑞驰将其所持东软睿驰部分股权转让给其有限合伙人，并且该等受让方所受让的股权均与其所持福瑞驰财产份额对应的东软睿驰股权数量一致，且该等有限合伙人同步退伙，系福瑞驰对其所持东软睿驰股权的结构性调整。本次公司和阿尔派中国放弃股权转让的优先受让权，不影响公司对东软睿驰的持股比例和权益。上述交易完成后，本公司持有东软睿驰的股权比例不变，仍为35.88%。东软睿驰董事会结构及议事规则不变，东软睿驰仍为本公司控股子公司。

　　五、历史关联交易情况

　　自2019年初至2019年10月29日，以及本次交易前12个月，本公司与福瑞驰、黄杉、昌瑞驰、盛瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰均未发生关联交易。

　　六、备查文件目录

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、相关的财务报表和审计报告；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日

　　证券代码：600718   证券简称：东软集团   公告编号：2019-040

　　东软集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

　　1、召开的日期时间：2019年11月20日上午9点

　　2、召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　2、网络投票起止时间：自2019年11月20日至2019年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司八届二十七次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的股东请于2019年11月14日至11月19日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

　　（二）法人股股东须持有股东大会登记表、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。

　　（三）个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件，办理登记手续。

　　（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）与会联系人：李峰、赵昕

　　电话：024-83662115

　　传真：024-23783375

　　通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司  董事会办公室

　　邮编：110179

　　（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　2019年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会登记表

　　附件1

　　授权委托书

　　东软集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　股东大会登记表

　　本单位/本人兹登记出席于2019年11月20日召开的东软集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

　　姓名/单位名称：

　　证券账户卡号码：

　　身份证明号码/单位执照号码：

　　持股数量（股）：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　股东姓名/名称：签名（盖章）

　　二〇一九年月日