证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-056

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2019年10月28日以电子邮件的方式发出，会议于2019年10月30日下午13:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长刁石京先生主持。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称“鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

　　1、标的资产及交易对方

　　本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛100%的股权。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经清华大学备案的评估值作为定价依据，最终由交易各方协商确定为1,800,000万元。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、支付方式

　　公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　本次交易发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。按照前述公式进行计算，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的类型和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次发行的股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

　　向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数向下取整数。

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格35.51元/股和标的资产的交易价格计算，本次交易向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

　　最终发行数量以证监会核准的发行股份数为准。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

　　（1）紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃和鑫铧投资通过本次发行股份购买资产取得的新增股份锁定期

　　紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃和鑫铧投资于本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产完成之日（以相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成登记手续之日为准，下同）起36个月内不得交易或转让。本次发行股份购买资产后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易股份发行价格，或者本次发行股份购买资产后6个月期末收盘价低于本次交易股份发行价格的，上述锁定期将自动延长6个月。

　　（2）红枫资本本次发行股份购买资产的新增股份锁定期

　　就红枫资本于本次交易取得的上市公司股份（以下简称“红枫对价股份”），如红枫资本对用于认购红枫对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足12个月，则红枫对价股份自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不得交易或转让；如红枫资本对用于认购红枫对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则红枫对价股份自本次发行股份购买资产完成之日起12个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，有关股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如证券监管部门或本次交易相关协议文件对本次发行的新增股份锁定期还有其他要求的，应按照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定以及证券监管部门的相关要求或根据相关约定进行相应调整。

　　本次交易前，上市公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司及其一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、标的资产权属转移及违约责任

　　本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足相关交易文件中约定的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

　　任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、标的资产期间损益归属

　　标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下简称“过渡期”）内的收益由公司享有。在过渡期内产生的损失由交易对方向公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起20日内按照本次发行前在紫光联盛的持股比例以现金方式向公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　本次交易发行的股份将在深交所上市交易。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、业绩承诺和补偿安排

　　上市公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签订了《业绩补偿协议》，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺紫光联盛在2020年至2022年期间每个会计年度截至当期期末累计实现的净利润数分别不低于人民币57,946.14万元、143,060.75万元、264,706.51万元，并同意按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资本”）控制的企业；交易对方中的紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国控制的企业；交易对方中的鑫铧投资系紫光资本的控股股东紫光集团有限公司间接参股且构成重大影响的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2019年10月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行和实施，在交易各方已签署的附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上，同意公司签署附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易的相关事项进行补充约定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。

　　为保障公司及股东的合法权益，同意公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签署附生效条件的《业绩补偿协议》，对标的资产的承诺净利润数及业绩补偿事项等方面进行约定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具了资产评估报告。

　　公司董事会同意将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的具体内容详见2019年10月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构国融兴华进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　国融兴华为具有证券期货业务资格的资产评估机构，除正常的业务往来关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、紫光联盛及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。结合本次资产评估对象、价值类型和标的资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法，并选择收益法的评估值作为最终资产评估结果。资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。

　　本次交易项下标的资产最终交易价格，依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

　　2、关于提交法律文件有效性的说明

　　公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，公司董事会认为，满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，公司本次交易符合该条款的相关规定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照分析，公司董事会认为，在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，公司本次交易符合该条款的相关规定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响和风险拟订的填补措施。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年10月31日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），结合《公司章程》等相关文件规定，制定的公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2019年10月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　公司拟向紫光神彩等交易对方非公开发行股份购买其持有的紫光联盛100%股权，本次交易完成后，紫光神彩将成为公司控股股东，紫光神彩及其一致行动人合计持有本公司股份的比例将超过30%。鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已承诺自本次交易完成之日起36个月内不转让其在本次交易中所认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向证监会提交豁免要约申请。

　　公司提请股东大会批准紫光神彩及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　根据本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-057

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2019年10月28日以电子邮件的方式发出，会议于2019年10月30日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场表决的方式召开，会议由监事会主席王志华先生主持。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称“鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

　　1、标的资产及交易对方

　　本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛100%的股权。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经清华大学备案的评估值作为定价依据，最终由交易各方协商确定为1,800,000万元。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3、支付方式

　　公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　本次交易发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。按照前述公式进行计算，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的类型和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次发行的股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

　　向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数向下取整数。

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格35.51元/股和标的资产的交易价格计算，本次交易向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

　　最终发行数量以证监会核准的发行股份数为准。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

　　（1）紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃和鑫铧投资通过本次发行股份购买资产取得的新增股份锁定期

　　紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃和鑫铧投资于本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份购买资产完成之日（以相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成登记手续之日为准，下同）起36个月内不得交易或转让。本次发行股份购买资产后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易股份发行价格，或者本次发行股份购买资产后6个月期末收盘价低于本次交易股份发行价格的，上述锁定期将自动延长6个月。

　　（2）红枫资本本次发行股份购买资产的新增股份锁定期

　　就红枫资本于本次交易取得的上市公司股份（以下简称“红枫对价股份”），如红枫资本对用于认购红枫对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足12个月，则红枫对价股份自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不得交易或转让；如红枫资本对用于认购红枫对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，则红枫对价股份自本次发行股份购买资产完成之日起12个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，有关股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如证券监管部门或本次交易相关协议文件对本次发行的新增股份锁定期还有其他要求的，应按照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定以及证券监管部门的相关要求或根据相关约定进行相应调整。

　　本次交易前，上市公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司及其一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　10、标的资产权属转移及违约责任

　　本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足相关交易文件中约定的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

　　任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　11、标的资产期间损益归属

　　标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下简称“过渡期”）内的收益由公司享有。在过渡期内产生的损失由交易对方向公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起20日内按照本次发行前在紫光联盛的持股比例以现金方式向公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　本次交易发行的股份将在深交所上市交易。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　13、业绩承诺和补偿安排

　　上市公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签订了《业绩补偿协议》，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺紫光联盛在2020年至2022年期间每个会计年度截至当期期末累计实现的净利润数分别不低于人民币57,946.14万元、143,060.75万元、264,706.51万元，并同意按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　14、决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资本”）控制的企业；交易对方中的紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长赵伟国控制的企业；交易对方中的鑫铧投资系紫光资本的控股股东紫光集团有限公司间接参股且构成重大影响的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行和实施，在交易各方已签署的附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上，同意公司签署附生效条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交易的相关事项进行补充约定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。

　　为保障公司及股东的合法权益，同意公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签署附生效条件的《业绩补偿协议》，对标的资产的承诺净利润数及业绩补偿事项等方面进行约定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具了资产评估报告。

　　公司监事会同意将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构国融兴华进行评估，并出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　国融兴华为具有证券期货业务资格的资产评估机构，除正常的业务往来关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、紫光联盛及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。结合本次资产评估对象、价值类型和标的资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法，并选择收益法的评估值作为最终资产评估结果。资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性

　　本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。

　　本次交易项下标的资产最终交易价格，依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

　　2、关于提交法律文件有效性的说明

　　公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　综上，监事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，公司监事会认为，在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，公司本次交易符合该条款的相关规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照分析，监事会认为，在满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，公司本次交易符合该条款的相关规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　同意公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响和风险拟订的填补措施。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），结合《公司章程》等相关文件规定，制定的公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2019年10月31日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微           公告编号：2019-059

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于变更独立财务顾问项目主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式收购西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”）。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）为公司本次重组之独立财务顾问。

　　近日公司接到瑞信方正通知，本次重组的独立财务顾问主办人之一陈万里先生因工作调整将不再担任该项目的独立财务顾问主办人。瑞信方正委派任汉君先生（简介详见附件）接替陈万里先生的工作，继续履行本次重组的独立财务顾问主办人职责。

　　本次独立财务顾问主办人更换后，公司本次重组项目的独立财务顾问主办人为刘长江先生和任汉君先生。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月31日

　　附：任汉君先生简介

　　任汉君先生为瑞信方正投资银行部董事，先后作为主要负责人员参与了城市传媒借壳青岛碱业重组项目、上海电气2015年度资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、世纪瑞尔发行股份购买资产项目以及东北电气等上市公司的并购重组工作，在上市公司并购重组领域具有丰富的项目执行经验。此外，任汉君先生还先后参与了易华录、龙蟒佰利、东珠景观等上市公司的IPO相关工作。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议拟审议公司以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东紫光集团有限公司下属控股公司北京紫光联盛科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅公司董事会提交的相关资料、并就有关情况与相关人员沟通、了解后，发表事前认可意见如下：

　　1. 本次交易的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。标的资产权属清晰、资产优良，本次交易有利于提高公司的资产质量和规模，符合公司和全体股东的利益。

　　2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3. 公司与相关交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，以及拟与相关交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性与合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于维护公司及其他股东的利益。

　　4. 经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。

　　5. 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估值作为依据，并经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

　　独立董事签字：

　　陈  贤：              王立彦：               崔若彤：

　　2019 年 10 月 28 日

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，对公司第六届董事会第三十四次会议审议的关于公司以发行股份购买资产的方式收购北京紫光联盛科技有限公司之股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，发表独立意见如下：

　　1. 本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第三十四次会议审议前已经我们事先认可。

　　2. 本次交易的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　　3. 按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4. 公司与北京紫光联盛科技有限公司及其全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和拟签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及拟与相关交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

　　5. 经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。

　　6. 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估值作为依据，并经交易各方协商确定，交易价格确定方式公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

　　7. 本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　陈  贤：               王立彦：               崔若彤：___________

　　2019 年 10 月 30 日

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　独立董事关于《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十四次会议审议的《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》发表独立意见如下：

　　我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的分红政策。董事会制定的《公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　独立董事签字：

　　陈  贤：              王立彦：                崔若彤：

　　2019年10月30日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微       公告编号：2019-058

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

　　一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

　　1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务指标情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]005552号《紫光国芯微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“上市公司备考财务报告”）及上市公司2018年度财务报告和2019年1-6月财务报表，本次交易对上市公司2018年度和2019年1-6月主要财务指标影响情况如下：

　　■

　　根据上市公司备考财务报告，若本次交易于2018年1月1日完成，剔除北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“标的公司”或“紫光联盛”）历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2018年上市公司的基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，2019年1-6月基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益略有下滑，上市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA和每股净资产均有较大幅度的提升。

　　2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行506,899,463股股份，本次交易完成后，上市公司股本规模将由交易前的606,817,968股增加至1,113,717,431股。

　　假设本次交易于2020年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：

　　（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；

　　（2）假设上市公司于2020年1月1日完成本次交易，此假设仅用于分析本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　（3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利变化；

　　（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，标的公司2020年净利润为57,946.14万元。假设以该承诺业绩作为标的公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；

　　（5）上市公司2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的归属于母公司的净利润分别为27,988.72万元、34,797.38万元、19,279.79万元，年化后平均增速为17.57%。假设上市公司2020年实现的净利润同比保持上述增速，则2020年预测归属于上市公司股东的净利润为45,334.15万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润保持不变；

　　（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

　　（7）不考虑2019年、2020年上市公司除权除息因素。

　　基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：

　　■

　　基于上述假设，本次交易完成后，上市公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较交易前增长57,946.14万元，上市公司2020年扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益0.9273元/股，较2020年交易前基本/稀释每股收益0.7471元/股增长24.13%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。

　　二、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施

　　通过本次交易，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，进而上市公司将控制Linxens集团。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施，以应对本次重组摊薄即期回报的风险：

　　1、加快整合，争取实现标的公司的预期效益

　　本次重组完成后，公司将加快对Linxens集团的整合，根据实际经营情况对Linxens集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助Linxens集团实现开拓中国市场。

　　2、加速拓展新兴产品领域

　　立足Linxens集团既有的高性能微连接器、RFID嵌体及天线等产品优势，加快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展Linxens集团在新兴产品领域的市场空间。

　　3、完善考核体系，激发团队活力

　　上市公司将进一步完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。

　　4、利润分配政策及股东回报规划

　　本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该项规划将与本次交易的相关事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。

　　三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

　　为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

　　2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年10月31日