特别提示

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０１９年１１月１日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、投资风险特别提示

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为４４％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因控股股东、实际控制人股份锁定期为３６个月，其他原始股股东锁定期为１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月。无限售流通股为９０９．６７万股，占发行后总股本的２２．７４％，流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市盈率高于同行业平均水平

　　本公司本次发行价格为７９．３０元／股，对应的市盈率为６１．７６倍（每股收益按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（Ｉ６５）最近一个月静态平均市盈率５４．７７倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）与中国移动的相关风险

　　１、主要收入来自于中国移动的风险

　　公司主营业务为基础软件中的中间件软件产品以及云管理平台软件、应用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务，产品主要应用于电信行业。２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司最终用户来自中国移动的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为９４．１５％、８１．６３％、８４．５６％和７５．８７％，占比较高，发行人经营业绩对中国移动存在一定的依赖。如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者中国移动对信息化建设的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。

　　２、在中国移动核心业务系统国产化替代不利的风险

　　在公司最主要客户中国移动体系内，ＩＢＭ和Ｏｒａｃｌｅ两家外资企业目前仍占据大多数中间件产品的市场份额。ＩＢＭ和Ｏｒａｃｌｅ均为国际知名ＩＴ企业，且已在国内中间件领域经营多年，如果未来公司在中国移动核心业务系统国产化替代进程放缓，出现替代不利的情形，将对公司的持续增长造成一定不利的影响。

　　３、中国移动对于信息系统新建及扩容投资需求下降、投资进程放缓的风险

　　在中国移动系统内，发行人主营产品中间件主要运用于中国移动总部及其下属各省级子公司的核心系统。若未来中国移动对于信息系统新建及扩容的投资需求下降、投资进程放缓，从而导致对公司产品需求的下降，将对公司的中间件产品收入造成一定不利影响。

　　４、对中国移动应收账款较大的风险

　　报告期各期，公司来自中国移动的应收账款分别为４，８４９．９６万元、４，４５２．１８万元、７，６１８．４４万元和７，１４４．５２万元，占当期应收账款的比例分别为８８．４０％、７７．２５％、７６．７８％和７１．３７％。报告期内，来自中国移动的应收账款金额逐步增加且占比较高。随着公司对中国移动销售规模的扩大，公司对中国移动的应收账款规模可能进一步增加，若公司对中国移动的收款措施不力或客户信用发生变化，导致公司不能及时取得回款，会造成自身经营性现金流减少，对公司的经营造成较大不利影响。

　　（二）单一产品占比较高风险

　　报告期内发行人营业收入主要来源于中间件软件的销售收入以及相应的技术服务收入。报告期内，公司中间件软件的销售收入分别为３，９５７．６５万元、２，７８５．８３万元、４，６１１．５３万元和１，８７６．０５万元，占营业收入的比例分别为４９．４０％、３２．１４％、３７．６９％和３８．３９％，在中间件软件的销售中，应用服务器的销售金额占中间件软件销售的比例较高，分别为１００．００％、９０．０９％、９６．１５％和１００．００％，如若公司在日后经营中应用服务器软件销售情况不理想或在市场中出现该产品的替代产品或技术，公司的经营业绩将会受到影响。

　　（三）发行人电信行业以外领域市场开拓不利的风险

　　目前公司业务收入主要来源于电信行业，在金融行业、政府领域的收入规模相对较小，且公司进入金融行业、政府领域的时间与该行业内的竞争对手相比相对较晚，在该等行业、领域内经营的经验仍显不足，公司能否实现在上述领域的业务发展具有较大不确定性，公司面临市场开拓不利的风险。

　　（四）技术风险

　　１、技术升级迭代的风险

　　由于软件行业的特性，其产品更新换代较快，行业技术方向、客户需求变化较迅速，如果公司不能紧跟技术方向和市场需求的变化，导致公司产品不能满足市场需求或在新产品开发过程中存在关键技术未能突破、不达预期的情况，则可能导致公司无法保持当前的技术领先性，从而对公司未来经营造成不利影响。

　　２、技术泄密风险

　　软件产品的研发主要依赖于计算机，如果公司的信息保护措施不够严密，导致外人通过网络入侵或者物理方式窃取公司软件产品，则公司的技术可能会被泄露；另一方面，公司核心技术人员掌握公司有关技术机密，核心技术人员因为离职或其他原因可能将公司技术泄露给他人，给公司造成重大损失。

　　３、产品质量风险

　　公司客户主要在电信行业、金融行业和政府行业，对产品质量有着极高的要求，如果公司产品质量不合格，将给客户带来重大损失，同时公司声誉也将受到影响，从而对公司未来经营造成不利影响。

　　４、核心技术人员流失风险

　　拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是软件开发企业综合竞争力的体现和未来持续发展的基石。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定对公司的发展尤为重要，如果未来在人才的市场竞争中公司出现核心技术人员大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。

　　５、相关专利权利证书尚未取得的风险

　　截至本上市公告书出具日，发行人有１０项发明专利尚在申请过程中，未来如果相关发明专利证书无法顺利取得，发行人相应技术将可能面临无法得到知识产权相关法律法规保护的风险，从而对公司经营造成不利的影响。

　　（五）市场竞争风险

　　由于中间件软件行业在国内的发展时间相对较短，国内市场仍主要由国际知名ＩＴ厂商ＩＢＭ和Ｏｒａｃｌｅ占据主导地位。公司虽然在电信行业内已占据了一定市场份额，但与国际知名厂商ＩＢＭ和Ｏｒａｃｌｅ相比，公司在品牌影响力、资金实力、技术研发实力、市场占有率等方面均存在一定差距。如果公司不能继续加大研发投入、加快产品更新换代，不断开拓市场并改善售后服务，以适应未来的市场竞争格局，公司的经营业绩将受到影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定

　　中国证监会于２０１９年９月２９日出具了《关于同意北京宝兰德软件股份限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【２０１９】１７９９号），同意发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请，主要内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定

　　经上海证券交易所自律监管决定书（【２０１９】２２７号）批准，本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市。公司Ａ股股本为４，０００万股（每股面值１．００元），其中９０９．６６８７万股股票将于２０１９年１１月１日起上市交易。证券简称为“宝兰德”，证券代码为“６８８０５８”。

　　二、股票上市的相关信息

　　１、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　２、上市时间：２０１９年１１月１日；

　　３、股票简称：宝兰德；扩位简称：宝兰德软件

　　４、股票代码：６８８０５８；

　　５、本次公开发行后的总股本：４，０００万股；

　　６、本次公开发行的股票数量：１，０００万股；

　　７、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：９０９．６６８７万股；

　　８、本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：３，０９０．３３１３万股；

　　９、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：５０万股；

　　１０、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　本次发行前股东所持有股份合计３，０００．００万股，其中控股股东及实际控制人易存道持有１，４３８．８０万股，锁定期为３６个月，北京易东兴股权投资中心（有限合伙）（以下简称“易东兴”）持有３２７．００万股，锁定期为３６个月，其他原始股股东持有１，２３４．２０万股，锁定期为１２个月。

　　１１、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　１２、本次上市股份的其他限售安排：

　　东兴证券投资有限公司本次跟投获配５００，０００股，承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起２４个月；

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为２８１个，这部分账户对应的股份数量为４０３，３１３股，占网下发行总量的７．０８％，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．２５％。

　　１３、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

　　１４、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司。

　　三、公司选取的上市标准

　　发行人本次发行选取的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（一）项：“预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元。”

　　发行人本次发行后市值约为３１．７２亿元，满足“预计市值不低于人民币１０亿元”的规定。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京宝兰德软件股份有限公司审计报告》（天健审〔２０１９〕１－６７０号），报告期最近两年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为３，４４９．７０万元和５，１３６．２８万元，累计为８，５８５．９８万元，满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元”的规定。

　　综上，发行人本次发行满足发行人所选取的相关上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　公司中文名称：北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝兰德”）

　　公司英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｂａｏｌａｎｄｅ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

　　注册资本：３，０００．００万元

　　法定代表人：易存道

　　住所：北京市海淀区上地六街１７号６３１４室

　　联系电话：０１０－６５９３６９６６

　　传真号码：０１０－６５９３０８６６

　　电子邮箱：ｂｅｓｉｎｖｅｓｔｏｒｓ＠ｂｅｓｓｙｓｔｅｍ．ｃｏｍ

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｂｅｓｓｙｓｔｅｍ．ｃｏｍ

　　董事会秘书：张东晖

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　主营业务：基础软件中的中间件软件产品、以及云管理平台软件、应用性能管理软件等智能运维产品的研发和销售，并提供配套专业技术服务。

　　所属行业：软件和信息技术服务业（Ｉ６５）（根据证监会《上市公司行业分类指引》选取）。

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　易存道直接持有１，４３８．８０万股公司股份，持股比例为４７．９６％，为公司控股股东及实际控制人。

　　易存道先生，１９７２年３月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，１９９３年９月本科毕业于同济大学工业与民用建筑专业并获得学士学位，研究生毕业于中欧国际工商学院获ＥＭＢＡ学位。１９９３年９月至１９９５年２月于北京首钢设计院担任工程师，１９９５年３月至１９９８年５月于华铁弘达计算机服务有限公司担任销售代表，１９９８年６月至２０００年６月于ＩＢＭ中国有限公司担任电话销售代表，２０００年７月至２００２年２月于ＢＥＡ系统（中国）有限公司担任销售代表，２００２年３月至２００４年１２月担任北京新星宝兰软件有限公司销售总监，２００５年１月至２００８年３月担任北京新星宝兰软件有限公司总经理；２００８年３月创立宝兰德有限，任执行董事、总经理。现任宝兰德董事长和总经理，苏州宝兰德执行董事、总经理，西安宝兰德董事长，长沙宝兰德执行董事兼总经理。

　　本次发行后，易存道持股数量仍为１，４３８．８０万股，持股比例将变为３５．９７％，其仍为公司控股股东及实际控制人。具体股权结构控制关系如下：

　　■

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况

　　１、董事

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　　２、监事

　　■

　　３、高级管理人员

　　■

　　４、核心技术人员

　　■

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

　　１、直接持股

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的具体情况如下表所示：

　　■

　　２、间接持股

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过易东兴（易东兴直接持有公司３２７．００万股，占公司总股本的比例为１０．９０％）间接持有公司股份，具体情况如下：

　　■

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　（四）公司员工持股计划情况

　　公司股东易东兴系公司实施员工持股方案而设立的合伙企业，持有公司３２７．００万股，占公司总股本的比例为１０．９０％。易东兴的合伙人构成情况如下：

　　■

　　易东兴持有本公司股份的锁定期限为３６个月，具体承诺内容请参见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

　　四、本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为３，０００万股，本次拟公开发行新股为１，０００万股，占发行后总股本的比例为２５％。本次发行未行使超额配售选择权，发行前后公司股本结构如下表所示：

　　■

　　发行人控股股东、持股５％以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　五、本次发行后持股数量前十名股东情况

　　本次发行后的前十名股东情况如下表：

　　■

　　六、本次发行战略配售情况

　　本次发行中，仅向本次发行保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）的全资另类投资子公司东兴证券投资有限公司进行战略配售。具体情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为１，０００．００万股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为７９．３０元／股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币１元／股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为６１．７６倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为３．５４倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为１．２８元／股（按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为２２．３８元／股（按照截至２０１９年６月３０日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行新股募集资金总额为７９，３００．００万元。

　　２０１９年１０月２９日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【２０１９】１－１５４号）。经审验，截至２０１９年１０月２９日，公司共募集货币资金总额为人民币７９，３００．００万元，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、上市相关手续费及材料制作费等发行费用合计人民币８，２９６．９６万元（不含税）后，募集资金净额为人民币７１，００３．０４万元，其中计入股本人民币１，０００．００万元，计入资本公积人民币７０，００３．０４万元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用共计８，２９６．９６万元（发行费用均为不含税金额），具体情况如下：

　　■

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为７１，００３．０４万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为１１，４８８户。

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日和２０１９年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔２０１９〕１－６７０号），以上数据已在公告的招股意向书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书。

　　一、公司２０１９年１－９月主要财务数据

　　公司２０１９年１－９月份财务报表已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并在上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附件，其中２０１８年１－９月及２０１９年１－９月的财务数据未经审计，敬请投资者注意投资风险。公司上市后２０１９年三季度财务报表不再单独披露。

　　２０１９年三季报主要财务数据如下：

　　■

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、公司２０１９年１－９月经营情况分析

　　２０１９年１－９月，公司营业收入由上年同期６，４９３．３３万元增加至７，２１９．６６万元，增幅１１．１９％，主要系公司业务规模及业务涵盖领域有所扩大，在保持与中国移动稳定合作的基础上，开展了与浪潮集团的合作。公司营业利润由上年同期的１，９６３．３３万元增加至２，２５８．０１万元，增幅１５．０１％，归属于发行人股东的净利润由上年同期的１，７３２．５６万元增加至２，１１４．０１万元，增幅２２．６２％，虽然公司各项期间费用随着业务规模增长略有上升，但收入及软件增值税退税金额均较上年同期有所增长，故公司利润水平较上年同期均有稳定增长。

　　截至２０１９年９月末，公司流动负债由上年期末２，３０６．４６万元减少至７８０．５７万元，降幅６６．１６％，主要原因系应交税费大幅减少，由于公司收入季节性特征明显，年末收入规模较大，因此年末流动负债中增值税、企业所得税等应交税费金额较其他季度金额较大；公司经营活动产生的现金流量净额由上年期末－１，５２０．８４万元增长至９６６．７１万元，变动幅达－１６３．５６％，主要原因系公司本年１－９月回款情况大幅优于上年同期，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。

　　三、公司２０１９年全年经营预计

　　截至本上市公告书签署日，公司各项业务正常开展，销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、产品研发情况、销售规模、主要客户构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司预计２０１９年全年经营情况相对稳定。上述估计不构成公司对２０１９年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户设立情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构东兴证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”），设立了募集资金专用账户，具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户监管协议主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容无重大差异，以招商银行股份有限公司北京东四环支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司北京东四环支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：东兴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方北京宝兰德软件股份有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１１０９０５９７４８１０６０３，截至２０１９年１０月２１日，专户余额为０万元。该专户仅用于甲方首次公开发行股票并在科创板上市项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡伟昊、李铁楠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金净额的２０％的，乙方应当及时以传真／邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销本协议约定的募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙各法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：