本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司签署重大工程合同及重组事项的问询函》 （上证公函【2019】2912号） (以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

　　“杭州天目山药业股份有限公司：

　　2019年10月30日，你公司披露公告称，董事会审议通过了控股子公司银川天目温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目）签署重大工程合同及重大资产重组意向性协议的事项。根据公司前期公告，银川天目于2018年6月20日与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称共向兰州）签订总价6000万元的温泉康养项目重大工程合同，已支付2700万元预付款。银川天目于2018年12月30日与文韬投资和武略投资签署协议，购买对方持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称银川西夏）100%股权，交易价格暂定5500万元，构成关联交易及重大资产重组，公司已预付5414万元，相关股权尚未过户。上述两项交易，公司均未及时履行董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、请公司说明银川天目与共向兰州签订重大工程合同之前，公司或银川天目是否对温泉康养项目进行了可行性研究。若有，请补充披露相关可行性研究报告。若无，请公司说明在签订重大工程合同前，是否审慎考虑项目的经济性及其对公司未来经营和现金流的影响，并补充披露预计总投资额、建设周期、实际开工时间、累计已投入金额、预期完工时间及完工后的收益测算，审慎论证相关工程的后续安排，并进行充分的风险提示。

　　二、2019年三季报显示，公司期末货币资金余额为174.45万元。在本次董事会上，公司三名董事对签订重大工程合同事项投反对票，认为银川天目温泉康养项目建设周期长，资金回流慢，无益于改善公司面临的偿债压力和持续经营压力。请公司补充披露实施银川天目温泉康养项目的主要资金来源，并结合公司日常经营资金需求和偿债压力，进一步说明工程项目对公司现金流和负债的影响，继续推进温泉康养项目是否会影响正常生产经营。

　　三、公告显示，在本次董事会上，公司三名董事对收购银川西夏100%股权投反对票，认为标的公司持续亏损，且主要资产是土地，变现能力差，无益于改善上市公司的经营状况。请公司说明标的资产目前的经营情况，并结合公司资金状况、温泉康养项目等重大工程的推进情况，进一步说明推进重大资产重组事项的原因和必要性、截至目前的进展，明确重组方案的披露时间，并尽快履行相关决策程序。请公司独立董事对此发表意见。

　　请你公司于2019年10月31日披露本问询函，并于2019年11月7日之前披露对本问询函的回复。”

　　公司将根据《问询函》的要求及时就上述事项予以回复，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月31日