一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人彭辉、主管会计工作负责人陈文龙及会计机构负责人（会计主管人员）何宜军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　注释：本表中公司原全资子公司中国国际旅行社总社有限公司简称为“国旅总社”，全资子公司国旅投资发展有限公司简称为“国旅投资公司”。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司与港中旅财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易

　　2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与港中旅财务有限公司重新签订的议案》，为有效防范本、外币资金风险，降低汇兑成本，提高公司整体资金运作能力，实现资金效益最大化，公司拟与港中旅财务有限公司重新签订《金融服务协议》。2019年8月1日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东中国旅游集团有限公司回避表决。

　　具体内容详见公司于2019年7月17日、2019年8月2日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于与港中旅财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2019-024）、《中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（临2019-027）。

　　2、公司投资人民币128.6亿元用于海口市国际免税城项目建设

　　2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资建设海口市国际免税城项目的议案》，公司全资子公司国旅投资发展有限公司拟投资人民币128.6亿元用于海口市国际免税城项目建设。2019年8月1日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　具体内容详见公司于2019年7月17日、2019年8月2日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于全资子公司对外投资公告》（临2019-023）、《中国国旅股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（临2019-027）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2019-042

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议（现场结合通讯方式）决议公告

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年10月24日以电子邮件方式发出通知，于2019年10月29日在公司以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事陈贤君因公务原因委托董事薛军代为出席和表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长彭辉主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　1、审议通过《公司2019年第三季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》

　　因董事会成员发生变动，董事会同意对公司第三届董事会战略委员会、提名委员会成员进行调整。调整后的第三届董事会战略委员会、提名委员会组成如下：

　　战略委员会由5名董事组成，成员为：彭辉、陈国强、薛军、陈贤君、张润钢，其中委员会主席为彭辉。

　　提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数，成员为：张润钢、彭辉、薛军、王斌、刘燕，其中委员会主席为张润钢。

　　以上委员会成员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于设立国旅商业管理有限公司的议案》

　　会议同意公司全资子公司国旅投资发展有限公司以自有资金在海南省三亚市设立全资子公司国旅商业管理有限公司（暂定名，正式名以工商注册为准），注册资本为人民币5,000万元，首期注资人民币2,100万元，用于三亚海棠湾河心岛项目的运营管理服务。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月三十日