一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人何志勇 、主管会计工作负责人朱在祥  及会计机构负责人（会计主管人员）吴素芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601811         证券简称：新华文轩        公告编号：2019-024

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　第四届董事会2019年第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2019年第七次会议于2019年10月29日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2019年10月14日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，其中董事杨杪先生因其他公务未能亲自参加会议，委托董事韩小明先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2019年第三季度报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》，以及中国企业会计准则等有关规定，本公司编制了《2019年第三季度报告》。按照定期报告审核程序要求，该报告经公司管理层审议并同意提请董事会审议。根据本公司《董事会审计委员会工作条例》，该报告已于2019年10月25日经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于本公司向四川出版集团租赁房屋持续关联交易的议案》

　　2016年10月，本公司与四川出版集团有限责任公司（以下简称“四川出版集团”）签订了为期三年的房屋租赁框架协议，并向香港联交所申报了截止2019年12月31日三个年度的年度交易额上限。该框架协议将于2019年12月31日到期，香港联交所就该项交易批准的年度交易额上限期限也将同期届满。截止目前，该项交易按照协议条款执行，各年的实际交易总额在申报的年度上限内。为确保公司的正常经营，经协商一致，本公司（代表本公司及其附属公司）拟继续就上述交易与四川出版集团续签《房屋租赁框架协议》，为期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。根据《房屋租赁框架协议》约定原则，本公司及附属公司将以具体的房屋租赁单独与四川出版集团签订房屋租赁协议。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章,四川出版集团为本公司关联方，同时，因公司副董事长陈云华先生同时担任四川出版集团总裁，故《房屋租赁框架协议》项下拟进行的交易，同时构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下本公司的一项持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司章程及两地《上市规则》的有关规定，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩日常关联交易公告》（    公告编号：2019-025）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　（三）审议通过《关于本公司向文轩在线提供物流服务持续关联交易的议案》

　　四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”）为本公司附属公司，本公司及四川新华发行集团有限公司分别持有其75%及25%股权。文轩在线将借助本公司的物流服务网络，满足其物流需求，从而提升其营运效率。双方经协商一致，就本公司及子公司向文轩在线提供物流服务签订《物流服务框架协议》，为期三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

　　因文轩在线为本公司的非全资附属公司，而超过10%投票权的四川新华发行集团有限公司为本公司的控股股东。故根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联方，《物流服务框架协议》项下进行的交易构成本公司持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事会审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　（四）审议通过《关于修订文轩在线与本公司〈产品采购和互联网店铺合作框架协议〉》的议案

　　2018年，公司对大众图书采购业务和大中专教材采购业务进行了调整，文轩在线销售的产品不再由公司供货，由其自行向第三方采购，同时文轩在线继续向本公司所属出版单位采购自有出版物和数字阅读内容产品。基于以上调整，2018年3月23日，就文轩在线向本公司采购自有出版物及互联网店铺合作事宜，公司与文轩在线签订了为期三年的《产品采购和互联网店铺合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。截止目前，该项交易按照协议条款执行，各年的实际交易总额在申报的年度上限内。

　　在实际业务运行中，由于个别外部供货商要求只与本公司（作为实体出版物销售商）签订合作协议并供应产品（即非自有出版物），文轩在线（作为互联网销售商）无法自行向第三方采购。因此，文轩在线为满足其经营发展需要，除了继续与公司进行上述协议项下的持续关联交易外，还拟通过公司向上述特定的外部供货商采购公司非自有出版物。基于以上原因，经公司协调并与文轩在线平等商议，本公司与文轩在线拟在《框架协议》的基础上签订《补充协议》，对交易范围和年度上限进行调整。除此以外，不对框架协议做其他任何修订和调整。

　　因文轩在线为本公司的非全资附属公司，而超过10%投票权的四川新华发行集团有限公司为本公司的控股股东。故根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联方，《补充协议》及其项下拟进行的交易构成本公司持续关联交易。为避免利益冲突，根据本公司《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事会审议该议案时，与该议案事项有关联关系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生回避表决。

　　（五）审议通过《关于继续授权本公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　根据公司实际及资金现状，为不断提高本公司自有资金的使用效率，在保证资金安全性和流动性且不影响公司正常经营的情况下，公司（包括全资子公司、控股子公司）将继续使用不超过人民币13亿元的闲置自有资金，购买以中短期理财品种为主的低风险理财产品。购买理财产品额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2020年10月31日止，授权后由公司经营管理层负责具体实施。在上述额度及授权期内，资金可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。

　　有关内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续授权使用闲置自有资金购买理财产品公告》（    公告编号：2019-026）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本公司〈全面风险管理办法〉》的议案

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，上市公司应当建立内部控制及风险管理制度，形成风险管理体系且实施持续监控并保持有效，同时根据监管要求需在每年的《企业管治报告》中进行披露。为此，本公司按照上述监管规定及要求，结合公司实际情况，制订了《新华文轩出版传媒股份有限公司全面风险管理办法》（以下简称“《全面风险管理办法》”），该办法已经公司总经理办公会审议，同意提请并建议公司董事会批准实施。根据本公司《董事会审计委员会条例》，该议案及《全面风险管理办法》已于2019年10月25日经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《新华文轩第四届董事会2019年第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601811     证券简称：新华文轩     公告编号：2019-025

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”，代表本公司及子公司）拟与四川出版集团有限责任公司（以下简称“四川出版集团”）签订《房屋租赁框架协议》。公司向四川出版集团及/或其附属公司（以下统称“出租方”）租赁房屋，并接受出租方或其委托的物业服务提供方的物业管理服务。

　　●租赁期限：2020年1月1日起至2022年12月31日

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月29日公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于本公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的议案》，同意公司就公司及子公司向四川出版集团租赁房屋事项与四川出版集团签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为2020年1月1日至2022年12月31日，考虑到租赁面积因公司及子公司经营性需要可能出现的变动，参考2019年8月26日由合资格独立评估机构四川中砝资产评估有限责任公司出具的有关租赁房屋的评估结果以及可资比较类似房屋的市场租赁价格，经双方协商，预计该项交易2020年、2021年及2022年各年的年度总额上限分别为人民币1,900万元、1,900万元、1,900万元。

　　公司副董事长陈云华先生同时担任四川出版集团总裁，该项交易构成关联交易。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　二、前次日常关联交易的年度预计和执行情况

　　公司于2016年10月27日召开第四届董事会2016年第十五次会议审议通过《关于本公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的议案》，同意公司和四川出版集团签订《房屋租赁框架协议》，租赁期限为2017年1月1日至2019年12月31日。下表概述2017年、2018年及2019年1-9月，公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的年度上限金额及历史交易金额：

　　■

　　三、关联方介绍

　　名称：四川出版集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：成都市青羊区槐树街2号

　　主要办公地点：成都市青羊区槐树街2号

　　法定代表人：罗勇

　　注册资本：人民币50,000.00万元

　　主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：出版行业投资、资产管理及其他项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；教材租型印供；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，四川出版集团经审计的总资产为438,807万元，归属于母公司所有者权益为314,249万元，净利润为13,436万元（合并报表口径）。

　　四、关联交易的基本情况

　　1.交易标的和协议的主要内容

　　根据《房屋租赁框架协议》，公司及子公司按协议规定的条款和条件向出租方承租房屋并接受相应的物业管理服务。公司及子公司向出租方承租的房屋为其合法拥有的多项物业，公司及子公司租赁房屋依法用于办公和仓储。该等物业的建筑面积共计约22,017.43平方米，出租方与公司及子公司就每项租赁房屋将签订独立租赁协议以约定具体的权利义务。

　　2.关联交易定价原则

　　本次关联交易租金的确定按一般商业条款厘定，所约定的租金参照2019年8月26日由合资格独立评估机构四川中砝资产评估有限责任公司出具的有关租赁房屋的评估结果以及可资比较类似房屋的市场租赁价格确定。关联交易定价公平、合理。

　　根据公司及子公司向四川出版集团租赁房屋的预计需求，参考四川中砝资产评估有限责任公司出具的租金评估结果，并考虑未来三年公司因业务发展需要可能调增租赁面积等因素，经交易双方协商，预计该项关联交易于2020年、2021年及2022年各年的年度上限总额（按年）分别为人民币1,900万元、1,900万元、1,900万元。

　　3.租赁期限

　　租赁期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止（包括首尾两日）。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　■

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易的审议情况

　　（一）公司董事会审议情况

　　公司第四届董事会2019年第七次会议审议通过了《关于本公司向四川出版集团租赁房屋的持续关联交易的议案》，关联董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生对该项议案回避表决，其余非关联董事皆同意该项议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：

　　本次关联交易事项是基于公司日常经营管理需要做出的，且符合国家相关法律、法规的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，符合公司及全体股东的利益。因此，同意将此议案提交公司第四届董事会2019年第七次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　公司及子公司向关联方四川出版集团租赁房屋的关联交易，遵循了公平、公正的交易原则，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；协议条款及2020年、2021年及2022年各年的年度交易金额上限公平合理，交易价格定价公允，符合公司及股东的整体利益。独立董事一致同意上述关联交易。

　　八、上网公告附件

　　1.独立董事事前认可意见

　　2.独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会                                                                                               2019年10月30日

　　证券代码：601811         证券简称：新华文轩        公告编号：2019-026

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于继续授权使用闲置自有资金购买理财产品公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　授权金额：不超过人民币13亿元

　　理财产品投资类型：安全性高、流动性好、风险较低的理财产品

　　授权期限：自董事会审议通过之日起至2020年10月31日止

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第四届董事会2019年第七次会议,审议通过了《关于继续授权本公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意根据公司及全资、控股子公司的实际情况及需要，继续使用不超过人民币13亿元闲置自有资金购买理财产品。购买理财产品额度的使用期限为自董事会审议通过之日起至2020年10月31日止，并授权公司经营管理层负责具体组织实施。在上述额度范围及授权期内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　（一）购买理财产品的目的

　　为提高公司闲置自有资金使用效率，在满足公司日常经营需求情况下，使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，增加公司投资收益。

　　（二）购买理财产品的授权额度

　　公司拟以自有闲置资金购买理财产品额度的上限将不超过人民币13亿元，且由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。

　　（三）购买理财产品的授权期限

　　自本公司董事会审议通过之日起至2020年10月31日止，并授权公司经营管理层负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人研究市场行情；组织制定并实施相应的实施方案；负责根据公司营运资金情况，选择购买产品品种，签署合同及协议等。

　　（四）理财产品的产品期限

　　以中短期理财品种为主，最长期限不超过一年。

　　（五）购买理财产品的资金来源

　　本公司购买理财产品所使用的资金为本公司自有资金。

　　（六）理财产品的品种

　　为控制投资风险，购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　（七）委托理财履行的审批程序

　　公司第四届董事会2019年第七次会议已审议通过了《关于继续授权本公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本次购买理财产品授权额度，依据公司章程及相关监管规定不需要提交股东大会审批。

　　（八）购买理财产品的信息披露

　　公司将根据相关法律法规及监管规定，披露公司购买理财产品的情况。

　　二、对日常经营的影响

　　公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司及全资、控股子公司日常资金周转需求及经营运作与主营业务的发展；通过适度理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险控制措施

　　公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：

　　1.在授权额度范围内，公司董事会授权管理层行使相关决策权并签署相关合同文件。由公司财务管理中心对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　3.公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。

　　四、独立董事意见

　　公司本次授权购买理财产品事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。并认为在保证资金安全性和流动性且不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财事项，不会影响公司主营业务的正常开展，同时能获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601811        证券简称：新华文轩       公告编号：2019-027

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于2019年前三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的相关规定，现将2019年前三季度主要业务板块经营数据概况公告如下：

　　单位：万元

　　■

　　主要业务板块说明：

　　出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版、印刷服务及物资供应等业务。

　　发行业务涵盖了向学校和学生发行教材及助学类读物，提供中小学教育信息化及教育装备服务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

　　教育服务业务包括本集团向学校和学生发行教材及助学类读物，以及向中小学校提供中小学教育信息化及教育装备服务。

　　零售业务包括门店零售业务、团购业务等。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年 10月 30日