一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人承立新、主管会计工作负责人顾学俭及会计机构负责人（会计主管人员）张瑜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　3.1.1资产负债表项目

　　单位：人民币元

　　■

　　3.1.2利润表项目

　　单位：人民币元

　　■

　　3.1.3现金流项目

　　单位：人民币元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 

　　■

　　证券代码：603985          证券简称：恒润股份          公告编号：2019-056

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年10月29日在公司会议室现场召开，会议通知已于2019年10月23日以书面方式、电子邮件发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2019年第三季度报告〉的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2019年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于公司参与投资股权投资基金的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司参与投资股权投资基金的公告》（公告编号：2019-058）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603985          证券简称：恒润股份          公告编号：2019-057

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第三届监事会第十九会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年10月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年10月23日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于公司《2019年第三季度报告》的议案

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2019年第三季度报告》。

　　二、关于公司参与投资股权投资基金的议案

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于公司参与投资股权投资基金的公告》（公告编号：2019-058）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：603985          证券简称：恒润股份          公告编号：2019-058

　　江阴市恒润重工股份有限公司关于

　　公司参与投资股权投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟明基金”）。

　　2、江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为新增有限合伙人参与投资宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙），认缴出资2,000万元，占出资总额的6.22%。

　　3、本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本项投资已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　4、风险提示：股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过出资额2,000万元。

　　一、对外投资概述

　　在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下,为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司参与投资股权投资基金的议案》，公司拟以自有资金出资人民币2,000万元，作为新增有限合伙人参与投资惟明基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、基金合伙人的基本情况

　　（一）普通合伙人暨管理人

　　1、基本情况

　　宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“子今投资”）为惟明基金的普通合伙人，同时也为惟明基金的管理人。

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：人民币1,000万元人民币

　　成立时间：2017年4月27日

　　执行事务合伙人：曾林彬

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0152

　　股东情况：目前股东为简中华、曾林彬，持股分别为99%、1%。

　　经营范围：投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要投资领域：股权投资。

　　2、基金业协会备案情况

　　子今投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063916。

　　3、子今投资与公司的关联关系

　　子今投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；子今投资与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；子今投资未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

　　（二）其他有限合伙人

　　除公司拟以自有资金2,000万元人民币作为有限合伙人参与投资本基金外， 宁波浩荣企业管理咨询有限公司、浙江嘉欣丝绸股份有限公司、华茂集团股份有限公司、上海沪瑞实业有限公司、青岛国恩控股发展有限公司、太平鸟集团有限公司、杭州福斯特科技集团有限公司、庄浩也将作为有限合伙人共同出资。公司与参与投资本基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。

　　三、投资基金基本情况及合伙协议主要内容

　　（一）基本情况

　　1、基金名称：宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、成立日期：2019年3月25日

　　4、经营期限：本合伙企业登记的合伙期限为10年。

　　合伙企业首次交割日起的前三年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的三年为“退出期”；退出期届满后的一年为“清算期”。特殊情况下，当个别投资项目难以实现正常退出时，经合伙人会议决定退出期可延长一年。

　　5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）

　　6、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0503

　　7、经营范围：实业投资、项目投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

　　8、基金规模、出资结构及出资进度：

　　基金规模为32,161万元，出资方式均为货币，资金来源为合伙人的自有资金。各合伙人认缴出资额、缴付期限及出资比例如下表所示：

　　■

　　备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，是由于四舍五入所致。

　　9、基金备案情况：惟明基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

　　10、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　　（二）管理费

　　作为向合伙企业提供的管理服务的对价，自首次交割日起六年，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。普通合伙人有权要求合伙企业将本协议项下的管理费支付至其指定的第三方。除非经普通合伙人同意减免，年度管理费按照如下方式计算：

　　1、投资期内，每12个月的管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

　　2、退出期内，每12个月的管理费应为全体合伙人的认缴出资额扣除已退出投资项目的投资成本后的余额的百分之二（2%）。

　　3、清算期不收取管理费。

　　（三）出资缴付

　　全体有限合伙人需分两期缴付认缴出资。首期实缴出资为其认缴出资额的百分之五十（50%），第二期实缴出资为其认缴出资额的百分之五十（50%）。在本协议签署之日起满3个月后，普通合伙人将根据项目投资进度，向每一有限合伙人另行发出缴款通知，各有限合伙人应按缴款通知的要求足额缴付第二期出资。

　　本合伙协议签署后，普通合伙人将及时向每一有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人应缴付的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除普通合伙人与有限合伙人另有约定，各有限合伙人应在缴款通知发出之日起10个工作日内缴付出资。

　　（四）投资领域

　　合伙企业主要投资于拥有核心技术能力、盈利模式清晰稳定的先进制造、环保、TMT、医药等行业中处于快速成长期和扩张期的企业。

　　（五）收益分配与亏损分担

　　1、可供分配收入的分配顺序及分配原则：

　　（1）首先，成本返本。向全体合伙人按照依据本协议确定的实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人截至该分配时点根据本第（1）条累计获得的收益分配总额等于其届时已缴付至本合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额；

　　（2）其次，优先回报。向除跟投平台之外的有限合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至就上述第（1）条下其累计获得的分配额获得按照年化单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　（3）再次，绩效收益。向普通合伙人分配超额收益（为可供分配收入中扣除本条所述第（1）成本返还及（2）优先回报后剩余的部分，下称“超额收益”）。

　　若有限合伙企业实现年化单利大于百分之八（8%），则普通合伙人可参与分配超额收益。普通合伙人的绩效收益为截至本次分配时超额收益的20%；超额收益的80%分配给有限合伙人，有限合伙人按照实缴出资比例分配收益。

　　2、除本协议另有约定，本合伙企业运营过程中产生的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　（六）决策机制

　　1、执行事务合伙人：普通合伙人宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人，排他性的拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权利，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

　　2、投资决策委员

　　投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资及退出等相关问题进行决策。投资决策委员会召开会议时，由执行事务合伙人指定3名委员及持有合伙企业的权益超过30%（含）的投资者委派1名委员（每位适格投资者限委派1名委员）参加。

　　投资决策委员会每名参会委员享有一票的表决权，对采用投票表决方式的事项，需经行使表决权的参会委员三分之二以上（含）同意方可通过，其中，持有合伙企业权益超过30%的有限合伙人委派的委员可享有一票否决权。

　　（七）退出机制

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

　　四、投资目的以及对公司的影响

　　在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司参与投资股权投资基金，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　五、风险提示

　　股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；由于受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。公司作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过出资额2,000万元。

　　公司将及时关注本投资基金未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司董事会

　　2019年10月30日