一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人侯林、主管会计工作负责人宋雪云及会计机构负责人（会计主管人员）宋雪云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1公司涉及诉讼进展情况

　　1、公司关于涉及鼎立控股集团股份有限公司涉讼进展情况

　　■

　　■

　　2、公司因未经董事会和股东大会审议的担保事项涉讼的进展情况

　　■

　　3、公司因金融借款合同纠纷涉讼进展情况

　　■

　　■

　　4、公司因其他合同纠纷仲裁审理情况

　　■

　　3.2.2公司实际控制人所持公司股份冻结进展情况

　　自2018年10月至本报告期末，公司实际控制人张朋起先生因涉及多起诉讼其所持有公司股份152,999,169股被冻结或轮候冻结，公司已于2018年10月13日、10月26日、11月1日、11月8日、11月9日、11月16日、11月28日、12月6日以及2019年1月8日、1月19日、3月18日、3月21日、3月26日、4月4日、5月11日、6月19日、8月1日、9月17日、10月18日披露了关于实际控制人股份被冻结和解冻情况，详见《公司关于涉及诉讼及股权冻结公告》（    公告编号：临2018-090）、《关于涉及诉讼及股权冻结进展公告》（    公告编号：临2018-094）、《关于公司大股东所持股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-103）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-105）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-106）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-109）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2018-117）、《关于公司及实际控制人涉及诉讼的公告》（    公告编号：临2018-119）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-005）、《关于公司实际控制人所持公司股 份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-016）、《关于公司实际控制人所持公 司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-031）、《关于公司实际控制人所 持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-032）、《关于公司实际控制 人因涉公证债权文书执行一案所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-035）和《关于公司实际控制人因涉质押式证券回购纠纷一案所持公司股份 被轮候冻结的进展公告》（    公告编号：临 2019-036）、《关于公司实际控制人所持 公司股份解除轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-040）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-056）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-077）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临 2019-102）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-125）、《关于公司实际控制人所持公司股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-134）。冻结的股权如果被强制过户，公司存在实际控制人变更的风险。

　　3.2.3公司2018年年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的说明

　　华普天健会计师事务所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，相关情况说明如下：

　　一、形成无法表示意见的基础

　　1. 会计事务所在对鹏起科技公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷，内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性，我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

　　2. 鹏起科技公司2018年度亏损 379,513.07 万元，期末流动资产259,267.46万元，流动负债 317,014.34万元，期末已逾期未偿付的借款33,430.89 万元，且因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。

　　3. 如财务报表附注“十一、2”所示，鹏起科技公司截止2018年12月31日累计违规对外担保 131,390.00 万元，本期针对违规担保事项计提预计负债 21,000.00 万元，由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定违规担保责任的承担对公司财务报表的影响，基于鹏起科技公司内部控制运行失效，我们无法确定是否还存在其他尚未披露的违规对外担保。

　　4. 鹏起科技公司2018年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金，期末尚有84,363.01万元未收回，鹏起科技公司2018年末对上述转出资金余额全额计提了坏账准备；此外，鹏起科技公司2018年度计提存货跌价准备90,984.65万元，计提商誉减值准备154,420.97 万元。当时由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据，对鹏起科技公司大额资金转出的合理性以及本期计提大额减值准备的准确性发表意见。

　　5. 如财务报表附注“五、5”所示，鹏起科技全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称鹏起实业）2018年2月在延边农村商业银行股份有限公司账号为0790102011016600006828 的银2019 年半年度报告24/174行账户内存入定期存款 5,000.00 万元，该笔定期存款已于 2018 年 11 月 14 日被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户。由于审计范围受限，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该笔款项的性质、用途及可收回性。

　　二、公司关于会计师事务所出具无法表示意见涉及事项的说明

　　针对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项，公司进行了认真核查，情况如下：

　　1、公司内部控制运行确实存在不完善之处，公司已经着手梳理完善内控制度和流程，加强内部控制的自查，切实提高内部控制的有效性。

　　2、对于公司运用持续经营假设编制财务报表是否适当的问题，公司十届二次董事会审议通过了《关于以持续经营为基础编2019年半年度财务报表合理性的议案》。董事会认为，由于公司之前存在一些影响持续经营能力的事项，导致2018年度年审会计师事务所无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。在会计师出具无法表示意见的审计报告后，公司及时进行了整改，制定了一系列改善持续经营的应对措施，公司以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。

　　3、针对违规担保事项，经公司进一步自查，确认截至2018 年12月31日, 公司对外违规担保金额累计15.75亿元。公司及公司实际控制人正在通过积极应诉及与债权人协商沟通等方式消除违规对外担保的影响。从最高人民法院的司法解释及近期判例来看，上市公司对违规担保无需承担担保责任，公司对违规担保计提的预计负债是审慎的。

　　4、对于公司2018年度通过预付款项、其他应收款向多个单位对外转出多笔大额资金且期末尚有84,363.01万元未收回的事项，公司经进一步核查确认，前述多笔大额资金中有69,678.96万元为实际控制人及其关联方占用，其余为公司正常经营业务付款。针对前述实际控制人违规占用的资金，实际控制人已经制定还款计划，公司也制定了相应的整改措施。关于存货跌价准备和商誉减值准备，公司依据审慎性原则进行了计提，计提金额是基本合理的。

　　5、关于公司全资子公司洛阳鹏起在延边农村商业银行股份有限公司定期存款 5,000.00 万元被延边农村商业银行股份有限公司划转并销户事项，经公司核查，系实际控制人违规占用。针对前述实际控制人违规占用的资金，实际控制人已经制定还款计划，公司也制定了相应的整改措施。

　　三、下一步消除相关事项及其影响的具体安排

　　公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，公司采取以下措施消除相关事项及其影响：

　　（一）全面梳理公司规章制度,加强内部管理

　　为进一步规范公司的治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平，近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。修订的制度有《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易实施制度》、《规范资金关联往来管理制度》、《募集资金管理制度》、《内审管理制度》、《投资关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　（二）充实企管、内审、法务部门力量，加强内部管控

　　公司进一步明晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、内审、法务部门力量，加强内部管理和控制。

　　（三）尽快解决资金占用问题

　　1、公司敦促实控人制定明确的还款计划，实际控制人已经承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产、资产加现金、或纯现金等方式，归还占用资金,并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。

　　2、公司积极督促实际控制人按照其承诺归还占用资金并支付资金利息。如果实际控制人不能按前述承诺归还占用资金并支付利息，公司将采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　（四）全面解除违规担保问题

　　1、敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。

　　2、积极采取法律手段诉讼，根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例，尽早通过司法解除上市公司的违规担保。

　　截至目前，公司及公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司与王海巧涉及违规担保事项的诉讼已经河南省洛阳市中级人民法院开庭审理，一审判决公司无需承担担保责任，但洛阳鹏起实业有限公司需承担担保责任，洛阳鹏起已经提起上诉。公司与江阴华中投资管理有限公司、新余佑吉投资管理中心（有限合伙）等涉及违规担保事项的诉讼已分别在北京市高级人民法院、上海市第一中级人民法院等法院开庭审理，等待法院判决结果。

　　3、如法院终审判令公司承担担保责任，给公司造成实质损失的，公司将立即采取法律手段追回实际控制人违规担保对公司造成的损失。

　　（五）积极寻找战略合作伙伴

　　公司及公司实际控制人仍在寻找战略合作机会，在努力争取通过公司内部持续改善经营水平的同时，借助外部力量帮助公司解决流动性等系列问题，从而早日摆脱困境。

　　公司通过督促实际控制人解决违规担保和资金占用问题，不断强化自身管理，加大对存在回收风险的应收款项款清理，盘活低效存量资产，积极推动业务战略性整合，进一步提升公司资产质量，增强公司的综合竞争能力，引进战略合作伙伴，从而有效控制并逐步化解现有诉讼和持续经营等风险。

　　3.2.4公司关于上海证监局《行政监管措施决定书》涉及公司违规事项的整改情况：

　　一、上海监管局《关于对鹏起科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》的主要内容：

　　公司于2019年9月17日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对鹏起科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”），上述《决定书》指出：

　　1、公司未及时披露宋雪云持有公司股份权益变动情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第八项、第三十一条第一款的规定。

　　2、公司未及时披露对外违规担保行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项、第三十一条第一款的规定。

　　3、公司未在2018年半年报中披露违规担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]18号）第三十九条的规定。

　　4、公司未在2018年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第三十一条的规定。

　　5、公司未在2016年、2017年年度财务报告中披露关联方资金往来，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条的规定。

　　二、关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改情况：

　　公司及时组织董事、监事、高管及其他相关人员对《决定书》内容进行了认真学习讨论，并采取了一系列整改措施。2019年10月17日,公司举行十届三次董事会通过了《公司关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告》。详见公司于2019年10月18日披露的《公司关于上海证监局〈行政监管措施决定书〉涉及公司违规事项的整改报告》。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司因下属子公司股权被冻结，大量诉讼事项未解决，以及存在逾期债务、违规担保、大股东资金占用等原因，对公司经营产生负面影响，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

　　■

　　股票代码：600614  900907   股票简称：*ST鹏起 *ST鹏起B      公告编号：临2019-136

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　十届五次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）董事会已于2019年10月24日向全体董事以电子邮件方式发出了第十届董事会第五次会议通知，第十届董事会第五次会议于2019年10月28日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议由董事长侯林先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　《公司2019年三季度报告及报告摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权

　　董事陈水华对此议案投弃权票，理由如下：尚有部分数据在了解核实中，暂时无法发表意见。

　　董事邵开海对此议案投弃权票，理由如下：因公司涉及大量诉讼，诉讼对公司损益的影响无法判断。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年三季度报告及报告摘要》。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年10月30日

　　报备文件：

　　《十届五次董事会决议》

　　股票代码：600614  900907  股票简称：*ST鹏起  *ST鹏起B      公告编号：临2019-137

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　十届三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会已于2019年10月24日向全体监事以电子邮件方式发出了第十届监事会第三次会议通知，第十届监事会第三次会议于2019年10月28日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席宁二宾先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　《公司2019年三季报报告及报告摘要》；

　　表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权

　　监事徐敏丽对此议案投弃权票，理由如下：因公司涉及大量诉讼，诉讼对公司损益的影响无法判断。

　　议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《公司2019年三季度报告及报告摘要》。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年10月30日

　　报备文件：十届三次监事会决议