第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人田永忠、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)陶继贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、 其他说明

　　2019年10月26日，公司披露《云南铜业股份有限公司关于控股股东及实际控制人完成股权变更的自愿性信息披露公告》（公告编号：2019-089）。公司收到控股股东云南铜业（集团）有限公司通知，根据中国铝业集团有限公司与云南省人民政府深化战略合作的有关部署，为规范法人治理，理顺产权关系，云南铜业（集团）有限公司及中国铜业在云南省市场监督管理局完成股权变更工商登记工作。云南铜业（集团）有限公司完成变更后，股权结构为：中国铜业有限公司持股 51%，云南冶金集团股份有限公司持股 49%。中国铜业有限公司完成变更后，股权结构为：中国铝业集团有限公司持股69.3220%，云南省能源投资集团有限公司持股7.3812%，云南云投创新投资中心（有限合伙）持股5.5325%，云南省工业投资控股集团有限责任公司持股5.2752%，云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股3.6754%，昆明和泽投资中心（有限合伙）持股3.5955%，云南省兰坪白族普米族自治县财政局持股2.8700%，怒江州国有资产经营有限责任公司持股2.3482%。

　　上述变更不会导致本公司控股股东和实际控制人的变 化，不会对本公司的日常生产经营产生重大影响。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析：

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　　（二）报告期内主要利润项目变动情况分析：

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　　（三）报告期内现金流量分析：

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.公司非公开发行股票事项

　　2019年1月23日，公司增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2019年1月31日，本次非公开发行完成后，云铜集团合计持有上市公司37.51%的股份，仍为公司控股股东。本次非公开发行股票事项于2018年8月15日获中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）同意，核准公司非公开发行不超过283,279,800股A股股票。本次非公开发行募集资金总额为2,118,932,604.80元，募集资金净额为2,104,351,500.54元。其中，资产认购新增股份57,714,511股，认购金额为431,704,542.28元；现金认购新增股份225,565,249股，认购金额为1,687,228,062.52元。

　　具体情况详见公司于2019年1月30日披露的《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要》（公告编号：2019-012）和《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》和2019年2月1日披露的《简式权益变动报告》等公告。

　　2.公司发行超短期融资券事项

　　2019年4月26日，公司召开第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议通过《云南铜业股份有限公司关于发行超短期融资券的预案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元（含30亿元）的超短期融资券，发行期限不超过270天（含270天）。

　　2019年9月5日，公司披露了《关于超短期融资券获准注册的公告》，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《接受注册通知书》（中市协注〔2019〕SCP293 号），交易商协会同意接受公司超短期融资券注册，超短期融资券注册金额为30亿元，由兴业银行股份有限公司主承销；

　　2019年9月18日，公司2019年度第一期超短期融资券完成发行，发行总额为10亿元，发行利率为3.2%，发行期限为180日。具体内容详见公司分别于2019年4月27日披露的《云南铜业股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》（公告编号：2019-044）、2019年9月6日披露的《云南铜业股份有限公司关于超短期融资券获准注册的公告》（公告编号：2019-081）和2019年9月19日披露的《云南铜业股份有限公司关于2019年度第一期超短期融资券发行结果的公告》（公告编号：2019-083）；

　　3.公司关于向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准批复事项

　　2019年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1712号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券，公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

　　公司公开发行公司债事项已经2019年5月29日召开的第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十五次会议审议通过，并提交2019年6月14日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司分别于2019年5月30日披露的《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-055）和2019年9月28日披露的《云南铜业股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-084）。

　　4.公司会计政策变更事项

　　2019年3月6日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。上述会计政策变更预计将对公司 2019 年起财务报告产生一定影响。详细内容见公司于2019年3月8日在指定信息披露媒体刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。