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2019年10月30日 星期三 上一期  下一期
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南兴装备股份有限公司

  

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人詹谏醒、主管会计工作负责人杨建林及会计机构负责人(会计主管人员)李冲声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:人民币元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、根据中国证监会核发的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]471号),公司于2018年6月通过发行股份及支付现金的方式,向包括南靖唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)在内的7名交易对方购买其所持广东唯一网络科技有限公司100%股权。东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣和东莞市东浩投资管理有限公司持有非公开发行股票的有限售条件股份共计6,256,996股,本次解除限售的股份数量为6,256,996股,占公司总股本的3.1755%,上市流通日为2019年7月10日。南靖唯壹股权投资合伙企业(有限合伙)持有非公开发行股票的有限售条件股份11,679,732股,本次解除限售的股份数量为5,839,866股,占公司总股本的2.9638%,上市流通日为2019年7月25日。

  2、2019年7月22日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司参与投资常州闻勤创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》,公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司以有限合伙人身份出资1,000万元与常州闻信创业投资合伙企业(有限合伙)、常州创业投资集团有限公司、常州市金坛经济开发区经济实业有限公司、东莞市璟瑜股权投资合伙企业(有限合伙)共同投资闻勤创业投资基金。2019年8月23日,公司收到基金管理人宁波闻勤投资管理有限公司关于常州闻勤基金首期出资4,000万元人民币已正式完成募集的通知。2019年9月9日,公司收到基金管理人宁波闻勤投资管理有限公司通知,常州闻勤基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续,并取得了《私募投资基金备案证明》。

  3、2019年5月14日,公司召开第三届董事第十五次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,本次符合解除限售条件的激励对象共计24人,限制性股票解除限售数量为120,005股,占公司总股本197,040,366股的0.0609%,上市流通日为2019年8月26日。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  五、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  七、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  南兴装备股份有限公司

  法定代表人:詹谏醒

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:002757        证券简称:南兴股份       公告编号:2019-123号

  南兴装备股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销(以下简称“本次回购注销”)。其中,回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股,回购价格为每股14.037元,回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股,回购价格为每股11.596元,回购总金额为625,130.45元。本次回购注销完成后,公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。现就相关事项公告如下:

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2017年4月2日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2017年4月2日,公司召开第二届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2017年4月5日,公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  4、2017年5月10日,公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2017年5月18日,公司召开二〇一六年年度股东大会,审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2017年11月6日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  7、2017年11月20日,公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票,授予价格为21.02元/股,该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

  8、2018年5月6日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》,确定2018年5月7日为授予日,向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  9、2018年8月21日,公司完成了预留限制性股票的授予登记工作,向24名激励对象授予20万股预留限制性股票,授予价格调整后为每股17.59元,该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

  10、2018年10月24日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  11、2018年11月9日,公司召开二〇一八年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格,公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销,回购价格为每股21.012元,回购总金额为945,540元。2019年1月12日,上述回购注销完成,公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

  12、2018年11月16日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名,可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。

  13、2019年4月2日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

  14、2019年4月18日,公司召开二〇一九年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销,回购价格为每股21.150元,回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后,公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

  15、2019年5月14日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就,预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名,可解除限售的限制性股票数量为8万股。

  16、2019年6月18日,公司实施了2018年年度权益分派,以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此,本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股,预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。

  17、预留限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计24人,解除限售的限制性股票数量为120,005股,本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年8月26日上市流通。

  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

  1、回购原因

  本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不具备股权激励对象资格,公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。

  2、回购数量

  上述离职的其中4名原激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,304股;其中1名原激励对象秦磊预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票2,700股,共计45,004股,占回购前公司股本总额197,040,366股的0.02%。

  3、回购价格及定价依据

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》第十三章“限制性股票回购注销原则”规定:公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外,回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量,回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  本次回购价格根据资本公积转增股本后的调整方式进行调整:

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  2018年5月29日,公司2017年年度权益分派方案实施完毕,以公司2017年12月31日总股本111,036,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利3.00元(含税)。

  2019年6月18日,公司2018年年度权益分派方案实施完毕,以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,对分配比例进行调整,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此:

  首次授予部分:(21.02-0.3-0.5001187)÷(1+0.5001187)=13.48元/股。

  预留授予部分:(17.59-0.5001187)÷(1+0.5001187)=11.39元/股。

  2、根据本次资金使用期限,首次授予部分确定为两年期,因此银行同期存款基准利率为2.1%;预留授予部分确定为一年期,因此银行同期存款基准利率为1.5%。即:

  首次授予部分:P=P0 ×(1+2.1%×D÷360)

  预留授予部分:P=P0 ×(1+1.5%×D÷360)

  其中:P为回购价格,P0为调整前的授予价格,D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

  因此:

  首次授予部分:13.48×(1+2.1%×708÷360)=14.037元/股

  预留授予部分:11.39×(1+1.5%×434÷360)=11.596元/股

  综上,本次限制性股票首次授予部分的回购价格为每股14.037元,预留授予部分的回购价格为每股11.596元,回购总金额为625,130.45元,回购资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

  ■

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权

  分布产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也不会影响公司限制性

  股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见

  经核查,公司回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关法律法规的规定,公司本次回购注销不影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此,我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

  六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见

  公司回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关法律法规的规定。

  七、律师出具的法律意见

  公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准,公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准,公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《备忘录4号》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准,公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

  4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:002757        证券简称:南兴股份       公告编号:2019-124号

  南兴装备股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格,公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。其中,回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股,回购价格为每股14.037元,回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股,回购价格为每股11.596元,回购总金额为625,130.45元。

  本次回购注销完成后,公司注册资本将由197,040,366元减至196,995,362元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:002757        证券简称:南兴股份       公告编号:2019-125号

  南兴装备股份有限公司

  关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、变更公司注册资本

  1、公司分别于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,于2019年5月20日召开二〇一八年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后,因回购注销部分限制性股票导致股本发生变动,公司2018年年度权益分派方案调整为:以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,对分配比例进行调整,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。

  2、公司于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。

  综上,若二〇一九年第三次临时股东大会审议通过上述回购注销议案,公司注册资本将由131,349,850元变更为196,995,362元。

  二、修改《公司章程》部分条款

  鉴于公司股本因资本公积转增股本和回购注销部分限制性股票发生变化,《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,134.985万元”修改为“公司注册资本为人民币19,699.5362万元”;第3.06条由“公司股份总数为13,134.985万股,均为人民币普通股,每股面值1元”修改为“公司股份总数为19,699.5362万股,均为人民币普通股,每股面值1元”。

  变更的具体情况如下:

  ■

  修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:002757        证券简称:南兴股份       公告编号:2019-126号

  南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》,并定于2019年11月14日召开二〇一九年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:二〇一九年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  公司于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2019年11月14日(星期四)14:30

  网络投票时间:2019年11月13日-2019年11月14日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月14日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年11月13日15:00-2019年11月14日15:00。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2019年11月7日(星期四)

  7、出席对象:

  (1)2019年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人(授权委托书见附件)出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东;

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

  二、会议审议事项

  提案 1.00:《关于回购注销部分限制性股票的议案》;

  提案 2.00:《关于变更公司注册资本的议案》;

  提案 3.00:《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告信息。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  上述第2、3项议案为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  (一)登记时间:

  2019年11月11日(星期一)9:00-11:00,14:00-16:30。

  (二)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的,信函请寄至:广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办,邮编:523993,信函请注明“二〇一九年第三次临时股东大会”字样。

  (三)登记地点:广东省东莞市沙田镇进港中路8号(南兴装备股份有限公司董秘办)。

  (四)登记手续:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡;

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡;

  3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以11月11日17:00前到达本公司为准)。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  (一)本次股东大会现场会议会期半天,参加会议人员食宿及交通费自理。

  (二)会议联系方式

  1、邮政编码:523993

  2、联系电话:0769-88803333

  3、指定传真:0769-88803333转838

  4、通讯地址:广东省东莞市沙田镇进港中路8号

  5、联系人:杨建林、叶裕平

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议;

  2、第三届监事会第十七次会议决议。

  附:1、参加网络投票的具体操作流程

  2、股东大会登记表

  3、授权委托书

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362757”,投票简称为“南兴投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;对于累计投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年11月14日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月13日15:00,结束时间为2019年11月14日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  南兴装备股份有限公司

  二〇一九年第三次临时股东大会

  ■

  注:1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址(须与股东名册上所载的相同)。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言,请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点,并注明所需的时间。请注意:因股东大会时间有限,股东发言由本公司按登记统筹安排,本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件3:

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表本人(本单位)出席南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  代理人姓名:

  代理人身份证号码:

  委托人签名(法人股东加盖单位印章):

  委托人证券帐号:

  委托人持股数:

  委托书签发日期:

  委托有效期:

  本人(本股东单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  证券代码:002757        证券简称:南兴股份       公告编号:2019-119号

  南兴装备股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2019年10月19日以电话、邮件等形式发出,会议于2019年10月29日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人,现场出席会议董事6人,通讯出席会议董事1人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议认真审议了会议议案,决议如下:

  一、审议通过了《关于〈2019年第三季度报告〉全文及正文的议案》

  《2019年第三季度报告全文》内容详见2019年10月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2019年第三季度报告正文》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票否决,0票弃权。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。其中,回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股,回购价格为每股14.037元,回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股,回购价格为每股11.596元,回购总金额为625,130.45元。本次回购注销完成后,公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。

  公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》内容详见2019年10月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  1、公司分别于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,于2019年5月20日召开二〇一八年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后,因回购注销部分限制性股票导致股本发生变动,公司2018年年度权益分派方案调整为:以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,对分配比例进行调整,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。

  2、公司于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。

  综上,若二〇一九年第三次临时股东大会审议通过上述回购注销议案,公司注册资本将由131,349,850元变更为196,995,362元。

  《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

  鉴于公司股本因资本公积转增股本和回购注销部分限制性股票发生变化,《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,134.985万元”修改为“公司注册资本为人民币19,699.5362万元”;第3.06条由“公司股份总数为13,134.985万股,均为人民币普通股,每股面值1元”修改为“公司股份总数为19,699.5362万股,均为人民币普通股,每股面值1元”。

  《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年11月14日召开公司二〇一九年第三次临时股东大会。

  《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一九年第三次临时股东大会的通知》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票否决,0票弃权。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  董事会

  二〇一九年十月三十日

  证券代码:002757        证券简称:南兴股份       公告编号:2019-120号

  南兴装备股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知于2019年10月19日以电话、邮件等形式发出,会议于2019年10月29日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持,会议认真审议了会议议案,决议如下:

  一、审议通过了《关于〈2019年第三季度报告〉全文及正文的议案》

  全体监事认为董事会编制和审核的公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年第三季度报告全文》内容详见2019年10月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2019年第三季度报告正文》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。经核实,监事会认为公司回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关法律法规的规定。因此,我们同意上述议案。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  公司分别于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,于2019年5月20日召开二〇一八年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后,因回购注销部分限制性股票导致股本发生变动,公司2018年年度权益分派方案调整为:以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数,对分配比例进行调整,向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元(含税)。同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。

  公司于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。

  综上,若二〇一九年第三次临时股东大会审议通过上述回购注销议案,公司注册资本将由131,349,850元变更为196,995,362元。因此,我们同意变更公司注册资本。

  《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》

  鉴于公司股本因资本公积转增股本和回购注销部分限制性股票发生变化,《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,134.985万元”修改为“公司注册资本为人民币19,699.5362万元”;第3.06条由“公司股份总数为13,134.985万股,均为人民币普通股,每股面值1元”修改为“公司股份总数为19,699.5362万股,均为人民币普通股,每股面值1元”。因此,我们同意将《公司章程》中有关注册资本和股份总数的相关内容作相应修改。

  《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》内容详见2019年10月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南兴装备股份有限公司

  监事会

  二〇一九年十月三十日

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