一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人杨剑、主管会计工作负责人朱宇华及会计机构负责人（会计主管人员）熊美福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：1、由于报告期内应收账款ABS发行折价损失导致净利润减少，按规定，该部分损失计入非经常性损益，故报告期归属于上市公司股东的净利润同比降低，而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加。

　　2、由于报告期内货款回笼以及应收账款ABS发行，经营活动产生的现金流量净额同比有较大幅度的增加。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：计入非经常性损益的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” -79,113,394.06元主要为ABS发行折价损失76,510,959.35元。

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目重大变动

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　■

　　报告期内公司主要利润表、现金流量表数据同比发生重大变动的原因

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技        公告编号：临2019-059

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2019年10月28日以电话会议形式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2019年10月21日起以邮件方式发出，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》；

　　《公司2019年第三季度报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司拟回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的议案》；

　　为更好地整合公司智能电力产业，同意公司以8,735.265万元现金回购共青城以琳管理合伙企业（有限合伙）持有的泰豪软件股份有限公司15%股权，具体详见《关于回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-061）。

　　独立董事发表了事前认可和明确的同意意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于制定〈公司债券募集资金管理制度〉的议案》；

　　制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于2018年度激励基金提取方案及使用计划的议案》；

　　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定及《泰豪科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第6-00029号），公司已具备提取激励基金的条件，根据《管理办法》第二章第四条规定，本次激励基金的计提比例为：2018年度经审计归属于母公司所有者净利润的13.56%，计提总额为3,555.1447万元；为稳定骨干团队，提高激励效果，计提总额分两年平均计提，2018年度计提总额的50%（1,777.5724万元）直接分配，其余50%下一年度分配。同时授权管理层根据被激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等提出具体分配方案，报薪酬与考核委员会确定后予以实施。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于计提公司2018年度激励基金的公告》(    公告编号:临2019-062)。

　　关联董事杨剑先生、刘挺先生回避表决，独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订〈激励基金管理制度〉的议案》；

　　为建立有效的分配和激励机制，增强公司核心骨干团队的责任感和使命感，争取发展目标的实现，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”）。考虑到目前管理环境、公司发展阶段等已发生变化，结合所处行业特点，同意公司对《激励基金管理办法》以下条款做出修改：

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　修改后的《激励基金管理办法》（草案）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司出售江西国科军工集团股份有限公司10%股权的议案》；

　　为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，同意公司将持有的江西国科军工集团股份有限公司10%股权转让给广东温氏投资有限公司等，转让价格合计为人民币130,000,000元。本次股权转让完成后，公司仍持有江西国科20%股权。具体内容详见《关于出售公司持有的江西国科军工集团股份有限公司10%股权的公告》（    公告编号：临2019-063）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于子公司拟出售深圳市中航比特通讯技术有限公司5%股权的议案》。

　　基于深圳市中航比特通讯技术有限公司发展需要，同意公司子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）将持有的中航比特5%股权转让给湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币5,500万元。本次股权转让完成后，泰豪军工仍持有中航比特20.763%股权。具体内容详见《关于出售全资子公司持有的深圳市中航比特通讯技术有限公司5%股权的公告》（    公告编号：临2019-064）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技        公告编号：临2019-060

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年10月28日以电话会议形式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2019年10月21日起以邮件方式发出，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席李自强先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于2019年第三季度报告的议案》；

　　根据《证券法》规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第三季度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对2019年第三季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司拟回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的议案》；

　　为更好地整合公司智能电力产业，同意公司以8,735.265万元现金回购共青城以琳管理合伙企业（有限合伙）持有的泰豪软件股份有限公司15%股权，具体详见《关于回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-061）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于2018年度激励基金提取方案及使用计划的议案》；

　　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定及《泰豪科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第6-00029号），公司已具备提取激励基金的条件，根据《管理办法》第二章第四条规定，本次激励基金的计提比例为：2018年度经审计归属于母公司所有者净利润的13.56%，计提总额为3,555.1447万元；为稳定骨干团队，提高激励效果，计提总额分两年平均计提，2018年度计提总额的50%（1777.5724万元）直接分配，其余50%下一年度分配。同时授权管理层根据被激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等提出具体分配方案，报薪酬与考核委员会确定后予以实施。具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于计提公司2018年度激励基金的公告》(    公告编号:临2019-062)。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技          公告编号：临2019-061

　　债券代码：136332       债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于回购控股子公司泰豪软件股份

　　有限公司15%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城以琳”）回购其持有的泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）15%的股权，交易金额为87,352,650元。

　　●本次交易构成关联交易

　　过去12个月内，公司与同一关联人共青城以琳未发生关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易无须提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股平台进行增资暨关联交易的议案》，同意泰豪软件核心团队设立的持股平台——共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙）以79,411,500元现金对泰豪软件进行增资，持有泰豪软件15%股权。为更好地整合公司智能电力业务，公司拟以87,352,650元现金回购共青城以琳持有的泰豪软件15%股权。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等为上市公司的关联法人。由于泰豪软件为对公司有重要影响的公司，因此，共青城以琳构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。由于至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人共青城以琳的关联交易达到3,000万元以上（含本次），但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、转让方基本情况

　　1、公司名称：共青城以琳投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、成立日期：2017年10月9日

　　3、执行事务合伙人：匡斌

　　4、注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　5、注册资本：7,941.15万元

　　6、主要业务：项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，共青城以琳经审计的总资产为79,434,400.00元，净资产为7,228,500.00元，2018年实现营业收入0元，净利润-2,183,000.00元。

　　共青城以琳持有泰豪软件15%股权，而泰豪软件为公司重要子公司，因此共青城以琳为公司关联企业，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：泰豪软件股份有限公司

　　2、成立日期：1998年5月20日

　　3、法定代表人：匡斌

　　4、注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

　　5、注册资本：11,764.70万元

　　7、主要业务：从事计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等

　　8、股权结构情况：公司持有85%股权，共青城以琳持有15%股权

　　共青城以琳持有的泰豪软件股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　9、主要财务数据：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，泰豪软件经审计的总资产为974,397,424.97元，净资产为571,055,722.37元；2018年实现营业收入859,450,022.29元，净利润41,628,453.06元。截至2019年9月30日，泰豪软件未经审计的总资产为1,289,400,776.71元，净资产为616,293,910.45元，2019年前三季度实现营业收入220,348,905.13元，净利润44,260,735.73元。

　　10、本次股权转让后，本公司持有泰豪软件100%股权。

　　四、转让价格及付款方式

　　根据泰豪软件股东会审议通过的《泰豪软件股份有限公司激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，以及《泰豪软件股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第00009号）和《泰豪软件股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第00204号），泰豪软件2017年、2018年分别实现净利润23,735,790.26元和41,628,453.06元，增长率超过10%，达到《管理办法》规定条件，满足2018年激励计划考核要求。现根据公司战略发展需要，为更好地整合公司智能电力产业业务，综合考虑泰豪软件2019年前三季度的经营状况及《管理办法》的相关规定，经与泰豪软件核心团队协商，拟以共青城以琳投资成本加上10%的投资回报，即87,352,650元回购其所持泰豪软件15%的股权。

　　在本协议生效之后的一个月内，公司以现金方式一次性支付全部股权转让款，即87,352,650元，共青城以琳在本协议生效之后的一个月内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

　　公司应按照合同约定及时支付应付款项，如逾期支付，应自逾期之日起，每日按照本次交易金额千分之一向以琳支付违约金，直至按期交付/支付为止；若共青城以琳未按照协议约定时间办理股权转让相关工商登记手续，则应自逾期之日起，每日按照本次交易金额千分之一向公司支付违约金，直至相关登记手续办理完毕之日。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次股权收购完成后，泰豪软件将成为公司的全资子公司，有利于更好地整合公司智能电力业务，增强对该业务的运营管理，符合公司长远发展规划。

　　六、本次关联交易事项履行的程序

　　本次股权转让暨关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　经审核，我们认为本次交易有利于更好地整合公司智能电力业务。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、经独立董事事前认可的声明；

　　3、独立董事意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月30日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技    公告编号：临2019-062

　　债券代码：136332         债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于计提公司2018年度激励基金及使用计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为建立泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）有效的分配和激励机制，增强公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对公司的责任感和使命感，争取公司发展目标的实现，根据《公司章程》、《泰豪科技股份有限公司激励基金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度激励基金提取方案及使用计划的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、计提激励基金的依据

　　《管理办法》中规定：

　　根据公司的行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到5%作为激励基金的临界点：

　　1、若上年度净资产收益率低于5%，不提取激励基金。

　　2、若上年度净资产收益率达到5%，则按上年度净利润的10%计算可提取的激励基金。

　　3、上年度净资产收益率超过5%，每增加1%，提取比例增加2%。

　　基于公司的实际情况，参照《管理办法》，提取公司2018年度的激励基金。

　　二、公司2018年生产经营完成情况

　　根据泰豪科技股份有限公司审计报告（大信审字[2019]6-00029号），2018年公司完成归属于母公司所有者的净利润262,178,814.19元，加权平均净资产收益率为6.78%，且2018年度审计报告为标准无保留意见，达到《管理办法》第二章第四条规定：“根据公司的行业特征、银行贷款利率，以净资产收益率达到5%作为激励基金的临界点”，满足提取激励基金的条件。

　　三、本次激励基金的计提总额

　　根据《管理办法》第二章第四条规定，本次激励基金的计提比例为：2018年度经审计归属于母公司所有者净利润的13.56%，计提总额为3,555.1447万元。

　　四、被激励对象的考核和具体分配计划

　　被激励对象在达到年初制定的考核指标后，公司管理层根据被激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报酬等提出2018年度激励基金的具体分配方案，报薪酬与考核委员会确定后予以实施。为稳定骨干团队，提高激励效果，2018年度计提总额的50%（1,777.5724万元）直接分配，其余50%（1,777.5724万元）下一年度分配；如被激励对象在下一年度分配前离职的，则视同放弃本次分配。

　　五、本次激励基金的计提总额对损益的影响

　　本次激励基金计提将减少2019年度税前损益1,777.5724万元，减少2020年度税前损益1,777.5723万元。

　　六、其他说明

　　本计提方案经公司薪酬与考核委员会提交公司第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《管理办法》，董事会有权审议批准年度激励基金计提方案，因此该事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月30日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技编号：临2019-063

　　债券代码：136332         债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于出售公司持有的江西国科军工集团股份有限

　　公司10%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，经公司第七届董事会第十二次会议决议，同意将泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有的江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“江西国科”）10%股权转让，转让价格合计为人民币130,000,000元，本次股权转让完成后，公司仍持有江西国科20%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资江西国科军工产业有限公司并整合原股东所属五家装备企业的议案》，同意公司投资江西国科军工产业有限公司（现更名为：江西国科军工集团股份有限公司），并对其进行增资。

　　截至目前，公司持有江西国科30%的股权。为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，公司于2019年10月28日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司出售江西国科军工集团股份有限公司10%股权的议案》，同意公司将持有的江西国科10%股权转让，转让价格合计为人民币130,000,000元，受让方情况具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、交易标的基本情况

　　江西国科成立于2007年12月29日，法定代表人毛勇，注册资本为10,000万元，注册地址为江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号，注册资本10,000万元人民币，主要从事武器装备弹药、引信、火箭推进剂等军工产品的科研生产。

　　江西国科股东及各自持股情况如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，江西国科经审计的总资产为88,414万元，净资产37,060万元，2018年实现营业收入34,589万元，净利润4,900万元。截至2019年6月30日，江西国科未经审计的总资产为105,374万元，净资产35,685万元，2019年上半年实现营业收入9,807万元，净利润-2,152万元。

　　公司持有的本次拟转让的江西国科10%的股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易对方情况介绍

　　受让方一：温氏投资

　　温氏投资成立于2011年4月21日，法定代表人为罗月庭，注册资本为50,000万元，注册地址为珠海市横琴新区宝华路6号105室，经营范围为对外投资、投资管理。

　　温氏投资的股权结构如下：

　　■

　　截至2018年12月31日，温氏投资经审计的总资产为4877,864,238.75元，净资产368,576,686.11元，2018年度实现营业收入1,517,036.8元，实现净利润-136,394,595.69元。

　　受让方二：珠海横琴

　　珠海横琴成立于2019年7月17日，执行事务合伙人广东温氏投资有限公司，注册地址珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-364（集中办公区），经营范围为股权投资。

　　珠海横琴的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019年9月30日，珠海横琴的总资产为192,658,175.62元，净资产188,791,400.86元，2019年度实现营业收入0元，实现净利润-3,808,599.14元。

　　受让方三：横琴齐创

　　横琴齐创成立于2013年6月6日，执行事务合伙人罗月庭，注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198（集中办公区），经营范围为利用自有资金进行对外投资；投资管理。

　　横琴齐创股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，横琴齐创总资产为134,238,042.37元，净资产125,815,857.54元，2018年度实现营业收入0元，实现净利润2,562,017.63元。

　　受让方四：广州盛世成立于2017年9月21日，执行事务合伙人广州市盛世景股权投资管理有限公司，注册地址为广州市番禺区南村镇万博二路79号，经营范围为股权投资。

　　广州盛世股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，广州盛世总资产为0元，净资产为-10,600元，营业收入为0元，净利润为-7,900元；截至2019年9月30日总资产为680.52元，净资产为-10,919.48元，营业收入为0元，净利润为-319.48元。

　　受让方五：盛世创鑫成立于2016年11月23日，执行事务合伙人为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼404-11号，经营范围为从事对非上市企业的股权投资等。

　　盛世创鑫股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，盛世创鑫总资产为20,433,871.81元，净资产为20,427,567.81元，营业收入为655,717.81元，净利润为220,585.67元。

　　受让方六：盛世隆轩成立于2016年11月15日，执行事务合伙人为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，注册地址为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼4楼404-21，经营范围为从事对非上市企业的股权投资等。

　　盛世隆轩股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2018年12月31日，盛世隆轩总资产为19,594,655.57元，净资产为19,490,789.27元，营业收入为0元，净利润为-329,959.11元。

　　受让方七：王文庆，男，1101******22754，住址为北京市海淀区***，现任职于北京新龙脉资本管理有限公司，担任管理合伙人。主要参股企业为北京红实天地投资有限公司，法定代表人李健，注册资本3800万，主要从事项目投资。

　　公司与上述受让方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、股权转让价格

　　综合考虑江西国科的经营状况及其发展前景等因素，并参考军工领域投资的估值水平，经交易各方协商，本次标的股权转让价格合计为人民币130,000,000元。

　　五、股权转让协议内容

　　转让方：泰豪科技股份有限公司

　　受让方一：广东温氏投资有限公司

　　受让方二：珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方三：横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方四：广州盛世聚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方五：霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方六：霍尔果斯盛世隆轩股股权投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方七：王文庆

　　受让方一至七统称受让方。

　　（一）股权转让价款与付款方式

　　1、交易各方同意，本协议标的股份转让价款合计人民币130,000,000元。受让价款、受让股份和受让股份占比如下：

　　■

　　2、受让方一、二、三、七在双方完成协议签署后5个工作日内向转让方指定的收款银行账户支付首期20%的标的股份转让价款22,000,000元，其中，受让方一、受让方二、受让方三、受让方七分别支付首期股份转让价款14,488,000元、5,200,000元、312,000元、2,000,000元。如转让方董事会就转让标的股份事项审议未通过，转让方需在董事会决议后5个工作日内向受让方退回已支付的首期标的股份转让价款并按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%支付利息。

　　3、受让方一、二、三、七应当于转让方董事会就转让标的股份事项审议通过之日起5个工作日内向甲方指定的收款银行账户支付剩余标的股份转让价款人民币88,000,000元，其中受让方一、受让方二、受让方三、受让方七分别支付剩余标的股份转让价款57,952,000元、20,800,000元、1,248,000元、8,000,000元。

　　4、受让方四、五、六在双方完成协议签署后15个工作日内，应向转让方指定的收款银行账户支付首期35%的标的股份转让价款7,000,000元，其中，受让方四、受让方五、受让方六分别支付首期股份转让价款4,550,000元、1,399,997元、1,050,004万元。如甲方董事会就转让标的股份事项审议未通过，甲方需在董事会决议后5个工作日内向乙方退回已支付的首期标的股份转让价款并按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%支付利息。

　　5、受让方四、五、六应当于转让方董事会就转让标的股份事项审议通过之日起30个工作日内向甲方指定的收款银行账户支付剩余标的股份转让价款人民币13,000,000元。其中受让方四、五、六分别支付剩余标的股份转让价款8,450,000元、2,599,993元、1,950,007元。

　　6、如受让方未在本协议第二条及第三条所约定时间内足额支付标的股份转让价款，则受让方应按逾期支付金额每日万分之五向转让方支付迟延履行违约金。受让方向转让方支付违约金后，不能视为转让方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制转让方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

　　（二）股份转让费用负担

　　本次股份转让所涉及的税费均由交易各方按照中国有关法律、法规的规定自行承担。

　　（三）违约责任

　　本协议签订后产生的违约事项，各方按照过错承担违约责任，违约方应向守约方承担赔偿责任。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业，符合公司整体发展战略的需要，不会对公司生产经营产生影响。

　　本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业。本次交易预计给公司 2019年度贡献利润人民币9,000万元至10,000万元，具体金额以年审会计师确认结果为准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月30日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技编号：临2019-064

　　债券代码：136332         债券简称：16泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于出售全资子公司持有的深圳市中航比特通讯

　　技术有限公司5%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●基于深圳市中航比特通讯技术有限公司（以下简称“中航比特”）的发展需要，经公司第七届董事会第十二次会议决议，同意将泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）持有的中航比特5%股权（以下简称“标的股权”）转让给湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南航空”），转让价格为人民币5,500万元，本次股权转让完成后，泰豪军工仍持有中航比特20.763%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易不需要提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与深圳市中航比特通讯技术有限公司股权公开挂牌转让的议案》，同意公司全资子公司泰豪军工参与竞拍广东金叶投资控股集团有限公司和广东风华高新科技股份有限公司等以公开挂牌方式转让其持有的中航比特股权。

　　截至目前，泰豪军工累计出资人民币10,305.12万元，持有中航比特25.763%的股权。现基于中航比特的发展需要，公司于2019年10月28日召开第七届董事第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售深圳市中航比特通讯技术有限公司5%股权的议案》，泰豪军工将持有的中航比特5%股权转让给湖南航空。

　　二、交易标的基本情况

　　中航比特成立于2002年9月19日，法定代表人为金诗玮，注册资本为8,000万元，注册地址为深圳市南山区高新区科技中二路深圳软件园10号楼202，注册资本8,000万元人民币，主要从事通信、计算机、工业自动化、信息网络、机械电器、软件的技术设计、开发、服务和技术咨询。

　　中航比特主要股东及各自持股比例：

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　　中航比特其他原股东全部明确表示放弃对本次股权转让的优先购买权。截至2018年12月31日，中航比特经审计的总资产为161,959,705.92元，净资产135,704,496元，2018年度实现营业收入101,690,589.25元，实现净利润33,540,752.50元。截至2019年6月30日，中航比特未经审计的总资产为176,243,863.77元，净资产129,556,767.27元，2019年上半年实现营业收入16,242,902.28元，实现净利润-6,147,728.73元。

　　泰豪军工持有的本次拟转让的标的股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易对方情况介绍

　　湖南航空成立于2019年9月27日，执行事务合伙人为湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙），主要经营场所为湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室，经营范围为从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务。

　　湖南航空的股权结构如下：

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　　湖南航空为新设立公司，注册资本正在陆续缴纳中，其普通合伙人和有限合伙人财务状况良好。同时湖南航空与泰豪军工及公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本交易不构成关联交易。

　　四、股权转让价格

　　综合考虑中航比特的经营状况，并参考军工领域投资的估值水平，经各方协商，本次标的股权的转让价格为人民币5,500万元。

　　五、股权转让协议内容

　　转让方：江西泰豪军工集团有限公司

　　受让方：湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（一）股份转让对价的支付

　　在中航比特股东会审议通过本次股权转让的决议，并经过转让方有权机构董事会审议通过本股权转让的决议的前提下，受让方应当按照协议的约定，将标的股权的受让款人民币5,500万元在不超过十个工作日内一次性支付给转让方。

　　（二）股权转让的公司登记变更

　　1、受让方向转让方已实际支付协议约定的全部股权受让款的十个工作日内，转让方应当保证中航比特向公司登记管理机构完成办理相应的股权变更登记手续。

　　2、如果转让方拖延提供办理中航比特协议约定的股权转让的公司登记变更的文件、资料或协作，每延迟一日，转让方应向受让方支付相当于股权转让对价万分之三/每日的违约金，直至转让方提供相关文件、资料或协作之日止，同时，受让方还有权向人民法院提起诉讼，强制转让方提供公司登记变更的文件、资料或协作，并且由转让方承担相应的法律后果。

　　（三）违约责任

　　如果协议任何一方（“违约方”）做虚假、误导性、不完整的陈述保证或没有履行协议项下的承诺或协定，且经守约方书面催告后三十日内仍未纠正或充分补救的，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等)等进行相应赔偿。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司本次出售中航比特5%的股权是基于中航比特的发展需要。上市公司不存在为中航比特提供担保的情况、不存在委托中航比特理财的情况；中航比特不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

　　本次交易有利于公司收回投资，集中资源发展主业。本次交易预计给公司 2019年度贡献利润人民币3,200万元至3,800万元，具体金额以年审会计师确认结果为准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月30日