一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人代理董事长、总裁杜宝祥、主管会计工作负责人杜建国  及会计机构负责人（会计主管人员）丁雅丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1报告期内，公司资产构成变化情况

　　■

　　变动原因说明：

　　（1）货币资金较上期期末增加主要是公司发行中期票据及超短期融资券影响所致。

　　（2）应收账款较上期期末减少主要是收回应收信用卡及移动支付款项影响所致。

　　（3）其他应收款较上期期末增加主要是向合营公司提供借款影响所致。

　　（4）其他流动资产较上期期末增加主要是增值税留抵税额增加影响所致。

　　（5）可供出售金融资产较上期期末减少是执行新金融工具准则影响所致。

　　（6）其他非流动金融资产较上期期末增加是执行新金融工具准则影响所致。

　　（7）应交税费较上期期末减少主要是缴纳增值税及企业所得税影响所致。

　　（8）应付利息较上期期末增加主要是计提公司债券及中期票据的利息影响所致。

　　（9）其他流动负债较上期期末增加主要是公司发行超短期融资券影响所致。

　　（10）应付债券较上期期末增加主要是公司发行中期票据影响所致。

　　（11）其他综合收益较上期期末减少是执行新金融工具准则影响所致。

　　3.1.2报告期内，公司主要财务数据变化情况

　　■

　　变动原因说明：

　　（1）财务费用较上期增加主要是利息收入减少、利息支出增加共同影响所致。

　　（2）其他收益较上期减少主要是政府补助减少影响所致。

　　（3）投资收益较上期增加主要是合营、联营公司盈利以及投资股票分红增加影响所致。

　　（4）公允价值变动损益较上期增加是执行新金融工具准则影响所致。

　　（5）资产处置收益较上期减少主要是处置固定资产收益减少影响所致。

　　（6）营业外收入较上期减少主要是上期公司所属门店闭店清算影响所致。

　　（7）少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额较上期减少主要是我公司较同期新增子公司王府井首航超市有限公司、北京王府井润泰品牌管理有限公司亏损影响所致。

　　（8）其他综合收益的税后净额较上期减少是执行新金融工具准则影响所致。

　　3.1.3报告期内，公司现金流变化情况

　　■

　　变动原因说明：

　　（1）经营活动产生现金流量净额较上期减少主要是报告期内收到销售款及支付供应商货款减少共同影响所致。

　　（2）投资活动产生现金流量净额较上期增加主要是支付的购置固定资产及装修工程款减少影响所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加主要是公司发行中期票据及超短期融资券影响所致。

　　3.1.4主营业务分行业情况

　　■

　　3.1.5主营业务分业态情况

　　■

　　3.1.6主营业务分地区情况

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 报告期内新开业门店情况

　　2019年9月28日，本公司旗下昆明王府井滇池小镇奥特莱斯对外营业。昆明王府井滇池小镇奥特莱斯由本公司下属子公司北京王府井奥莱企业管理有限公司运营。项目物业为租赁所得，总租赁面积6.85万平方米，租赁期限20年。

　　上述事项已公告，详见公司于2019年9月28日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于昆明王府井滇池小镇奥特莱斯对外营业的公告》。

　　3.2.2 其他重要事项

　　（1） 2019年8月2日，公司完成2019年度第一期中期票据发行工作，证券简称19王府井集MTN001，发行总额20亿元，起息日2019年8月2日，兑付日2022年8月2日，票面利率3.66%，发行面值100元/百元，系分期付息到期还本。

　　（2） 2019年8月14日完成2019年度第二期超短期融资券发行工作，证券简称19王府井集SCP002，发行总额10亿元，起息日2019年8月15日，兑付日2020年5月11日，发行利率3.2%。

　　（3） 经第九届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司向郑州枫华商业管理有限公司提供借款5.2亿人民币，年利率6%，借款期限6个月，用于偿还郑州枫华在中信银行的在建工程贷款及解除抵押，办理熙地港购物中心房屋产权证书。该笔借款于9月份支付完毕。前述事项已公告，详见公司于2019年8月31日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于公司向子公司提供借款的关联交易公告》。

　　（4） 截至本报告出具之日，公司发行的2012年公司债券(7年期)“12王府02”（122190）本息兑付完毕，12王府02已于2019年10月24日摘牌。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600859             证券简称：王府井          编号：临2019－038

　　王府井集团股份有限公司第九届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2019年10月18日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2019年10月28日在本公司会议室举行，应到董事10人，实到10人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司代理董事长杜宝祥主持。会议审议并经逐项表决通过下述议案：

　　一、通过公司2019年第三季度报告。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保的议案。

　　本议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为控股子公司提供担保的公告》（临2019-039）。

　　三、通过关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。

　　根据公司章程规定，公司董事会决定于2019年11月14日（星期四）下午13:30召开2019年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-040）。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年10月30日

　　证券代码：600859         股票名称：王府井         编号：临2019－039

　　王府井集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司

　　●本次担保金额：本次担保总金额为人民币8.34亿元

　　●本次担保不存在反担保

　　●本公司及控股子公司无逾期担保

　　●本次担保事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过

　　●本次担保事项需提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过

　　一、担保情况概述

　　1.项目情况

　　2015年4月29日和12月30日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议和第八届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于投资哈尔滨群力文化广场项目的议案》和《关于调整哈尔滨群力文化广场项目投资模式的议案》，同意公司收购玺鼎泰公司51%股权用于建设经营哈尔滨群力文化广场购物中心项目（现名“哈尔滨王府井购物中心”）。

　　2016年1月，公司完成玺鼎泰公司股权工商变更登记手续，玺鼎泰公司成为本公司控股子公司。本公司持有玺鼎泰公司51%股权，黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司（以下简称“万泰地产”）持有玺鼎泰公司49%股权。哈尔滨王府井购物中心项目已于2017年9月30日对外营业，目前仍处于经营培育期。

　　2017年4月，玺鼎泰公司向交通银行黑龙江省分行（以下简称“交通银行”）申请固定资产贷款人民币70,000万元，用于工程建设及项目开业运营，期限10年，利率为基准利率上浮15%（5.635%）,本公司以持有的玺鼎泰公司股权提供股权质押担保。

　　上述事项详见公司刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　2．本次担保情况

　　为降低财务成本，玺鼎泰公司拟向招商银行哈尔滨分行申请经营性物业抵押贷款8.34亿元授信额度，贷款期限12年，利率为以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款基础利率（LPR）为基准利率加29.500个基本点（BPs），以6个月为浮动周期进行浮动。本次玺鼎泰公司向招商银行贷款需提供项目不动产权抵押担保、应收租金收益质押担保和玺鼎泰公司股东全部股权质押担保。

　　2019年10月28日，公司第九届董事会第二十四次会议审议并以一致赞成票通过了关于为玺鼎泰公司提供担保的事项。本次担保事项尚需须提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本次担保相关协议尚未签署，待经公司审议通过后签署。

　　二、被担保人基本情况

　　1．被担保人：哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司

　　2．注册地点：哈尔滨道里区上海街7号海上银座B座19层。

　　3．法定代表人：杜宝祥

　　4．注册资本：31,670万元

　　5．经营范围：商业投资；物业管理；商铺出租；社会经济咨询；房地产中介服务；批发兼零售：日用百货、服装。

　　6．被担保人与担保人的关系：本公司持有玺鼎泰公司51%股权，黑龙江省万泰房地产开发集团有限责任公司持有玺鼎泰公司49%股权。

　　7．财务状况：

　　截至2019年9月30日，玺鼎泰公司资产总额为107,795.61万元，负债总额为93,722.65万元，其中银行贷款总额为64,182.50万元。所有者权益合计为14,072.96万元。2019年1-9月，玺鼎泰公司营业收入为7,293.54万元，利润总额为-4,125.25万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、担保方式：由本公司持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权提供质押担保。

　　2、出质人保证的范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人保管质物和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　3、质押期间：从本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。

　　4、担保总金额：人民币8.34亿元。

　　5、合同的生效：本合同自双方签字盖章后生效，至主合同项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：玺鼎泰公司作为本公司的控股子公司，公司提供担保有助于玺鼎泰公司以更低的贷款利率获得运营资金，有利于哈尔滨王府井购物中心项目的持续运营发展。玺鼎泰公司作为本公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地对其实施管理，能够控制和防范相关风险。本公司提供的担保质押物始终为公司持有的玺鼎泰公司51%股权，没有新增风险，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事本着勤勉、尽责、审慎的原则，就公司本次为控股子公司提供担保事项发表独立意见如下：

　　玺鼎泰公司作为哈尔滨王府井购物中心项目运营公司，公司提供担保有助于玺鼎泰公司以更低的贷款利率获得运营资金，有利于哈尔滨王府井购物中心项目持续运营发展。哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司作为本公司的控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地对其实施管理，能够控制和防范相关风险。因此本次担保风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。

　　六、累计对外担保数量及预期担保的数量

　　截至2019年9月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保总额为64,182.49万元，全部为公司对玺鼎泰公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的5.59%，公司不存在担保逾期情况。

　　七、备查文件

　　玺鼎泰公司2018年度及2019年前三季度财务报表。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年10月30日

　　证券代码：600859    证券简称：王府井    公告编号：临2019-040

　　王府井集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月14日13点 30分

　　召开地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦11 层本公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月14日

　　至2019年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2019年10月30日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　　（三）登记时间

　　2019年11月12日-2019年11月12日上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　（四）登记地点

　　北京市王府井大街253号王府井大厦11层

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：岳继鹏、连慧青、李智

　　联系电话：（010）65125960

　　传    真：（010）65133133

　　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年10月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　王府井集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600859        股票名称：王府井    编号：临2019-041

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年第三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，现将王府井集团股份有限公司（简称“公司”）2019年第三季度经营数据披露如下：

　　一、2019年第三季度，公司门店变化情况

　　■

　　二、2019年第三季度，公司无新增物业情况

　　三、2019年第三季度，公司主要经营数据

　　1.主营业务分行业情况

　　■

　　2.主营业务分业态情况

　　■

　　3.主营业务分地区情况

　　■

　　本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　王府井集团股份有限公司

　　2019年10月30日